信息披露制度修订 - 2025年8月21日第四届董事会第九次会议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，无需提交股东会审议[3] 定期报告披露 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告[11] - 应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告[11] - 应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告，且第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告[11] 临时报告披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份出现质押、冻结等情况或有强制过户风险时需披露临时报告[15] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时，应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，应及时披露本报告期相关财务数据[13] 审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明[13] 重大事项披露 - 重大事项存在不确定性可暂不披露，最迟在形成最终决议等时披露；信息泄露致股价波动应立即披露[17] - 公司可在非交易时段发布重大信息，但需在下一交易时段前披露公告[18] 信息披露职责 - 董事会秘书负责信息披露事务，董事和高管应配合履行义务[20] - 定期报告由高管起草，经审计委员会审核、董事会审议后披露[20] - 重大事件发生时，相关人员应及时报告董事长和董事会秘书，由其做好披露工作[21] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[22] - 董事会秘书负责办理信息公布等事宜，有权参加相关会议、了解公司情况[23] - 高级管理人员应及时向董事会秘书报告重大事件及进展等信息[24] - 董事需保证信息披露真实准确完整，未经授权不得擅自披露信息[25] - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司股权变动等应披露事项[25] - 各部门信息披露专人知悉重大事件应第一时间报告负责人并通知董事会秘书[27] 文件保存 - 董事等履行职责相关文件及公司信息披露文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[29][30] 保密义务 - 公司董事等接触应披露信息人员负有保密义务[31] - 公司明确保密责任人制度，董事长等为第一责任人[31] - 重大信息泄密公司应立即披露相关信息[32] 违规处理 - 董事等失职致信息披露违规，公司给予相应处分并可要求赔偿[33] - 各部门等信息披露问题，董事会秘书可建议处分相关责任人[33] - 公司信息披露违规被谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[33] 财务信息管理 - 公司财务信息披露前执行内控和保密制度，年报财务报告需审计[34] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[37]

证券代码：836395 证券简称：朗鸿科技 公告编号：2025-088 杭州朗鸿科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 杭州朗鸿科技股份有限公司于 2025 年 8 月 21 日召开第四届董事会第九次会 议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 4.9： 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。该子议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 杭州朗鸿科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范杭州朗鸿科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 内幕信息管理，做好内幕信息保密管理及内幕信息知情人登记工作，维护信息披 露的公开、公平、公正原则，防范内幕交易等违法违规行为，保护公司股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司信息披露 ...

会议决策 - 2025年8月21日公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于修订<累积投票实施细则>的议案》[3] - 《关于修订<累积投票实施细则>的议案》表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东会审议[3] 制度内容 - 累积投票制指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可集中使用[5] - 累积投票制票数计算为股东持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数[6] - 独立董事与非独立董事选举分开投票[6] 投票规则 - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[7] - 投票总数等于或少于累积表决票数，投票有效，差额部分视为放弃[7] - 董事候选人根据得票多少确定当选人，当选董事得票须超出席股东会所持表决权半数[7]

制度修订 - 2025年8月21日《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》表决通过，无需提交股东会[3] 公告报备 - 聘任、解聘或董事会秘书辞职2个交易日内公告并向北交所报备[8] 兼任规定 - 董事兼任董事会秘书时不得双重身份行事[12] 解聘聘任 - 特定情形下1个月内解聘，原任离职3个月内聘任[15][16] 申诉权利 - 董事会秘书不服处罚可15日内申诉[19]

会议审议 - 2025年8月21日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，需提交股东会审议[3] 董事规定 - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[7] - 兼任高管和职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[8] - 董事连续两次未出席董事会，董事会建议股东会撤换[8] - 董事辞任致成员低于法定人数，2个月内完成补选[9] 会议召集 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[16] 会议召开 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[17] - 定期会议每年至少两次，提前10日通知；临时会议提前3日通知[19] - 一名董事一次接受委托不超两名董事[23] - 任职期内未出席次数超总次数二分之一，董事书面说明[23] - 原则上现场召开，审议重大关联交易须现场全体会议[19] 会议表决 - 出席董事每人一票，表决方式主持人决定[24] - 董事回避时，过半数无关联董事出席，决议无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[25] - 不能履职或失资格董事无表决权[26] - 提案超全体董事半数赞成通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[28] 会议记录 - 会议记录保存期限为10年[28] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织落实，向董事长汇报[31] - 董事会督促检查，违背决议追究责任[31] - 未经决议实施致损，行为人负全部责任[31] 规则生效 - 规则自股东会批准生效，由董事会负责解释[33]

制度审议 - 2025年8月21日董事会通过修订《独立董事专门会议工作制度》议案，待股东会审议[3] 会议规则 - 过半数独立董事推举召集人主持，不履职时可自行召集推举代表[6] - 召集人提前三天通知，全体同意可不受限[6] - 表决一人一票，方式有举手表决、书面表决和通讯表决[6] 会议职责 - 审议关联交易等事项，过半数同意提交董事会[7] - 审查董事、高管人选及资格，提建议[6] - 可研究讨论公司其他事项[8] 会议记录 - 制作会议记录，独立董事签字确认[8] 制度生效 - 制度修改经股东会批准，通过之日起生效[8]

制度修订 - 2025年8月21日公司第四届董事会第九次会议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》[3] 审计部设置 - 公司设审计部，对内部机构等进行检查监督，对董事会负责，向审计委员会报告工作[8] - 公司应配置不少于1名专职人员从事内部审计工作[8] 审计工作安排 - 审计部至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况并提交报告[11] - 审计部每年向董事会审计委员会至少提交一次内部控制评价报告[15] - 审计部对审查发现的内控缺陷督促整改并后续审查[15] - 审计部门每年与审计委员会开会报告工作并至少提交一次内部审计报告[16] - 审计部在重要对外投资事项发生后及时审计[16] - 审计部每半年检查并报告募集资金存放与使用情况[19] - 审计部在业绩快报披露前审计[20] 审计委员会工作 - 审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[22] 董事会职责 - 如保荐等指出内控重大缺陷，董事会应专项说明并披露[23] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[23] 其他规定 - 公司需建立审计部激励与约束机制，监督考核内审人员[25] - 公司内部审计和信息披露接受北交所日常监督管理[25] - 公司及相关人员违反制度将受北交所相应处分[25] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[28] - 制度自公司董事会审议通过后生效[28]

募集资金管理制度修订 - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》获董事会表决通过，尚需股东会审议[3] 资金支取与审批 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 单次使用1000万元（含）以内由董事长批准，1000 - 5000万元（含）由董事会批准，5000万元以上由股东会批准[13] 募投项目相关 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[14] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[12] - 募投项目支付薪酬困难，自筹资金支付后六个月内可置换[12] 现金管理与协议 - 现金管理产品期限不超过12个月[14] - 募集资金到位后一个月内签三方监管协议，签后2个交易日内披露[9] - 商业银行三次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[9] - 三方监管协议提前终止，一个月内签新协议并披露[10] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[15] 闲置资金使用 - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[16] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于项目净额5%，豁免董事会审议[21] - 节余募集资金超200万元或项目净额5%，经董事会审议并披露[21] - 节余募集资金高于500万元且高于项目净额10%，经股东会审议通过[21] 检查与核查 - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[26] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制专项报告并披露[26] - 募投项目年度使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金情况[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[27]

审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[8] 任期与会议 - 成员每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[8] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，须三分之二以上成员出席方可举行[9] 记录与决议 - 会议记录保存期限为至少十年[11] - 决议应经成员过半数通过，表决一人一票[11] 主要职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等[6] 财务报告审核 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 审核财务会计报告，存在造假等问题要求更正，完成前不得审议通过[15] 审计机构监督 - 监督外部审计机构聘用工作，提出聘用或更换建议，审核审计费用及聘用条款[16] 内部审计监督 - 内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作[17] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事项和资金往来进行一次检查[18] 内部控制评价 - 公司内部控制评价具体组织实施工作由内部审计机构负责，审计委员会监督指导[19] 其他职权 - 有权行使《公司法》规定的监事会的多项职权[20] - 向董事会提议召开临时股东会会议，董事会应十日内反馈[21] - 自行召集股东会会议，须书面通知董事会并向北京证券交易所备案[21] - 有权接受特定股东请求，对违规董高提起诉讼[22] 细则实施与解释 - 细则自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[24] - 细则解释权归属公司董事会[24]

独立董事制度修订 - 《关于修订<独立董事制度>的议案》获董事会表决通过，尚需提交股东会审议[3] 独立董事任职资格 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，至少一名为会计专业人士[6] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[9] - 有违法犯罪、受处罚或批评记录者不得担任[12] - 过往履职不佳者不得被提名[13] - 已在三家境内上市公司任独立董事者不得再被提名[11] - 独立董事连续任职不得超六年，满六年起三十六个月内不得被提名[15] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提候选人，经股东会选举决定[13] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[13] 独立董事补选 - 因特定情形或正常辞职致比例不符等，公司六十日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会三十日内提议解职[20] - 关联交易等需过半数同意后提交董事会审议[21] - 对提名任免等事项发表独立意见[22] - 对重大事项出具意见应含基本情况等内容[23] - 发表意见类型有多种[24] 独立董事述职 - 向年度股东会提交上一年度述职报告，最迟发布开会通知时披露[26] 公司对独立董事的保障 - 保障知情权，定期通报运营、提供资料[29] - 按时发会议通知、提供资料，保存会议资料至少十年[37] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[37] - 提供必要工作条件和人员支持[38] - 相关人员配合，不得阻碍[30] - 承担聘请中介等费用[40] - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议通过并披露[41] - 可建立责任保险制度降低风险[42]