市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工有限公司和怀化市兴中科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易预计构成重大资产重组，待审计、评估完成后重新计算并披露[8] 交易合规性 - 本次交易符合多项法律规定条件，不损害股东利益[2][5] - 交易预案具备可行性和可操作性[5] - 公司已依法履行现阶段法定程序，提交法律文件合法有效[14] 交易相关情况 - 本次交易因关联关系构成关联交易[6] - 交易前后公司控股股东、实际控制人未变更，不构成重组上市[9] - 交易前12个月内公司未发生相关资产买卖行为[13] 后续安排 - 待审计、评估完成后对交易后财务及盈利能力变化分析预测[16] - 董事会提请股东大会授权办理交易事宜，授权合规[18] - 发行对象承诺36个月内不转让新股，公司提请其免于发出要约符合规定[18] - 鉴于审计、评估未完成，暂不召开股东会审议[19] 保密措施 - 公司制定保密制度并采取措施履行交易信息保密义务[15]

股票情况 - 公司股票自2024年11月26日起停牌[4] - 公司股票自2024年12月10日起复牌[7] 交易进展 - 停牌期间每5个交易日披露停牌进展公告[4] - 拟购买两公司100%股权并募集配套资金[5] - 2024年12月9日董事会通过交易相关议案[6]

会议信息 - 董事会会议于2024年12月9日在公司1号会议室以现场+通讯会议方式召开[3] - 会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人，董事王薪程通讯表决[3] 市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[4][5] 议案表决 - 多个议案表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票、回避4票，尚需股东大会审议[5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] - 《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》无需提交股东大会审议[20] 股权比例 - 本次交易前，五新投资持有公司股份比例为35.12%，交易完成后预计仍超30%[19] 授权有效期 - 交易相关授权有效期为议案提交股东大会审议通过之日起十二个月，若有效期内取得证监会同意注册批复则延长至交易实施完成日[18]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买五新重工和兴中科技100%股权并募资[2] - 交易预计构成重大资产重组，待审计评估后重新计算披露[3] - 交易需获北交所审核同意及证监会注册批复方可实施[3] 其他新策略 - 本次交易构成关联交易，但不构成重组上市，实控人未变[5][6]

交易基本信息 - 公司拟向13名交易对方发行股份并支付现金购买五新重工100%股权，向156名交易对方发行股份并支付现金购买兴中科技100%股权[18] - 预计本次交易总价将不超过30亿元[23] - 标的资产交易对价的86%以发行股份的方式支付，剩余14%以现金方式支付[24] 股份发行与资金募集 - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格17.95元/股[25] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%[21][27][29] - 募集配套资金的发行价格询价发行，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[28] 标的公司情况 - 五新重工主营港口物流智能设备研发、生产和销售，拥有特种设备起重机械制造A级生产许可证和钢结构工程专业承包贰级资质[18] - 兴中科技为五新科技的控股平台，收购五新科技少数股权后将持有其100%股权[18] - 五新科技主要从事路桥施工专用装备研发、生产、销售及租赁和建筑安全支护一体化服务两大板块业务[21] 交易影响与风险 - 本次交易预计构成重大资产重组，但不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，不构成重组上市[21][22] - 本次交易完成后，上市公司在总资产、净资产、营收、净利润等方面将提升[33] - 本次交易存在审批风险，能否获批及获批时间不确定[50] 行业发展趋势 - 2025年铁路营业里程将从2021年的15.07万公里增加到16.5万公里，公路通车里程从2021年528.07万公里增加到550万公里[72] - 到2035年基本实现全国123出行交通圈（都市区1小时通勤、城市群2小时通达、全国主要城市3小时覆盖）[73] - 港口建设已知计划投入将超过8000亿元[74] 股东相关承诺 - 控股股东及全体董监高承诺信息违规被调查时锁定股份用于赔偿[6] - 交易对方保证提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[9] - 上市公司全体董监高自重组预案披露至实施完毕不减持股份，若因送股等增加的股份也遵照执行[124]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工、怀化市兴中科技各100%股权并募资[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 合规情况 - 交易相关主体无因内幕交易被立案调查等情形[1] - 近36个月无因内幕交易被处罚或追责情形[1] - 无不得参与重大资产重组情形[1]

交易概况 - 公司拟向13名交易对方发行股份并支付现金购买五新重工100%股权，向156名交易对方发行股份并支付现金购买兴中科技100%股权[22][71] - 本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[13][26] - 本次交易预计总价不超过30亿元[27][113] - 标的资产交易对价的86%以发行股份支付，14%以现金支付[28] 股份发行 - 发行股份购买资产的股票每股面值1.00元，发行价格17.95元/股[29] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%[31][32][73][101][107] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[32][105][106] 业绩数据 - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年营业收入分别为60385.42万元、95412.42万元、54106.53万元、69035.86万元[153] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年净利润分别为9394.75万元、16368.96万元、7774.47万元、9882.23万元[153] - 2024年9月30日、2023年末、2022年末、2021年末资产负债率分别为33.25%、32.67%、24.78%、30.51%[153] - 2024年9月30日、2023年末、2022年末、2021年末销售毛利率分别为36.67%、36.84%、35.48%、31.35%[153] - 2024年9月30日、2023年末、2022年末、2021年末销售净利率分别为15.56%、17.16%、14.37%、14.31%[153] 股权结构 - 截至2024年11月25日，五新投资持股31612223股，占比35.12%[146][154] - 截至2024年11月25日，五新重工持股7142857股，占比7.94%[146] - 截至2024年11月25日，葛海千持股2513250股，占比2.79%[146] - 截至2024年11月25日，公司2024年员工持股计划持股1915353股，占比2.13%[146] - 截至2024年11月25日，前十大股东总计持股47857511股，占比53.16%[146] - 截至2024年11月25日，王薪程通过长沙淞雅控股五新投资等控制上市公司43.06%的股权[157] 公司架构 - 五新重工注册资本为10,510万元人民币，下属江苏五新重工有限公司，注册资本10,100.00万元，五新重工持股100%[189][197] - 兴中科技注册资本为3,282.10万元人民币，全资持股湖南五新智能科技股份有限公司，其注册资本为8,000.00万元[190][191][192] - 五新投资持有五新重工83.81%股权，其他机构股东与自然人共同持有16.19%股权[193][194] - 王薪程等156名自然人股东持有兴中科技100%股权[195] 未来展望 - 预计到2025年，铁路营业里程将从2021年的15.07万公里增加到16.5万公里，公路通车里程从2021年528.07万公里增加到550万公里[76] - 到2035年，基本实现全国县级行政中心15分钟上国道、30分钟上高速公路、60分钟上铁路等交通目标[76] - 预计到2025年，基本建成中国特色国际一流现代化口岸；到2035年，建成与基本实现社会主义现代化相适应的现代化口岸[78] - 目前已知港口建设计划投入将超过8000亿元[78] 其他 - 2024年公司成立全资子公司长沙优力洛克国际贸易有限公司开拓海外市场[149] - 最近36个月上市公司实际控制人未发生变动[160] - 最近三年，除本次重组事项外，上市公司未发生重大资产重组[161]

市场扩张和并购 - 公司拟购湖南中铁五新重工和怀化市兴中科技各100%股权并募资[2] 进展情况 - 2024年11月26日起停牌，已披露相关公告[3] - 12月9日签购买资产协议，通过相关议案[4] 程序合规 - 交易程序完整合规，提交法律文件合法有效[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买五新重工和兴中科技100%股权并募资[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司重视内幕信息管理，采取保密措施并提示人员保密[1][2][3] 时间信息 - 公告发布时间为2024年12月9日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南中铁五新重工100%股权和怀化市兴中科技100%股权并募集配套资金[4] 其他情况 - 监事会会议2024年12月9日召开，应出席3人，出席和授权出席3人[3] - 13项议案因非关联监事不足半数提交股东大会审议[5][6][7][8][9][10][11] - 交易标的审计、评估未完成，无法准确分析财务及盈利变化[13] - 交易完成后净利润预计增加，但可能摊薄即期回报[13]