证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-104 山东华阳迪尔化工股份有限公司董事会秘书工作规定 第一章总则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 第一条 为了促进山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"）规范运 作，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》《上市公司独立董事管理办法》和《山东华阳迪尔化工股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等有关规定的要求，并结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 公司聘任董事会秘书 1 名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公 司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应 报酬。 第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责 任，对公司负有诚信和勤勉义务 ...

关联交易制度修订 - 2023年10月25日公司召开董事会通过《关联交易管理制度》修订，尚需提交股东大会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或自然人为公司关联方[7][8] 关联方信息告知 - 公司董监高、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应告知公司关联方情况[9] 关联交易定价原则 - 有国家定价执行国家定价，无则执行行业可比当地市场价，都没有则执行推定价格，还没有则执行协议价[17] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等[11] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[16] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额低于30万元由总经理审批，30万元以上由董事会审议[1] - 公司与关联法人交易金额不超300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.2%由总经理审批，成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元由董事会审议[1] - 公司与关联人成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元由股东大会审议[1] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，应在董事会审议后提交股东大会，有关股东回避表决[1] 关联交易审议程序 - 关联董事、股东审议关联交易时应回避表决[1,23,25] - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件[25] - 股东大会对关联交易作出决议，普通事项经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项经2/3以上通过[28] 关联交易披露 - 公司应在披露上一年度报告前对本年度日常性关联交易总金额合理预计并提交审议披露，超预计金额需重新审议披露[30] - 公司披露关联交易公告应包含定价政策、协议主要内容、当年年初至披露日累计关联交易总金额等[35][37] - 公司发生重大关联交易应在特定时点及时披露，筹划事项不确定可暂不披露但最迟在交易确定达成时披露[37] 其他规定 - 公司不得为关联方提供财务资助，对外资助款项逾期未收回不得继续或追加资助[41] - 公司连续12个月滚动委托理财以该期间最高余额为成交额适用相关规定[41] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[41] - 本制度与其他规定抵触时按其他规定执行，未尽事宜按相关规定执行[41] - 本制度“以上”“不超过”含本数，“低于”“超过”不含本数[41] - 本制度由董事会解释，修改或废止由股东大会决定，经股东大会审议通过之日起施行[41]

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-086 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载 、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 提名人山东华阳迪尔化工股份有限公司董事会，现提名傅忠君先生为山东 华阳迪尔化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记 录等情况。被提名人已书面同意出任山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届董 事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明与承诺）。提名人认为，被 提名人具备独立董事任职资格，与山东华阳迪尔化工股份有限公司之间不存在 任何影响其独立性的关系，且提名人与被提名人不存在利害关系或者可能妨碍 被提名人独立履职的其他关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人已同时符合以下条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规 范性文件及北交所业务规则； （二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； ...

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-101 山东华阳迪尔化工股份有限公司内部审计制度 第一条 为进一步规范山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共 和国审计法（2021 年修正）》《审计署关于内部审计工作的规定》等有关法律、法 规、规章的规定，制定本制度。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2023 年 10 月 25 日召开第四届董事会 第三次会议，逐项审议《关于修订公司制度》的议案，通过了对《内部审计制度》 的修订，议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度尚需提交股东 大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和 ...

制度通过 - 2023年10月25日公司第四届董事会第三次会议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》[3] 会议通知 - 定期会议提前10天、不定期会议提前3天通知独立董事，全体同意可不受限[6] 审议规则 - 关联交易等经独董会议过半数同意提交董事会[6] - 独董行使特别职权前经会议讨论，前三项需过半数同意[7] 其他规定 - 独董会议可讨论提名任免董事等事项并记录[8][9] - 制度修改经董事会批准，自通过生效，由董事会解释[10]

山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2023 年 10 月 25 日召开第四届董事会 第三次会议，逐项审议《关于修订公司制度》的议案，通过了对《对外担保管理 制度》的修订，议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度尚需提 交股东大会审议。 证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-098 山东华阳迪尔化工股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 二、 制度的主要内容，分章节列示： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"）对外担 保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，依据国家有关法律法规及《山 东华阳迪尔化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履 ...

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-082 山东华阳迪尔化工股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 10 月 25 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 10 月 15 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长孙立辉先生 6.会议列席人员：监事、高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》 的相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司<2023 年三季度报告>》的议案 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所 股票上市规则（试行）》《上市公司 2023 年第三季度报告内容与格式 ...

利润分配制度 - 2023年10月25日董事会通过《利润分配管理制度》修订议案，待股东大会审议[2] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本的25%[7] 利润分配比例 - 每年现金分配利润原则上不低于当年可供分配利润的10%，比例由股东大会定[10] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低50%[11] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低30%[12] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低10%[12] 决策与执行 - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东大会，须2/3以上表决权通过[14] - 董事会对利润分配政策决议须全体董事过半数且1/2以上独立董事同意[14] - 监事会对利润分配政策决议须全体监事过半数通过[14] - 股东大会决议后董事会2个月内完成股利或股份派发[8][18] 其他规定 - 重大投资或现金支出界定标准[11] - 留存未分配利润用于重大投资、支出和日常运营[14] - 董事会和管理层执行情况接受监事会监督[16] - 至少每三年重新审阅股东回报规划[16] - 应在报告中披露利润分配和现金分红执行情况[18] - 未作现金分配预案应披露原因及资金用途[18] - 股东违规占用资金公司有权扣减现金红利偿还[18]

担保与交易审议 - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议通过[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的重大交易须经股东大会审议通过[4] - 与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需董事会审议[14][15] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易需董事会审议[14][15] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元交易需董事会审议[14][15] 股东与董事选举 - 股东大会通知讨论董事、监事选举事项时，需披露候选人是否与持有公司5%以上股份的股东等存在关联关系[5] - 公司监事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提名公司非职工代表监事候选人[6] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上时，股东大会选举董事、非职工代表监事应推行累积投票制[7,8] - 股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制[7,8,9] - 公司股东大会选举两名以上独立董事，应当实行累积投票制[19] 董事会与独立董事 - 董事会由9名董事组成，含6名非独立董事及3名独立董事[11] - 公司设3名独立董事，其中至少有1名会计专业人士[18] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[19] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[19] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[19] 会议相关规定 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[6] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[16] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[13] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[13] 董事与独立董事任职 - 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况[10] - 董事辞职导致董事会低于法定最低人数等情况，60日内完成董事补选[11] - 独立董事连任时间不得超过六年，在同一上市公司连续任职已满六年，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人[23][24] - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议需关注[28] - 独立董事连续2次未出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[29] 资金与利润分配 - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生借款或其他资金往来总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%时，需关注公司是否采取有效措施回收欠款[25] - 公司原则上每会计年度进行一次利润分配，必要时可进行中期现金分红[32][33] - 满足条件时，公司每年现金分配利润原则上不低于当年可供分配利润的10%[32][33] - 重大投资计划或重大现金支出情形一：未来十二个月内拟对外投资等交易累计支出达或超最近一期经审计净资产10%且超3000万元[35] - 重大投资计划或重大现金支出情形二：未来十二个月内拟对外投资等交易累计支出达或超最近一期经审计总资产30%[35] 其他规定 - 董事会秘书出现特定情形，董事会应在1个月内解聘[31] - 董事会秘书空缺，公司应指定人员代行职责并在3个月内确定人选[31] - 修订《公司章程》依据中国证监会2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》等[39] - 《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，以工商行政管理部门登记为准[38] - 公司聘用会计师事务所需审计委员会审议同意，经董事会审议后股东大会决定[37]

人事变动 - 2023年10月25日公司同意提名傅忠君为独立董事候选人，待股东大会审议[2] - 提名人员持股0股，占股本0.00%[2] 人事背景 - 傅忠君获授权专利6项，发表论文70余篇，获二十余项奖励[6] 变动影响 - 任命未超董事总数限制，无兼任情形，利于规范运作[7][8] - 独立董事认为提名程序合规，同意提交审议[9]