会议信息 - 2024年12月11日召开第四届董事会第十次会议[2] - 公告发布时间为2024年12月12日[22] 审计委员会细则 - 通过《董事会审计委员会工作细则》修订[2] - 审计委员会由3名董事组成，含2名独立董事[7] - 例会每年至少召开四次，每季度至少一次[17] - 会议记录保存不少于十年[18] - 细则自董事会决议通过之日起施行[20]

制度修订 - 2024年12月11日第四届董事会第十次会议通过《防范股东及关联方资金占用管理制度》修订，待股东会审议[3] 资金管理 - 限制公司与股东及关联人经营性资金往来占用公司资金[7] - 不得用六种方式向股东及关联人提供资金[8] 关联交易 - 关联交易须履行审批和信息披露义务[8] 监督机制 - 董事会建“占用即冻结”机制，明确责任人及处分措施[8] - 独立董事、监事每季度查资金往来，异常提请董事会处理[10] 审计要求 - 审计部将关联交易纳入内部审计和报告[11] - 注册会计师对资金占用情况出具专项说明并公告[11]

制度修订 - 2024年12月11日公司召开会议9票同意修订《募集资金管理制度》，尚需提交股东会审议[2] 资金支取与监管 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构等[9] - 商业银行应每月提供对账单并抄送保荐机构等[9] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[9] 资金使用原则 - 募集资金按招股书用途使用，改变用途须经股东会决议[13] - 原则上用于主营业务，不得用于财务性投资等[13] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证[14] - 超计划期限且投入未达计划金额50%需重新论证[14] 协议签订与公告 - 募集资金到位后一个月内签三方监管协议，签后2个交易日公告[9] 资金存放 - 募集资金存放于董事会批准专项账户，不得作其他用途[8] 资金置换与补充 - 自筹资金预先投入项目可在6个月内置换，经董事会审议披露[15] - 闲置资金暂时补充流动资金单次不超12个月，经审议披露并归还公告[16][17] - 超募资金用于永久补充等需经审议披露，12个月内不高风险投资[17] 资金投资 - 使用闲置资金投资产品需经审议公告，面临风险及时披露[19] 用途变更 - 改变募集资金用途需经审议披露，变更后投资主营业务[22] - 拟变更用途董事会审议后2个交易日公告[23] 实施地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点需经审议公告[24] 结余资金处理 - 结余低于200万元且低于净额5%，年报披露[25] - 超过200万元或净额5%需董事会审议[25] - 高于500万元且高于净额10%需股东会审议[25] 资金使用管理 - 财务部门设台账记录资金使用情况[27] - 内部审计部门至少半年检查一次并报告[27] - 董事会每半年度核查项目进展并出具报告[27] 审计与披露 - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告[28] - 当期使用闲置资金投资产品披露收益等情况[28] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析整改披露[28] 监督与责任 - 监事会关注资金管理，必要时督促聘请鉴证[28] - 鉴证报告认为违规，董事会说明整改追责[29] - 董事等维护资金不被占用挪用，发生时追回处分责任人[29] 制度施行 - 本制度经股东会审议通过之日起施行[31]

关联交易制度修订 - 2024年12月11日公司召开会议通过《关联交易管理制度》修订，尚需提交股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织为关联法人[7] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易告知义务 - 公司董事等应将关联方情况及时告知公司[9] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[11] 关联交易定价原则 - 有国家定价执行国家定价，无则执行行业可比当地市场价等[17] 关联交易价格管理 - 交易双方确保价格公平，重大关联交易需多层级批准[17] 特殊关联交易价格处理 - 无法确定价格或被置疑时应聘请独立财务顾问发表意见[18] 关联交易审议程序 - 与关联自然人、法人不同金额交易审批层级不同[18][19][20] - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[20] - 董事会对关联交易决议需无关联关系董事过半数通过[27] - 股东会对关联交易决议须经出席非关联股东所持表决权过半数通过[28] 重大关联交易资料要求 - 需股东会批准的重大关联交易，交易标的为股权应提供审计报告，为非现金资产应提供评估报告[27] 日常性关联交易审议 - 首次发生日常性关联交易按金额分别提交审议，无具体金额提交股东会[29] 关联交易预计与超预计处理 - 应合理预计本年度日常性关联交易总金额并提交审议披露，超预计需重新审议披露[30] 放弃增资权或优先受让权处理 - 拟部分或全部放弃增资权或优先受让权，以实际与放弃金额之和为交易金额履行程序[31] 未获批关联交易处理 - 未获批的关联交易不得执行，已执行未获批的应在60日内履行批准程序[31] 关联交易资料管理 - 公司应置备关联交易资料，包括交易日期、关联关系等内容[31] 关联交易披露要求 - 应如实、及时披露须经审议的关联交易事项及表决情况[34] - 发生关联交易协议相关事项，应在披露临时公告前告知保荐机构及代表人[35] - 披露关联交易公告应包括交易定价、协议内容、目的影响等[35] - 披露关联交易需向交易所提交公告文稿、协议书等文件[36] 关联方财务资助限制 - 公司不得为关联方提供财务资助，逾期未收回不得继续或追加资助[39] 关联交易决策记录保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[40]

会议情况 - 2024年12月11日召开第四届董事会和监事会第十次会议，均通过《监事会议事规则》修订[2] 监事会构成 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[7] - 监事任期每届3年，届满连选可连任[7] - 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生[7] 会议召开 - 定期会议每6个月至少召开一次，提前10日通知[9] - 临时会议提前3日通知，紧急事项随时通知[9] - 特定情况10日内召开临时会议[9] - 主席收到提议3日内发通知[11] 会议决议 - 会议需过半数监事出席[11] - 表决一人一票，半数以上通过[15][16] - 二分之一以上与会监事可暂缓表决[17] 会议记录 - 记录保存至少10年，含届次等内容[17] - 与会监事签字确认[17] - 档案专人保管[17] 规则说明 - 未尽事宜按相关规定执行[19] - “以上”等含本数，“低于”不含[19] - 解释权归监事会，修改废止由股东会决定[19] - 经股东会审议通过施行[19]

制度修订 - 2024年12月11日公司通过《总经理工作制度》修订[2] 人员设置 - 公司设总经理1名，其他高级管理人员若干名[5] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[7] 人员职责 - 总经理对董事会负责，有9项职权[13] - 副总经理协助总经理工作，有6项职权[15] - 财务总监有10项职权[18] - 董事会秘书负责信息披露等工作[20] 会议安排 - 总经理办公会议例会每半年度至少召开一次[26] - 议程审定后提前一天通知出席人员[27] - 重要议题材料提前一天送达[28] 其他规定 - 高级管理人员绩效评价由董事会考核[36] - 制度经董事会审议通过施行，解释权归董事会[38]

制度通过情况 - 2024年12月11日公司召开第四届董事会第十次会议通过《控股子公司管理制度》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，无需提交股东会审议[2] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[27] 子公司设立与重大事项 - 控股子公司设立形式包括全资子公司、公司持股超50%（不含）或控制董事会的子公司、公司持股50%以下但能实际控制的公司[5] - 控股子公司重大固定资产购置超过净资产的5%等重大事项，须报公司董事长等审议决定或批准[10] 经营与财务报告 - 控股子公司应每月向公司报告生产经营情况和财务报表[14] - 控股子公司应在月度、季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内向公司提交相应财务报表[14] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，包括经济效益审计等内容[15] - 公司对控股子公司高级管理人员调离子公司时，必要时进行离任审计[22] 信息披露 - 控股子公司应建立重大信息内部报告制度，保证信息披露符合相关要求[17] - 控股子公司董事长或执行董事为信息报告第一责任人[18] - 控股子公司应及时报告重大经营、财务等事项[18] - 控股子公司交易需判断是否构成关联交易[18] - 公司董事会办公室为唯一对外信息披露部门[19] 人事与机构管理 - 控股子公司内部机构设置等需公司批准[22] - 公司提名的控股子公司董监高由董事长确定[22] - 控股子公司中层及核心人员变动报公司备案[23] - 控股子公司财务负责人由公司推荐[23] - 控股子公司实行亲属回避制度[24]

独立董事制度修订 - 2024年12月11日召开董事会通过《独立董事工作制度》修订，需提交股东会审议[2] 独立董事任职资格 - 设3名独立董事，至少1名会计专业人士[5] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[9] - 特定股份持有人及关联人员不得担任独立董事[9][10] - 有证券期货违法犯罪记录等不得担任独立董事[11] 独立董事选举与任期 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 连任不超6年[14] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事履职规定 - 每年现场工作不少于十五日[28] - 审计委员会每季度至少开一次会[25] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[25] 独立董事职权行使 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[22] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[25] - 经全体独立董事过半数同意可提议召开临时董事会[20] 独立董事监督与管理 - 每年对独立性自查，董事会评估并与年报同时披露[32] - 述职报告在发布年度股东会通知时披露[38] - 取消收回违规独立董事津贴[37] 其他规定 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行权费用[35] - 制度经股东会审议通过之日起施行[42]

股价情况 - 2024年11月20 - 21日公司股票收盘价涨幅偏离值累计达48.44%，属异常波动[2] - 近期股价短期涨幅大，存在市场情绪过热风险[8] 核实情况 - 关注前期公告进展等问题，核实实际控制人及相关人员[3] 经营与信息 - 前期公告无重大进展，经营环境未重大变化[4][5] - 无应披露未披露重大事项，基本面无重大变化[5][8] 交易情况 - 异常波动期间公司及相关人员无交易公司股票情况[7]

成交数据 - 迪尔化工2024年11月21日成交数量为59186787股[1] - 迪尔化工2024年11月21日成交金额为102393.94万元[1] 营业部交易数据 - 东方财富证券拉萨团结路第二证券营业部买入18773201.64元，卖出13494507.58元[1] - 东方财富证券拉萨东环路第二证券营业部买入15054319.15元，卖出6354969.83元[1] - 中泰证券泰安东岳大街第一证券营业部买入10278元，卖出32498446.0元[1]