制度修订 - 2024年12月11日公司通过《独立董事专门会议工作制度》修订[2] 会议通知 - 定期会议提前10天、不定期会议提前3天通知独立董事，一致同意不受限[5] 事项审议 - 关联交易等经独董会议过半数同意提交董事会[5] - 独董行使特别职权前需经会议讨论[6] 会议职责 - 独董会议可讨论提名任免董事等事项[7] - 应对讨论事项记录重大情况[8] 制度生效 - 制度修改经董事会批准，审议通过生效，由董事会解释[9]

董事会制度修订 - 2024年12月11日公司召开会议审议通过《董事会议事规则》修订[2] - 修订制度需提交股东会审议[2] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含6名非独立董事及3名独立董事[7] - 独立董事占比三分之一[7] 会议召开规则 - 定期会议每年召开两次，召开前10日书面通知全体董事[9] - 1/10以上有表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[10] - 临时会议召开3日前通知，紧急事项可先电话通知再书面确认[10] 会议通知要求 - 通知需含会议时间、地点等内容，口头通知含时间、地点及紧急说明[11][13] - 两名以上独立董事认为资料不充分可要求延期开会或审议[13] 会议变更规则 - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议顺延或获认可[13] - 临时会议变更需会议召开前取得全体董事认可并记录[14] 会议举行条件 - 会议应有过半数董事出席方可举行，董事不出席不满足要求需向监管部门报告[14] 董事履职要求 - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超总次数二分之一应书面说明并报告[16] - 董事连续两次未亲自出席会议应书面说明并报告[16] 决议通过规则 - 会议决议须经全体董事过半数通过[21] - 对外担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[23] 提案审议规则 - 提案未获通过且条件未变，董事会一个月内不再审议相同议案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[23] 董事回避规则 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[22] - 出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[22] 责任承担规则 - 董事会越权致公司损失，参与会议董事负赔偿责任，证明异议者可免责[24] - 决议致公司损失，参与表决董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[26] 其他规定 - 会议记录和档案保存期限不少于10年[24][25] - 规则解释权归董事会，修改或废止由股东会决定[28] - 规则经股东会审议通过之日起施行[28]

制度修订 - 2024年12月11日公司董事会、监事会同意修订薪酬管理制度[3] 制度适用 - 制度适用于董监高人员[6] 薪酬构成 - 内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成[11] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成[11] 薪酬发放 - 独立董事、外部董事按月领津贴[11] - 监事按任职情况领薪酬或津贴[11]

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-073 山东华阳迪尔化工股份有限公司董事会秘书工作规定 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2024 年 12 月 11 日召开第四届董事会第 十次会议，逐项审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过了 对《董事会秘书工作规定》的修订，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会秘书工作规定 第一章 总则 第一条 为了促进山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司独立董事管理 办法》和《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） ...

制度修订 - 2024年12月11日公司召开会议修订《对外担保管理制度》，尚需股东会审议[2] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额为两者对外担保额之和[5] - 为控股股东等提供担保应股东会审议且对方需反担保[7] - 最近3年财务文件虚假公司不得为其担保[9] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[12] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[12] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[12] - 按金额累计超最近一期经审计总资产30%担保须股东会审议且三分之二以上通过[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[12] 审议程序 - 董事会权限内担保须全体董事过半数出席且三分之二以上同意[14] - 股东会审议为股东等担保议案相关股东不参与表决，半数以上通过[15] - 股东会审议担保事项需先经董事会审议通过[15] 其他规定 - 担保债务展期需重新履行审批程序[15] - 董事会审议担保时独立董事可聘会计师核查[15] - 对外担保和反担保需订立书面合同[17][18] - 财务部门负责对外担保日常管理和登记备案[20] - 财务部门跟踪监督被担保人并提前两月通知还款[22] - 被担保人到期未还款财务汇报并启动追偿程序[23][24] - 董事违规签担保合同损害公司利益应追究责任[26] - 制度经股东会审议通过之日起施行[29]

制度修订 - 2024年12月11日公司通过《累积投票制度》修订，待股东会审议[2] 累积投票制适用情况 - 股东会选两名或以上董监，或单股东及其一致行动人持股超30%时采用[5] 提名权 - 董事会等有权提名非独立董事、独立董事、非职工代表监事候选人[7] 表决权计算 - 股东表决权等于持股数乘应选董监人数之积[10] 当选条件 - 当选董监得票数须超出席股东所持有效表决权股份的1/2[14]

关联交易 - 2025年预计日常性关联交易总额1.5475亿元，2024年初至披露日实际发生392.512359万元[1] - 2025年向华阳集团销售硝酸预计不超2000万元，采购零星服务不超5万元[2] - 2025年向可胜技术销售硝酸钾、硝酸钠产品预计不超1.347亿元[4] 其他数据 - 2023年末华阳集团总资产10.708305亿元、净资产3.517373亿元[2] - 2023年度华阳集团营业收入16.353176亿元、净利润7044.71万元[2] 公司业务 - 2025年购买原材料预计5万元，2024年初至披露日实际发生1.103774万元[1] - 2025年销售产品预计1.547亿元，2024年初至披露日实际发生391.408585万元[1] 会议审议 - 2024年12月11日董事会、监事会会议审议议案全票通过[9] - 预计关联交易金额需股东会审议批准[10]

制度修订 - 2024年12月11日公司召开会议通过《信息披露管理制度》修订，尚需股东会审议[2] 制度范围与原则 - 重大信息含公司业绩、收购兼并等相关信息[5] - 制度适用于董监高及持股5%以上股东等[6][7] - 信息披露原则为如实披露、确保内容合规等[8] 披露内容与要求 - 披露信息包括定期报告、临时报告等[9] - 披露文件以中文文本为准[9] - 公开披露信息应第一时间报送北交所并通过指定媒体发布[10] - 不得用新闻发布代替报告、公告义务[11] - 特定情况可申请豁免或暂缓披露[11] - 发现已披露信息有误或遗漏应及时更正、补充和澄清[12] 职责分工 - 信息披露工作由董事会统一管理，董事长是第一责任人[14][16] - 董事会秘书负责组织协调，是指定联络人[17] - 证券事务代表协助收集编制报告资料[18] - 董事配合披露，董事会定期自查[18] - 子公司人员及时报告重要情况[19] - 监事会监督董高履职及披露情况[20] - 高管定期或不定期向董事会报告经营情况并答复咨询[21] - 经理层向董事会报告生产经营情况并答复询问[22] - 各部门、事业部和子公司负责人是信息披露第一责任人[22] 定期报告披露时间 - 年报在会计年度结束4个月内披露，中报在上半年结束2个月内披露，季报在第3、9个月结束1个月内披露[29] - 年报财务报告需经符合规定的会计师事务所审计[30] 业绩预告与快报 - 预计净利润同比变动超50%且大于500万元等情况需业绩预告[33] - 业绩快报、预告财务数据与实际差异达20%以上需修正公告[33] - 业绩快报主要数据指标同比变动超30%需说明原因[33] - 业绩预告本期财务数据上下限区间变动一般不超30%，最大不超50%[34] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[37] - 营业用主要资产抵押等一次超30%需披露[37][55] - 1/3以上监事变动需披露[37] - 持股5%以上股东或实控人股份情况变化需披露[37] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[38][52][53] - 发生重大事件应及时披露[39] - 达到披露标准的交易需及时披露[44] - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁需披露[51] 其他规定 - 董事等履职文件资料保管不少于10年[64] - 持股5%以上股东等对未公告信息保密[66] - 财务信息披露前执行内部控制制度[70] - 内部审计人员监督内控并向审计委员会报告[70] - 定期报告编制经多部门程序[59] - 临时报告编制、审核等有明确流程[60] - 董事会每年评估独立董事独立性并与年报同时披露[60] - 审计委员会审核财务信息过半数同意后提交董事会[61] - 独立董事职权及履职信息及时披露[61] - 信息披露文件披露当日起2个工作日内归档[72] - 获悉关键人员信息变化2个交易日内填报股东持股变动信息[74] - 新任董监高任命后1个月内签署承诺书并报备[75] - 声明事项重大变化（持股除外）5个交易日内更新提交[75]

会议信息 - 2024年第二次临时股东会现场会议12月27日10:00召开，网络投票12月26 - 27日[6][7] - 股权登记日为2024年12月20日[9] - 会议地点为泰安市宁阳县迪尔化工会议室[10] 关联交易 - 2025年度日常性关联交易预计不超15475万元[11] - 向华阳集团销售硝酸预计不超2000万元，采购服务不超5万元[11] - 向浙江可胜销售产品预计不超13470万元[11] 其他 - 登记时间为12月27日8:00 - 10:00，地点在迪尔化工会议室[15] - 会议联系人卢英华，电话0538 - 5826909，传真0538 - 5826423[16] - 备查文件为公司董事会和监事会决议[17]

制度修订 - 2024年12月11日公司召开会议修订《对外投资管理制度》，尚需股东会审议[2] 审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情形须股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情形须董事会审议[10] 报告要求 - 交易标的为股权达规定标准需提供审计报告，非现金资产需评估报告[11] - 12个月内累计交易超最近一期经审计总资产30%，应提供评估或审计报告并提交股东会[11] 特殊情况 - 公司单方面获利益的对外投资交易可免股东会审议[11] 审批流程 - 证券等投资事项由董事会或股东会审议[11] - 未达董事会标准的对外投资由总经理审批，有风险可提交审议[12] 项目流程 - 对外投资先调研形成草案，经初审等程序[12] - 可行性报告获批后签协议合同，制定章程报审批[12] 理财要求 - 委托理财选合格机构签合同，董事会指派专人跟踪[13] 财务管理 - 财务部门负责对外投资财务管理[16] 方案选择 - 确定对外投资方案考虑现金流量等指标选最优[18] 出资规定 - 用实物或无形资产投资需评估，结果决议后出资[19] 项目实施 - 对外投资项目实施后派驻产权代表，加强控制核对[19] 资产处置 - 对外投资资产处置需决议，终止时全面清查[22] 报告制度 - 负责部门在项目实施后三年内至少每年向董事会书面报告[25] 监督检查 - 监事会等行使对外投资活动监督检查权[25] - 内部审计部门监督检查投资业务多方面内容[25] 制度施行 - 本制度经股东会审议通过之日起施行，由董事会解释[29]