制度审议 - 2023年10月25日公司召开会议审议《关于修订公司制度》议案，《信息披露管理制度》修订案表决7票同意，尚需股东大会审议[2] 制度规定 - 需披露影响公司股票及证券品种转让价格、投资者决策的信息[4][5] - 适用于董秘、董事、监事等人员和机构[6][7] - 信息披露原则包括如实披露、确保合规准确完整及时有效等[8] - 披露信息包括定期报告、临时报告等，应向所有投资者公开披露重大信息[9] - 可自愿披露与投资者决策有关信息，不得冲突、误导投资者[10] - 信息披露文件应采用中文文本，外文文本需与中文一致，以中文为准[9] 披露时间 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束1个月内披露[29] 业绩披露 - 预计净利润同比变动超50%且大于500万元、亏损或由亏转盈需业绩预告[33] - 业绩快报、预告财务数据与实际差异达20%以上需披露修正公告[33] - 业绩快报主要财务数据和指标同比增减变动达30%以上需说明原因[33] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[37] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%需披露[37] - 1/3以上监事变动需披露[37] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[37] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[38] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁需披露[51] - 董事、高管等无法正常履职达3个月以上需披露[55] - 与关联方日常关联交易超预计需履行程序并披露[49] - 发生重大债务违约、重大亏损等情形需披露[54] 人员职责 - 董事会统一管理信息披露工作，董事长是第一责任人[14][16] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[17] - 证券事务代表在董秘领导下负责信息披露事务[18] - 董事配合信息披露工作，董事会定期自查制度实施情况[18][19] - 监事会监督董事和高管履行信息披露职责[20] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营情况[21] - 经理层及时向董事会报告生产经营情况并答复询问[22] - 各部门等负责人是管理范围内信息披露事务第一责任人[22] 流程管理 - 定期报告需经董事会会议审议，董事、高管签署确认意见，董事长签署，董秘组织披露[59] - 临时报告编制、审核、审批有流程，董秘负责组织披露[60] - 董事会每年评估独立董事独立性并出具意见，与年度报告同时披露[60] - 审计委员会审核财务信息，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[61] 保密管理 - 信息披露文件资料保管期限不少于10年[63] - 持有公司5%以上股份股东等对未公告信息保密[65] - 加强未公开重大信息保密，缩小接触人员范围并登记管理[65] - 聘请中介机构签订保密协议，各部门业务合作不泄露内幕信息[67]

制度修订 - 2023年10月25日第四届董事会第三次会议《关于修订公司制度》议案7票同意通过，《独立董事工作制度》修订案需提交股东大会审议[2] 独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少1名会计专业人士[5] - 会计专业人士任独立董事候选人，有经济管理高级职称需在相关专业岗位全职工作超5年[8] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任独立董事[9] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得任独立董事[10] - 最近12个月内曾属不得担任情形、最近36个月内受相关处罚或谴责批评、连续任职满六年的不得担任或提名独立董事[10][11][12] 提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[13] - 股东大会选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] - 最迟在发布选举公告时披露《独立董事提名人声明》等材料并报送备案[14] 任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[16] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[15][16] - 连续2次未出席董事会会议，30日内提议召开股东大会解除职务[16][20] - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 任期届满前可依法解除职务并披露理由[17] - 应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议[27] - 任期届满前应向年度股东大会提交述职报告并披露[27] - 两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持专门会议[22] 审计委员会 - 审计委员会成员中独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 每季度至少召开一次会议[23] - 会议须三分之二以上成员出席，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 其他规定 - 董事会专门委员会会议前三天提供资料[29] - 独立董事工作记录、公司提供资料及董事会会议资料保存至少十年[25][29] - 单独或合计持股1%以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[33] - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[35]

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-096 山东华阳迪尔化工股份有限公司募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2023 年 10 月 25 日召开第四届董事会 第三次会议，逐项审议《关于修订公司制度》的议案，通过了对《募集资金管理 制度》的修订，议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度尚需提 交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为完善山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"）治理， 规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、 股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 ...

制度审议 - 2023年10月25日董事会审议《关于修订公司制度》议案，7票同意通过[2] - 制度尚需提交股东大会审议[2] 制度内容 - 加强承诺及履行规范性，保护中小投资者权益[4] - 承诺应明确、可执行，及时披露，严格履行[7][8][9] - 特殊情况变更需经多会议审议，部分承诺不得变更[10][11] 制度施行 - 经股东大会通过之日起施行，解释权归董事会[13]

制度修订 - 2023年10月25日公司召开会议通过《对外投资管理制度》修订，尚需提交股东大会审议[2] 审批标准 - 对外投资达6种标准之一须经股东大会审议[9] - 对外投资达6种标准之一须经董事会审议[10] - 未达董事会标准的其他对外投资由总经理审批[12] 报告要求 - 交易标的为股权或非现金资产应提供审计或评估报告[11] - 12个月内累计交易超总资产30%应提供报告并提交股东大会[11] 投资流程 - 对外投资需经调研、初审、编制报告等程序[12] 理财规定 - 委托理财应选合格机构签合同，董事会派人跟踪资金[13] 财务管理 - 财务部门负责对外投资财务管理等工作并核算[16] 方案确定 - 确定对外投资方案应考虑关键指标选最优[18] 项目变更 - 对外投资项目实施方案变更需审查批准[18] 投资评估 - 使用实物或无形资产对外投资需评估且结果经决议[19] 项目管理 - 对外投资项目实施后应派驻产权代表跟踪管理[19] 资产处置 - 对外投资资产处置需经决议或决定[22] 报告义务 - 负责部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告[25] 内部监督 - 内部审计部门对投资业务多方面进行监督检查[25] 制度施行 - 本制度经股东大会审议通过之日起施行[28]

人事变动 - 2023年10月25日公司同意提名卢英华女士为非独立董事[2] - 卢英华持股276.65万股，占股本1.70%[2] - 任职至第四届董事会届满，任免待股东大会审议[2] 履历背景 - 卢英华曾在飞达、财富化工任职，在公司历任多职[3] 合规情况 - 任命符合规定，利于公司规范运作[4] - 独立董事同意提交议案至股东大会[5] 备查文件 - 《第四届董事会第三次会议决议》[6] - 《独立董事独立意见》[6]

审计委员会相关 - 2023年10月25日公司通过制定《董事会审计委员会工作细则》议案[2] - 审计委员会由3名董事组成，2名为独立董事[7] - 例会每年至少召开四次，每季度至少一次[16] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经出席委员过半数通过[16] - 任期与董事会一致，独立董事委员连任不超六年[7]

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-083 山东华阳迪尔化工股份有限公司 第四届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 5.会议主持人：监事会主席曹学银先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 1.会议召开时间：2023 年 10 月 25 日 3.会议召开方式：现场 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023 年 10 月 15 日 以书面方式发出 （一）审议通过《关于公司<2023 年三季度报告>》议案 1.议案内容： 公司董事会结合 2023 年 1-9 月和 7-9 月的经营情况编制了《2023 年三季度 报告》。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台 2.会议召开地点：公司会议室 本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》 的相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案 ...

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-087 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载 、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 本人傅忠君，已充分了解并同意由提名人山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会提名为山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。 本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任山 东华阳迪尔化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人已同时符合以下条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规 范性文件及北交所业务规则； （二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （四）北交所规定的其他条件。 二、本人任职资格符合下列法律法规、部门规章和规范性文件及北交所业 务规则的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四） ...

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-094 山东华阳迪尔化工股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2023 年 10 月 25 日召开第四届董事会 第三次会议，逐项审议《关于修订公司制度》的议案，通过了对《董事会议事规 则》的修订，议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度尚需提交 股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司独立董事管理办 法》 （以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京 证券交易所 ...