公司公告核心信息 - 公司发布关于召开2025年半年度科创板生物制品及CXO行业集体业绩说明会的公告 [1] - 说明会旨在便于投资者更全面深入了解公司经营成果及财务状况 [2] 说明会基本信息 - 会议召开时间为2025年9月15日15:00-17:00 [1][2] - 会议采用线上文字互动方式于上证路演中心召开 [1][2] - 投资者可于2025年9月8日至9月12日16:00前提问预征集 [1][3] 参会人员安排 - 董事长江必旺博士将出席说明会 [2] - 董事会秘书兼财务总监赵顺先生将参与交流 [2] - 独立董事吴安平教授及证券事务代表马佳荟女士将参会 [2] 投资者参与方式 - 投资者可通过登录上证路演中心网站在线参与互动 [2] - 公司提供投资者关系邮箱ir@nanomicro.com用于提前收集问题 [1][3] - 公司将在说明会中针对投资者普遍关注的问题进行集中回答 [1][2] 后续信息获取 - 说明会召开后投资者可通过上证路演中心查看会议主要内容 [3]

股东大会基本信息 - 公司于2025年9月5日14时30分在西藏拉萨柳梧新区慈觉林街道顿珠金融城金玺苑15层召开2025年第一次临时股东大会 [4] - 会议采取现场投票与网络投票结合方式 现场会议由副董事长尼拉主持 网络投票通过深交所交易系统及互联网系统进行 [4] - 股东大会召集人为公司董事会 符合相关法律法规及公司章程规定 [2][5] 出席情况与股权结构 - 出席现场会议股东及代理人共1人 代表有表决权股份108,733,483股 占公司有表决权股份总数20.8632% [5] - 参与网络投票股东760人 代表有表决权股份6,342,882股 占公司有表决权股份总数1.2170% [6] - 合计出席股东761人 代表有表决权股份115,076,365股 占公司有表决权股份总数22.0802% [6] - 中小投资者共计760人 代表有表决权股份6,342,882股 占公司有表决权股份总数1.2170% [6] 议案表决结果 - 议案一表决结果：同意114,122,110股（占有效表决权股份99.7552%） 弃权281,750股（含未投票默认弃权182,000股）占0.2448% [9] - 中小投资者对议案一表决：同意5,388,627股（占84.9555%） 反对672,505股（占10.6025%） 弃权281,750股（含未投票默认弃权182,000股）占4.4420% [9] - 议案二表决结果：同意114,305,010股（占有效表决权股份99.7079%） 弃权336,150股（含未投票默认弃权183,800股）占0.2921% [9][11] - 中小投资者对议案二表决：同意5,571,527股（占87.8390%） 反对435,205股（占6.8613%） 弃权336,150股（含未投票默认弃权183,800股）占5.2996% [11] 法律合规性结论 - 股东大会召集召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及公司章程规定 [1][4][5] - 出席会议人员资格及表决程序符合相关规定 表决结果合法有效 [5][6][11] - 议案二获得出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过 [11]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会召集 于2025年8月15日通过第十届董事会第四次会议决议召开 [2] - 会议通知于召开15日前通过指定信息披露媒体公告 载明召集人、召开时间、方式、股权登记日及审议事项等要素 [3] - 会议于2025年9月5日15时在盐城经济技术开发区公司行政中心306会议室召开 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过深交所交易系统及互联网系统进行 [3] 出席会议人员情况 - 出席股东及代理人共833人 其中现场出席7人 代表有表决权股份391,457,164股 占公司股份总数27.0528% [5] - 现场出席股东及代理人资格经律师验证合法有效 网络投票股东资格由深交所系统认证 [5] - 公司董事、监事、高级管理人员及经办律师列席会议 出席会议资格均合法有效 [5] 议案审议与表决结果 - 审议议案与会议通知所列事项完全一致 未出现修改议案或股东提出新议案的情形 [5] - 议案一表决结果：同意388,905,963股（占有效表决权股份总数99.3307%） 反对2,185,001股（0.5758%） 弃权366,200股（0.0935%） 该议案为特别决议事项 获三分之二以上同意通过 [6] - 中小投资者对议案一表决：同意9,195,602股（占中小股东有效表决权78.2817%） 反对2,185,001股（18.6008%） 弃权366,200股（3.1174%） [6] - 其余六项议案同意率均超99.3% 均获审议通过 中小股东赞成率介于77.20%-78.28%之间 [7][8][9][10][11] 法律结论 - 股东大会召集人资格、召集召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [4][5][11] - 本次股东大会所形成的决议合法有效 [11]

定向增发进展 - 公司向特定对象发行股票申请于2025年6月23日获深交所上市审核中心审核通过[1] - 公司于2025年9月1日获得证监会正式注册批复（证监许可〔2025〕1925号）[1] - 根据监管要求公司已于2025年8月27日更新半年度报告并同步更新募集说明书等文件[1] 信息披露安排 - 公司将根据定向增发进展及时履行信息披露义务[1] - 相关文件更新内容详见公司同日披露的公告[1]

发行方案概述 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过28,500万元[1] - 发行股票种类为人民币普通股（A股）每股面值1.00元[8] - 发行对象不超过35名特定投资者且均以现金方式认购[9][10] 发行背景与行业趋势 - 全球铜价自2021年至2025年间大幅震荡 LME铜价从每吨9,000美元到11,000美元波动[1] - 铜包钢线缆因兼具导电性与机械强度且材料成本较纯铜显著降低 成为行业替代方案[2] - 新能源汽车产业高速增长 2024年全球销量达1,690万辆同比增长19.2% 渗透率19.7%[3] - 中国新能源汽车2024年产销量均超1,286万辆 同比增长超34% 渗透率达43.5%[4] - 充电基础设施快速发展 截至2025年3月底全国充电桩保有量达1,374.9万台[5] - 核电成为全球能源转型重点 多国将核电纳入清洁能源战略[6] 募投项目规划 - 超融合导体线缆项目通过钢替代铜实现汽车线缆轻量化与降本[6] - 大功率充电连接及冷却系统项目延伸充电桩产业链[7] - 核电站用特种电缆及电气贯穿件项目增强核电产品配套能力[8] 财务影响分析 - 2024年末归属于母公司所有者权益227,943.45万元[20] - 2024年度归属于母公司净利润11,625.66万元[20] - 假设2025年净利润变动幅度为-20%至+20%进行敏感性分析[20][21][22] 实施可行性 - 公司为国家级专精特新"小巨人"企业 参与制定多项行业标准[25] - 已建立新能源汽车、充电桩及核电领域高端客户群[26] - 发行方案符合《证券法》《注册管理办法》等法规要求[12][17]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份购买上海德迩实业集团有限公司持有的爱卓科技70%股权，并以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业持有的爱卓科技30%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][9] - 交易标的爱卓智能科技（上海）有限公司100%股权作价27,000万元，采用收益法评估，评估基准日为2024年9月30日，评估增值率达392.12% [9] - 发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为前120个交易日股票交易均价的80%，发行数量为19,081,272股，占发行后总股本的11.22% [10] 标的公司业务 - 爱卓科技主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产与销售，属于汽车制造业下的汽车零部件及配件制造行业 [9] - 标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，拥有多项发明和实用新型专利，具备产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术 [22] - 报告期内标的公司营业收入从2023年的21,829.90万元增长至2024年的36,880.70万元，归属于母公司所有者的净利润从1,425.88万元增长至2,358.65万元 [34] 协同效应与整合 - 本次交易属于同行业并购，上市公司和标的公司在产品结构方面具有互补性，在客户资源、产品配套与研发等方面具有良好的协同效应 [13] - 上市公司主要客户包括戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特等国内外知名整车厂，标的公司主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓等整车厂及一级供应商 [42] - 标的公司具有成熟的模具设计制造能力，可为上市公司降噪、隔热及轻量化产品提供模具支持，上市公司电泵、电机等产品的塑料壳体也可由标的公司供应 [43] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产从2024年末的369,856.66万元增至409,280.69万元，增幅10.66%；营业收入从451,348.48万元增至488,082.85万元，增幅8.14% [17] - 归属于母公司所有者的净利润从2024年的3,300.00万元（备考数）增至5,500.00万元（备考数），基本每股收益从0.22元增至0.37元，增幅68.18% [20] - 交易不会导致控制权变更，实际控制人李毅通过德尔实业、福博公司、上海德迩间接控制上市公司的股权从22.81%增至31.47% [16] 业绩承诺与补偿 - 交易对方上海德迩承诺标的公司2025-2027年度净利润分别不低于2,339.75万元、2,700.86万元、3,401.78万元 [23] - 业绩承诺计算时将扣除股权激励股份支付、新增园区建设项目损益及募集配套资金投入带来的影响 [24] - 若业绩未达承诺，上海德迩将优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿 [27] 募集资金用途 - 募集配套资金总额不超过8,270万元，用于爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）、研发中心项目及支付中介机构费用 [12] - 配套募集发行价格为发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%，锁定期为6个月 [12] - 若募集配套资金失败，公司将通过自筹资金解决项目资金需求 [48] 行业背景 - 中国汽车工业持续发展，2024年产销量分别达3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比增长3.7%和4.5%，新能源汽车产销首次突破1,000万辆 [39] - 汽车内饰件行业向高端化、智能化发展，膜内注塑、包覆、真木等高端方案逐步替代水转印、喷漆等低端方案 [40] - 自主品牌豪华车崛起为一汽红旗、华为智选等为代表，为国内汽车内饰件生产厂商创造了发展机遇 [41]

公司股票交易自查范围 - 核查期间为2025年2月18日至2025年8月18日 即限制性股票激励计划首次公开披露前6个月内 [1] - 核查对象包括本次激励计划内幕信息知情人及首次授予的激励对象 [1] - 通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具持股及股份变更查询证明进行确认 [1] 内幕信息知情人交易情况 - 除国泰海通证券股份有限公司自营账户外 其他内幕信息知情人均不存在买卖公司股票行为 [2] - 国泰海通交易行为系其自营业务部门基于独立投资策略执行 未获知激励计划内幕信息 [2] - 该公司已建立信息隔离墙制度并切实执行 不存在利用内幕信息交易情形 [2] 激励对象交易情况 - 共有25名激励对象在自查期间存在买卖公司股票行为 [2] - 交易行为基于公开信息及二级市场独立判断 未获知激励计划内幕信息 [3] - 无内幕信息知情人向激励对象泄露本次激励计划相关内幕信息 [3] 公司内控措施与结论 - 公司在激励计划策划过程中采取了相应保密措施 限定内幕信息接触人员范围 [3] - 对接触内幕信息的相关人员及中介机构及时进行登记管理 [3] - 未发现内幕信息知情人在自查期间利用内幕信息进行股票交易的行为 [3]

发行方案概述 - 公司拟以简易程序向特定对象发行950万股股票 募集资金总额2.85亿元 发行数量不超过发行前总股本的30% [1][2] 财务影响测算 - 基于2024年归母净利润1.16亿元 设三种2025年盈利情景：增长20%、持平、下降20% [1][2][3] - 在净利润增长20%情景下 基本每股收益从0.86元升至1.02元 加权平均净资产收益率从5.04%升至5.99% [3] - 在净利润持平情景下 基本每股收益降至0.85元 加权平均净资产收益率降至5.02% [3] - 在净利润下降20%情景下 基本每股收益降至0.68元 加权平均净资产收益率降至4.03% [3] 募集资金用途 - 募集资金用于汽车特种线缆项目 完善汽车特种线缆产品布局 提升整车厂配套线缆制造能力 [4] - 项目包括大功率充电枪及充电设施热管理系统产能建设 延伸充电特种线缆产业链 [5][6] - 部分资金投向核电线缆及核贯穿件生产车间 提升核电配套产品生产能力 [6] 技术研发实力 - 公司是国家级专精特新"小巨人"企业 拥有江苏省新能源特种线缆工程技术研究中心等研发平台 [7] - 参与制定《电动汽车充电用电缆》等两项国家标准及多项行业标准 [7] - 通过ISO/TS16949质量管理体系认证 获得多家知名整车厂商认证 [8] 市场地位 - 在新能源汽车、充电桩、核电领域形成较强品牌优势 [8] - 与国内外大型知名企业建立稳固合作关系 拥有长期稳定的高端客户群 [8] 填补回报措施 - 严格执行募集资金管理制度 确保募集资金有效使用 [9] - 加强募集资金管理 提高资金使用效率 控制资金成本 [10] - 加大市场开拓力度 提升国内及国际市场份额 [10] - 完善公司治理结构 保障股东合法权益 [10] - 严格执行现金分红政策 制定2025-2027年度股东回报规划 [11] 相关主体承诺 - 董事及高级管理人员承诺不损害公司利益 薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [11] - 实际控制人承诺不干预公司经营 不侵占公司利益 [12][13]

公司融资计划 - 公司计划以简易程序向特定对象发行股票 融资方式为定向增发[1] - 相关议案已于2025年9月5日经第二届董事会第二十八次会议审议通过[1] - 发行预案修订稿已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露[1] 审批进展 - 预案披露不代表审批机关对发行事项的实质性判断或批准[1] - 本次发行事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或注册[1]

核心观点 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行审核 确认激励对象资格合法有效且授予条件已成就 同意以12.96元/股向10名激励对象授予63.50万股限制性股票 [1][2] 激励对象范围 - 激励对象包括公司其他管理人员和核心骨干 共10名 [2] - 明确排除独立董事 外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [2] - 所有激励对象均不涉及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的六类情形 [1] 授予方案细节 - 授予价格为12.96元/股 [2] - 授予数量为63.50万股第二类限制性股票 [2] - 首次授予日确定为2025年9月5日 [2] 合规性声明 - 激励对象资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》要求 [1][2] - 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形 [2]