核心观点 - 公司为规范关联交易管理，明确决策程序和管理职责，维护公司及股东特别是中小投资者利益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》《香港上市规则》等法律法规及公司章程，制定关联交易管理办法，确保关联交易符合公平、公正、公开原则 [1][2] 关联人定义 - 关联人包括关联法人和关联自然人，关联法人指直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、由关联自然人控制的法人等 [2][3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事及高级管理人员、以及上述人士的关系密切家庭成员 [3][5] - 根据《香港上市规则》，关连人士包括公司或其附属公司的董事、监事、最高行政人员、主要股东（有权行使10%以上投票权人士）、过去12个月内曾任董事的人士及其联系人等 [5][7] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、转让研发项目、签订许可协议、放弃权利、购买原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托销售、存贷款业务、共同投资等事项 [8][10] - 根据《香港上市规则》，关连交易还包括公司或其附属公司购入或出售资产、授出或终止选择权、签订或终止租赁、提供财务资助、成立合营公司、发行新证券、提供或接受服务、购入或提供原材料等 [10][14] 关联交易定价原则 - 关联交易定价适用国家定价、市场价格和协商定价顺序，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润方法确定，或由双方协商确定 [11] - 具体定价方法包括市场价、成本加成价和协议价，交易双方应在协议中明确定价方法 [11] 决策程序 - 与关联自然人成交金额超过30万元或与关联法人成交金额超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13] - 成交金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，需及时披露并提交股东会审议，并披露符合要求的审计或评估报告 [13] - 未达到董事会决策权限标准的关联交易由总经理审批执行 [14] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的同一交易标的相关的交易需累计计算 [15] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时需提交股东会审议 [18] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [18] 披露要求 - 披露关联交易需提交公告文稿、协议书、董事会决议、政府批文、中介机构报告等文件 [22] - 关联交易公告需包括交易概述、关联关系说明、定价政策及依据、交易协议主要内容、交易目的及影响、累计交易金额等内容 [22][23] - 日常关联交易需按类别合理预计年度金额并履行审议披露程序，协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [23][24] - 根据《香港上市规则》，持续关连交易需签订书面协议、固定期限一般不超过三年、订立全年上限、并履行申报公告及批准程序 [26] 豁免情形 - 日常关联交易、各方按出资比例现金出资共同投资等情形可免于审计或评估 [17] - 一方以现金认购另一方公开发行证券、一方承销另一方公开发行证券、依据股东会决议领取股息、向关联自然人提供产品服务等情形可免于履行相关义务 [25] - 公开招标、公开拍卖、公司单方面获利益且不支付对价、定价由国家规定、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保等交易可申请豁免提交股东会审议 [27]