核心观点 - 公司制定独立董事制度草案，适用于H股发行上市后，旨在规范独立董事行为、保护中小股东利益并提升治理质量，制度严格遵循中国证监会、深交所及香港联交所的监管要求 [1] 独立董事资格要求 - 独立董事需保持独立性，不得与公司及主要股东存在利害关系，且须符合香港联交所对独立非执行董事的独立性标准 [1][2] - 至少配备三名独立董事且占董事会三分之一席位，其中至少一名为会计专业人士且通常居香港，会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称等条件 [2][3] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验且无重大失信记录，最多兼任三家境内上市公司及六家香港上市公司董事 [6][8] 提名与任免机制 - 独立董事可由董事会或持有1%以上股份股东提名，提名需经被提名人同意并公开声明独立性，董事会提名委员会负责资格审查 [8][9] - 选举采用累积投票制并单独统计中小股东票数，任期与其他董事相同但连任不得超过六年 [10][12] - 独立董事失资格时需立即停职，辞职或解职导致比例不符时需在60日内补选 [11][13] 职责与履职方式 - 独立董事需参与决策、监督利益冲突事项及提供专业建议，享有聘请中介机构、提议召开会议等特别职权 [15][16] - 需亲自出席董事会会议，两次缺席未委托将导致解职，投反对票需说明理由并披露 [18][19] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职并需保存工作记录至少15年 [23][24] 专门会议机制 - 设立独立董事专门会议，需半数以上独立董事出席，审议事项包括聘请中介机构、关联交易及收购决策等 [28][32] - 会议需记录讨论事项、合法合规性及对中小股东影响，独立董事需发表明确意见类型 [33][34] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件、信息畅通及知情权保障，董事会秘书需确保资源支持 [36][37] - 独立董事可要求延期会议或直接向监管机构报告受阻情况，履职费用由公司承担 [38][40] - 公司可建立责任保险制度并提供津贴，但独立董事不得从公司及相关方获取其他利益 [41][42] 附则与生效条件 - 制度明确主要股东（持股5%以上）、中小股东（持股不足5%）等术语定义 [43] - 制度自H股在香港联交所主板上市之日起生效，原制度同时失效 [46]