控制权变更与定增方案 - 股东邹余耀和刘建勋与博达合一、博达新能签署股份转让协议，并分别与博达合一签署表决权放弃协议，第一期交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒 [1] - 公司拟向特定对象博达合一发行1247.50万股A股股票，拟募集资金总额不超过2.50亿元，用于补充流动资金及偿还银行贷款，发行完成后博达合一持股比例将升至24.83% [1][2] - 该定增方案尚需经8月20日临时股东大会审议通过 [1] 博达合一业务背景 - 博达合一为控股平台公司，主要通过控股子公司博达新能开展业务，博达新能是一家具备境内外供应链整合能力的全球化光伏组件品牌企业，主要产品为光伏组件、电池片及硅片 [2] - 博达新能以自有品牌ET Solar/EliTe Solar成为最早进驻美国市场的光伏企业之一，旗下产品超过90%销往北美市场 [8] - 博达合一2024年及2025年上半年营收分别为21.63亿元和18.43亿元，净利润分别为3.95亿元和4.00亿元，资产负债率从62.16%降至51.74% [8] 公司主营业务与业绩表现 - 公司及子公司主要从事超硬材料工具和半导体制造相关设备的研发、生产和销售，主要产品包括电镀金刚线与金刚石砂轮，用于蓝宝石、硅材料、磁性材料等硬脆材料的切割等工序 [2] - 2021年至2023年间，公司营收从2.48亿元增至4.81亿元，三年接近翻番，归母净利润从亏损7501.10万元变成盈利2691.50万元，在2022年实现扭亏为盈 [3] - 2024年公司实现营业收入3.49亿元，同比下降27.49%，归母净利润-1.41亿元，同比下降623.64%，扣非净利润-1.45亿元，同比下降673.42% [6] - 2025年一季度营收和归母净利润分别为5039.90万元和-625.58万元，同比减少54.78%和267.47% [6] 产能扩张与财务负担 - 公司加大投资力度采购国产设备硅切片生产设备，扩充硅切片线产能，子公司江苏三泓于2023年7月完成"年产4100万公里金刚石线锯项目"一期中52条生产线的安装调试并试生产，年内生产了150万公里硅切片线，新增固定资产投入1.63亿元 [3] - 最近三年末及2025年3月末，公司长期借款占总资产比例分别为0.00%、2.51%、6.37%和6.46%，短期借款占总资产比例分别为6.72%、6.25%、9.74%和9.99%，借款占比总体不断提高 [4] 行业环境与业务转型 - 光伏行业金刚线产能过剩问题突出，2024年下半年硅切片金刚线单价进一步大幅下调，出现阶段性产品销售单价不能覆盖单位成本的情况 [6] - 控股子公司江苏三晶的半导体精密金刚石工具业务在2024年实现营收3886.06万元，同比增长67.54%，在金刚石砂轮板块中的占比接近50%，首次实现净利润163.55万元，半导体业务或成为新的业绩增长点 [6] - 公司将继续深入布局半导体行业的半导体耗材和装备，加强金刚线和金刚石砂轮的销售 [7] 历史交易与市场前景 - 2023年交建股份与博达合一就收购博达新能70%股权事项达成意向协议，但最终推进近10个月后终止 [2][8] - 2023年博达新能营业总收入从29.29亿元增长至46.52亿元，归母净利润从2.26亿元增长至10.82亿元 [8] - 光伏行业反内卷信号释放，多晶硅行业尾部产能预计自2026年起陆续出清，供需关系或将于2026年出现实质性改善，组件环节预计下半年海外将重启补库周期，出口情况环比上半年有所改善 [9]

公司控制权变更 - 三超新材控股股东变更为博达合一 实际控制人变更为柳敬麒 [1] - 博达合一通过协议转让方式受让1898.54万股股份 并通过表决权放弃协议取得控制权 [2] - 博达合一拟以现金认购三超新材定向发行1247.5万股股票 募集资金不超过2.5亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款 [2] 市场反应与股价表现 - 控制权变更消息披露后 三超新材8月5日股价开盘涨停 当日收涨7.1%至25.8元/股 总市值29.47亿元 [1][2] 收购方背景与业务 - 博达合一为控股平台公司 主要通过子公司博达新能开展光伏组件业务 产品包括光伏组件、电池片及硅片 [2] - 柳敬麒共在11家公司担任法人 注册资本最高的为无锡壹阳能源科技有限公司（注册资本1亿元） 业务涵盖智慧储能、充电桩等领域 [3][4] 收购方财务表现 - 博达合一2023年营业收入46.5亿元 净利润10.9亿元 [5] - 2024年营业收入21.63亿元 净利润3.95亿元 [5] - 2025年上半年营业收入18.43亿元 净利润4亿元 [5] - 资产负债率连续下降：2023年71.12% 2024年62.16% 2025年上半年51.74% [5] 目标公司经营状况 - 三超新材主营金刚石工具研发生产 2024年营业收入3.49亿元 归属净利润-1.41亿元 [6] - 2025年一季度营业收入5039.9万元（同比下降54.78%） 归属净利润-625.58万元（同比下降267.47%） [6] 历史资本运作 - 柳敬麒曾于2023年8月推动博达新能70%股权注入交建股份 该重组于2024年终止 [3] 未来业务规划 - 博达合一未来12个月内暂无调整三超新材主营业务计划 也无资产出售或重组计划 [6]

控制权变更交易方案 - 控股股东邹余耀及持股5%以上股东刘建勋与博达合一签署协议 通过"股权转让+表决权放弃+认购定增股份"组合方案实现控制权转移 [2] - 第一期转让1025万股股份（邹余耀600万股+刘建勋425万股）单价24.52元/股 第二期转让873.54万股股份于2026年6月30日前完成 [3] - 表决权放弃安排：刘建勋永久放弃剩余全部表决权 邹余耀放弃表决权至第一期交割后60个月且博达合一持股比例超过其5%之日 [3] 股权结构变化 - 第一期交割后持股比例：邹余耀30.59%/刘建勋4.99%/博达合一8.97% 表决权比例：0%/0%/8.97% [4] - 第二期交割后持股比例：邹余耀22.95%/刘建勋4.99%/博达合一16.62% 表决权维持0%/0%/16.62% [4] - 定增完成后博达合一持股比例升至24.83% 邹余耀表决权恢复至10.34% 刘建勋表决权保持0% [6] 市场反应与交易特点 - 公告后首日股价以28.91元/股涨停开盘 收盘25.8元/股涨幅7.10% [2] - 交易采用分两期交割设计 规避限售股障碍并降低一次性收购资金压力 [6] - 表决权放弃条款存在阶段性恢复安排 可能导致过渡期控制权不确定性 [6] 公司业务与行业状况 - 主营产品为金刚石砂轮与电镀金刚线 用于光伏硅材料、蓝宝石等硬脆材料切割 [7] - 行业面临光伏产业链库存出清导致的阶段性产能过剩 金刚线需求受抑制 [7] - 行业竞争加剧导致产品价格及毛利率逐年下降 2020-2024年净利润波动较大（2003万元至-1.41亿元）2025年一季度亏损625.58万元 [7] 战略协同与未来发展 - 博达合一通过子公司博达新能开展全球化光伏组件业务 主要产品包括光伏组件、电池片及硅片 [7] - 交易基于对上市公司主营业务及内在价值的认可 计划通过供应链整合优化产品结构 [8] - 业务存在协同性 但交易未设置量化目标及业绩承诺 [8]

控制权变更 - 三超新材控股股东将变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒 [1] - 博达合一分两期受让邹余耀、刘建勋持有的1898.54万股股份，并签署表决权放弃协议 [3] - 博达合一拟现金认购三超新材定向发行的1247.5万股股票，募集资金不超过2.5亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款 [3] 市场反应 - 三超新材8月5日股价开盘涨停，最终收涨7.1%，报25.8元/股，总市值29.47亿元 [1][3] 柳敬麒资本布局 - 柳敬麒曾于2023年推动博达新能与交建股份重组，但于2024年告败 [1][4] - 柳敬麒在11家公司担任法人，注册资本最高的为无锡壹阳能源科技有限公司（1亿元），业务涵盖光伏和储能领域 [4] 博达合一业绩表现 - 2023年、2024年、2025年上半年分别实现营业收入46.5亿元、21.63亿元、18.43亿元，净利润10.9亿元、3.95亿元、4亿元 [5] - 资产负债率连续下降，2023年、2024年、2025年上半年分别为71.12%、62.16%、51.74% [6] 三超新材经营状况 - 2024年营业收入3.49亿元，归属净利润-1.41亿元 [7] - 2025年一季度营业收入5039.9万元（同比下降54.78%），归属净利润-625.58万元（同比下降267.47%） [7] 未来计划 - 博达合一暂无调整三超新材主营业务或进行资产重组的计划 [7]

公司控制权变更 - 三超新材股东邹余耀、刘建勋与无锡博达合一科技有限公司、无锡博达新能科技有限公司签署股份转让协议及表决权放弃协议，控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒 [2] - 博达合一拟以现金方式认购三超新材发行的全部12,475,049股A股股票，发行价格为20.04元/股，募集资金总额不超过2.5亿元，用于补充流动资金和偿还银行贷款 [2] - 三超新材主营业务为电镀金刚线及金刚石砂轮等，2024年营收3.488亿元，归属净利润约-1.4亿元，与多家知名光伏企业有业务合作 [2] 博达合一业务情况 - 博达合一为控股平台公司，主要通过其控股子公司博达新能开展业务，博达新能是一家全球化光伏组件品牌企业，主要产品为光伏组件、电池片及硅片 [3] - 2025年上半年，博达合一实现营业收入18.43亿元，净利润4亿元 [3] 行业会议信息 - 第二届光伏少银/无银技术论坛2025将于9月3日在苏州召开，探讨光伏行业展望与少银/无银技术市场前景等相关技术 [1][3] - 第四届钙钛矿技术、设备和材料论坛2025将于10月14-16日在苏州召开，探讨钙钛矿组件应用场景和市场潜力等议题 [3]

借壳上市交易结构 - 博达合一通过两期协议转让方式受让三超新材1898.54万股股份，第一期转让价24.52元/股，交易对价2.5133亿元[5] - 第二期支付定金6000万元，两期合计支付超3.1亿元[6] - 博达合一拟现金认购三超新材定向增发的1247.5万股，发行完成后持股比例将从16.62%提升至24.83%[6] - 交易完成后控股股东变更为博达合一，实控人变更为柳敬麒[7] 标的公司财务数据 - 三超新材2024年营收3.488亿元，亏损1.4亿元，超硬材料制品贡献收入3.11亿元（占89%），电镀金刚线产品收入2.398亿元[4][5] - 博达合一2024年营收21.63亿元，净利润3.95亿元，2025上半年营收18.43亿元，净利润4亿元，资产负债率从62.16%降至51.74%[10][11] 资产整合路径 - 借壳主体博达合一为控股平台，旗下核心资产博达新能主营光伏组件/电池片/硅片，具备全球供应链能力[10] - 实控人柳敬麒通过家族持股100%控制博达合一（个人持股95%），同时控股注册资本1亿元的无锡壹阳能源（储能业务）[8][11] - 交易后三超新材主业或转向光伏+储能，形成产业链协同[10][11] 实控人背景 - 柳敬麒在10家企业担任法人，包括5家存续企业（光伏/储能/电力技术）和5家注销企业[11][12] - 核心企业无锡博达合一注册资本5000万元，成立仅1年即实现34.49亿元总资产[10][12] - 宁波博达和一等关联企业显示其业务布局覆盖长三角及中西部地区[12]

公司控制权变更 - 公司正在筹划控制权变更相关事宜 股票自2025年7月31日起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日 [1] 公司业务概况 - 公司是国内最早从事金刚石线研发、生产和销售的企业之一 主要产品包括电镀金刚线与金刚石砂轮两大类 [3] - 产品主要用于硅材料、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切割、磨削、抛光等精密加工工序 [3] - 与多家知名光伏行业企业、蓝宝石行业企业、磁性材料行业企业、集成电路封测行业企业及碳化硅行业企业建立了稳定良好的业务合作关系 [3] 行业环境变化 - 2024年下半年开始 光伏行业剧烈波动 下游硅切片企业为出清库存而停产减产 [3] - 光伏用金刚线需求急剧下降 硅切片线销售价格大幅下降 订单显著减少 光伏用粗线和环形线订单量也出现萎缩 [3] 公司应对措施 - 主动收缩硅切片线产出规模 临时关停金湖基地全部生产线 仅保留句容基地部分产能 [4] - 对包括光伏粗线和环形线在内的一线员工及部分管理人员进行优化 有效降低人力成本 [4] 财务表现 - 2024年实现营收34,882.83万元 同比下降27.49% [4] - 归属上市公司股东净利润-14,093.84万元 同比下降623.64% [4] - 扣非净利润-14,494.65万元 同比下降673.42% [4] 历史业绩表现 - 2017年上市当年营收2.83亿元 归母净利8666万元 [7] - 2018年营收3.33亿元 归母净利4438.69万元 [7] - 2019年营收2.25亿元 归母净利968.18万元 [7] - 2020年营收2.58亿元 归母净利2003万元 [7] - 2021年营收2.48亿元 归母净利亏损7668.00万元 [7] - 2022年营收4.07亿元 归母净利1283.07万元 [7] - 2023年营收4.81亿元 归母净利2692万元 [7] 监管处罚事项 - 2024年11月5日江苏证监局对公司及相关责任人采取出具警示函的行政监管措施 并记入证券期货市场诚信档案 [5] - 未按规定及时披露重要合同进展和募集资金管理及使用不规范 [5] 重大合同纠纷 - 2019年8月28日全资子公司与株式会社中村超硬签订总金额22亿日元的设备买卖合同和技术许可合同 [6] - 截至2021年11月17日已支付9.9亿日元合同款项 但对方试生产产品未能通过客户切割试验验证 [6] - 2021年11月17日向新加坡国际仲裁中心申请仲裁 目前已完成定责阶段裁决 定损阶段仍在进行中 [7]

公司控制权变更 - 公司于2025年7月31日起停牌，筹划控制权变更事项，预计停牌不超过2个交易日 [1] - 控股股东邹余耀持股35.85%，若全部转让持股市值约10亿元 [1][8] 股东减持情况 - 邹余耀于2025年5月15日通过询价转让减持564.72万股（占总股本4.94%），套现8854.78万元 [4][6] - 减持价格15.68元/股，涉及6家机构投资者，锁定期6个月 [6][7] 财务表现 - 2024年营业收入3.49亿元，同比下降27.49% [4] - 2024年归母净利润亏损1.41亿元，同比下降623.64%，创上市以来最大亏损 [4] - 上市8年累计净利润亏损2931.58万元，累计现金分红3451.34万元 [8] 业务概况 - 主营超硬材料工具和半导体设备，产品包括电镀金刚线（用于光伏硅材料切割）和金刚石砂轮（用于半导体晶圆加工） [1] - 2017年创业板上市，当前市值约28亿元 [1] 行业动态 - 2025年7月A股市场超30家公司披露控制权变更，包括南京地区金智科技、万德斯等企业 [9]

公司业绩表现 - 2024年公司实现营业收入3.49亿元 同比下降27.49% 归属上市公司股东净利润-1.41亿元 同比下降623.64% 扣非净利润-1.45亿元 同比下降673.42% [1] - 业绩亏损主因包括金刚线订单减少 产品价格大幅下跌 以及计提资产减值准备1.45亿元 [2] - 半导体耗材业务2024年实现营收3886万元 同比增长67.54% 净利润163.55万元 首次实现盈利 在金刚石砂轮板块中占比接近50% [2] 业务结构调整 - 公司主动调整收缩光伏业务规模 临时关停金湖基地产线 保留句容基地部分硅切片线产能 将原年产4100万公里项目一期产能调整为1007万千米/年 [2] - 半导体耗材产品已全部实现批量销售 成长势头良好 [2] - 半导体设备首次实现营收 但占比较小 [1] 行业前景与研发策略 - 公司判断光伏行业仍极具前景 但金刚线行业竞争加剧 产品价格及毛利率逐年下降 [3] - 硅切片金刚线细线化接近物理极限 钨丝正逐渐成为基材 公司将在产品方面进行策略性调整 [3] - 公司将继续投入金刚线技术研发创新 保持技术领先性 [1][2][3] - 半导体行业用产品进口替代空间大 是公司重点发展方向 [3] 市场拓展策略 - 公司秉持立足国内 积极开拓海外市场的策略 [3] - 将重视和拓展海外市场 推动性价比具备竞争优势的产品参与全球竞争 [3]

产品应用 - 公司暂未有产品直接应用于外骨骼机器人和丝杠生产机器人 [2][3] - 子公司江苏三晶的半导体耗材产品，包括CMP - Disk产品，可用于AI芯片领域 [2] - 公司超硬材料工具是工业母机制精密加工不可或缺的工具 [3] 业务经营情况 - 子公司江苏三晶业务增长势头良好，一季度营收较去年同期显著增长 [3] - 2024年半导体耗材产品营收3886万元，净利润163.55万元，首次实现盈利，营收较上年同期增长67.54%，在金刚石砂轮板块中占比接近50%，所有产品均已批量销售 [4][10] - 2024年公司调整光伏领域业务规划，收缩部分产品业务规模，调整“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”产能为1,007万千米/年 [5] 市场竞争与优势 - 半导体行业用金刚石工具主要被日、韩、美制造商控制，公司竞争对手主要是日韩专业制造商，公司距离客户更近、性价比更高 [5] 研发投入 - 公司在所有产品板块均有研发投入，半导体耗材和半导体制造相关装备投入较多 [6] - 半导体耗材类在研项目有砷化镓LED划片刀、50微米以下金属软刀等；半导体装备方面，2024年推出半自动单轴/子母轴晶圆减薄机样机，今年推进全自动子母轴晶圆减薄机、环线线切机和单线截断机等设备研发 [6] 成本控制 - 采购端通过招投标、引入供应商竞争机制降低采购成本 [7] - 持续精益生产管理，优化生产工艺、加强生产过程管理，降低原材料损耗，提升人效和能效 [7] - 强化预算管理，严控非生产性支出，实施费用精细化管理 [7] 市场拓展 - 未来秉持立足国内、积极开拓海外市场策略，利用各方资源，让部分性价比有优势的产品参与全球竞争 [8] - 赋予日本研发中心株式会社SCD海外市场拓展职责，使其成为海外营销中心 [8] - 市场上加大海外市场开拓力度，发挥株式会社SCD营销功能；产品上做好半导体集成电路制造材料端、FAB端、封测端精密金刚石工具进口替代工作 [9] 发展规划与策略 - 公司会结合自身情况，通过整合外部优质标的企业实现发展战略 [3] - 在半导体精密金刚石工具领域，学习先进技术，加大投入研发创新，加强产品适配应用领域营销工作 [10] - 判断光伏行业前景好，但金刚线行业竞争加剧，产品价格及毛利率下降，硅切片金刚线细线化接近极限，钨丝成基材，公司会调整产品策略，坚持研发保持技术领先 [11] - 半导体行业相关产品进口替代空间大，是公司重点发展方向，布局江苏三晶、江苏三芯，挖掘株式会社SCD潜能，加大投入招募人才提升研发创新能力 [11][12] 融资情况 - 去年获授权的增发融资项目暂未实施，未得到大基金支持 [10] - 如有融资计划，公司会按法律法规履行审议程序和披露义务 [10]