交易核心内容 - 海默科技计划进行三项关联交易：转让海默水下生产技术（深圳）有限公司20%股权、转让及许可使用水下油气开采产品业务相关无形资产、收回相关欠款 [1] - 股权转让方面，公司拟以2500万元价格将持有的海默水下20%股权转让给关联方上海深蓝协同企业管理合伙企业（有限合伙）[1] - 资产转让及许可方面，公司拟将32项水下油气开采产品业务相关专利（28项转让、4项排他长期许可使用）以7500万元价格转让及许可给海默新宸水下技术（上海）有限公司 [2] 交易具体条款与安排 - 股权转让完成后，海默科技对海默水下的持股比例将从52.2317%降至32.2317%，不再拥有控制权，海默水下将不再纳入公司合并报表范围 [1] - 上海深蓝需在协议生效后3个工作日内一次性支付股权转让款2500万元 [3] - 海默水下及海默新宸需在约定时限内分别偿还对海默科技的欠款98.89万元及1336.99万元 [3] - 交易对方实际控制人窦剑文为上述款项支付提供连带责任保证担保 [3] - 协议还约定了竞业禁止、股东权利保障、重大事项事前认可等条款，以保障海默科技作为股东的合法权益 [3] 交易定价与评估 - 根据评估报告，海默水下截至2025年7月31日的股东全部权益评估值为7826.04万元，较账面净资产增值25618.17%，股权转让价格参考此评估值协商确定 [1] - 拟转让及许可的32项专利评估值为6727.47万元，增值率6.52%，交易价格经双方协商确定为7500万元 [2] 交易对方与关联关系 - 股权受让方上海深蓝成立于2025年11月20日，其实际控制人窦剑文持有上海深蓝70%股权 [1] - 窦剑文同时担任海默水下的法定代表人和执行董事，且为海默科技持股5%以上股东，因此本次交易构成关联交易 [1] - 资产受让方海默新宸为海默水下的全资子公司，交易前为海默科技间接控股的子公司 [3] 交易对公司业务的影响 - 交易完成后，窦剑文将成为海默水下及海默新宸的实际控制人 [3] - 海默科技表示将不再开展相关水下产品业务，不会与海默水下、海默新宸产生同业竞争 [3] - 公司未来仍持有海默水下32.2317%股权，可分享相关业务发展收益 [3] - 海默水下核心业务通过海默新宸开展，后者专注于水下多相流量计等水下油气工程装备的研发、生产及销售 [3] 交易目的与资金用途 - 公司表示本次交易所得款项将主要用于公司日常经营及项目投资 [3] - 交易有助于公司聚焦多相流量计优势业务，优化资源配置，降低水下油气开采业务经营管理成本 [3] - 交易同时旨在增强公司“发展第二增长曲线”的资金储备 [3]

核心观点 - 海默科技正通过剥离非核心亏损及培育期资产回笼资金，并同步将战略资源精准投向半导体及人工智能等前沿领域，以快速推进公司战略转型，开辟新的增长曲线 [4] 对内资产优化 - 公司拟以3.7亿元对价转让其持有的西安思坦仪器股份有限公司99.33%的股权，该公司2020年至2024年累计亏损3411.38万元，交易完成后思坦仪器不再纳入合并报表范围 [1] - 公司拟以2500万元转让所持海默水下生产技术（深圳）有限公司20%股权，并以7500万元价格转让及许可水下多相流量计业务相关无形资产，交易完成后公司对海默水下的持股比例降至32.23%，并丧失控制权，不再将其纳入合并报表 [1] - 通过上述股权转让，公司对海默水下实现了由控股向重要参股的转变，降低了直接管理成本和持续资本开支压力 [2] - 上述无形资产交易使公司前期研发投入实现了较大规模的现金回流 [2] - 相关交易同步解决了关联方对公司及其子公司合计约1435.89万元的欠款 [2] - 交易完成后，公司虽持股比例降低，但通过协议保留了知情权、董事委派权、重大事项否决权、反稀释保护及优先购买权等一系列股东权利 [2] - 两项交易预计可为公司带来约5亿元的资金回笼，有助于增强财务弹性，为下一步战略布局提供资金储备 [2] 对外战略投资 - 公司正快速推进第二增长曲线的布局，与中芯熙诚私募基金管理（北京）有限公司等合作方共同投资的“重庆中芯熙诚两山创业投资基金合伙企业（有限合伙）”已完成合伙协议签署，标志着公司正式向半导体和人工智能产业迈出关键一步 [5] - 公司战略转型时间线紧凑：2025年7月完成实际控制人变更，9月新一届董事会与管理层到位，10月与中芯熙诚签署涵盖半导体、人工智能等领域的《战略合作协议》，12月完成产业基金合伙协议签署及非核心资产处置 [5] - 新任管理层具备丰富产业背景与资本运作经验，在约五个月时间内完成了从控制权过渡、资产优化、锁定合作伙伴到投资协议落地的全过程 [6] - 内部回笼的资金一部分可用于支持现有核心业务，另一部分为未来在半导体及人工智能领域进行更深入的产业投资或并购提供了可能 [6] - 公司以参投产业基金为支点，有望将产业触角延伸至数字经济、人工智能等市场，开辟与传统能源装备业务并行的新增长赛道 [6]

公司战略调整 - 为落实“提质增效、聚焦核心”及“发展第二增长曲线”的战略方针，公司拟出售海默水下20%股权并转让相关无形资产 [1] - 股权转让完成后，公司持有海默水下的股权比例将降至32.2317%，不再拥有其控制权，海默水下不再纳入公司合并报表范围 [1] 资产出售与转让详情 - 公司将持有的海默水下生产技术（深圳）有限公司20%股权转让给上海深蓝协同企业管理合伙企业（有限合伙），转让价款为2500万元 [1] - 公司将与水下油气开采产品业务相关的专利转让及排他地长期许可使用给海默新宸水下技术（上海）有限公司，价格为7500万元 [1] 关联交易与债务安排 - 交易完成后，海默水下及海默新宸将在协议生效后偿还对公司的欠款 [1] - 公司拟与相关方分别签订《股权转让协议》、《资产转让协议》及《还款协议》以明确上述交易及还款事宜 [1]

生物医药产业 - 产业为兰州高新区首位产业 集聚企业210余家 全产业营业收入近240亿元 在全国生物医药园区综合竞争力排名中位列第49位 [2] - 人用疫苗与血液制品领域 兰州生物制品研究所口服三价轮状病毒疫苗等三大产品年产值达13亿元 国内市场占有率约70% 国药集团兰州生物的人血白蛋白等产品年产值达23亿元 [2] - 兽用疫苗领域 中农威特与中牧股份研发的口蹄疫疫苗占据全国60%市场份额 [2] - 中药与医疗器械板块 陇神戎发元胡止痛滴丸等年销售额近10亿元 西脉医疗人工心脏瓣膜国内市场占有率达30% 兰州生物技术开发有限公司肉毒毒素占据全国75%以上市场份额 医美基地投产后预计年产值可达66亿元 [2] 智能制造产业 - 产业集聚海默科技 耐驰泵业等50余家专精特新企业 年产值突破70亿元 [3] - 海默科技水下多相流量计技术实力获全球客户认可 耐驰泵业多螺杆泵应用于化工 能源等关键领域 [3] - 兰州真空设备公司真空热处理炉 真空镀膜设备及航天510所的卫星装备制造等在细分赛道占据重要地位 [3] 新材料产业 - 产业集聚企业40多家 年产值近100亿元 在聚合物自润滑复合材料等领域涌现国际领先成果 [4] - 兰州中科聚润新材料公司聚四氟乙烯类润滑材料涵盖近百个品种 部分产品成功替代进口 打破国外技术垄断 [4] - 兰州西脉记忆合金公司记忆合金内固定产品技术水平国内领先 兰州金川科技园公司高纯金属材料为高端制造业提供支撑 [4] 数字经济产业 - 产业已建成3个国家级平台 3家省级工程研究中心 3家省级创新示范平台 集聚260家企业 软件信息企业占全省70% 年营收突破60亿元 [5] - 中电万维公司深耕智慧城市建设 安徽问天量子公司专注量子信息技术研发 [5] - 甘肃紫光智能交通公司 万桥信息公司在智能交通 工业互联网等领域发力 推动数字技术与实体经济融合 [5] 整体产业体系与发展规划 - 兰州高新区初步形成以生物医药为首位产业 智能制造 新材料 数字经济协同发展的现代产业体系 [1] - 下一步将聚焦产业链延链补链强链 推动从产业集聚向产业引领跨越 打造具有全国影响力的创新型产业集群 [5]

控制权变更 - 控股股东山东新征程及实控人苏占才筹划股权转让及控制权变更 可能导致控股股东及实控人变更 [2] - 交易对手方为自然人 预计交易完成后将获得不低于总股本5%的股份及22 39%股份对应的表决权 [2] - 公司股票自6月9日起停牌 预计停牌时间不超过3个交易日 [2] 股权结构与市值 - 山东新征程持有1 34亿股 占总股本26 31% 苏占才直接持有425万股 占总股本0 83% [3] - 以停牌前7 90元/股计算 苏占才及山东新征程持股对应市值约为10 94亿元 [3] 公司业务与行业地位 - 海默科技在油服行业深耕三十年 为多相计量行业头部知名品牌 产品远销中东 北非 北美等地区 服务于30多家主流国际石油公司 [3] - 在油气田高端装备制造领域具有较强优势 2019年推出1500米水深 压力5000PSI的水下多相流量计 打破国外垄断 [5] - 后续发布的3000米级 压力10000PSI水下多相流量计可满足全球90%以上深水项目需求 [5] 财务表现与挑战 - 2024年营业收入不足6亿元 同比下降19 36% 净利润亏损2 28亿元 [5] - 业绩下滑主要受行业竞争格局加剧影响 在获取市场份额 保证合理利润空间等方面遇到挑战 [5] - 公司发展未突破10亿元收入关口 业绩波动较大 [3] 战略调整与转型 - 两年前通过"协议转让+表决权委托+定增"交易引入山东新征程 试图借助其新能源电力业务实现转型 [3] - 受新能源电力行业下行影响 转型未能取得实质性进展 [4] - 2024年管理层大面积调整 人员结构年轻化和专业化 [4] 未来发展计划 - 对内通过提质增效 激励机制重塑增强核心竞争力 对外通过收购兼并 战略投资布局新质生产力相关产业 [6] - 2024年经营活动现金流量净额9867万元 非公开发行募集资金后 账上货币资金达6 24亿元 [6] - 公司储备一定资金 配备资本市场运作人才 未来将充分利用资本市场工具补充资金实力 [6]

会议基本信息 - 活动类别为业绩说明会，时间是2025年5月9日15:00 - 17:00，地点在甘肃省兰州市城关区张苏滩593号公司会议室 [2] - 上市公司接待人员包括董事长兼总裁杜勤杰、独立董事万红波、副总裁兼财务总监刘淼等 [2] 产品与市场情况 - 水下多相流量计“设计压力10000Psi、设计水深1500m、多相流液量测量精度5%（相对）、含水率精度2%（绝对）”入选《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2024年版）》，目前销售规模较小 [2] - 公司国际营销网络覆盖中东、北非等地区多个国家，中东市场因本地化政策支持保持稳健销售，在南美维持一定市场份额并谨慎开拓 [6] 业务与战略规划 - 公司将持续落实“提质增效、聚焦核心”战略，剥离整合、优化资源配置，集中资源保障主业，同时不排除外延式并购谋求第二增长曲线 [3][4][9] - 公司结合现有核心技术优势，关注产业链协同效应，瞄准新质生产力发展方向，具体以公告为准 [4] 财务相关情况 - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额为9,867万元，截至2024年末账上货币资金达6.24亿元 [8] - 报告期内公司因营业收入下降和计提减值损失出现亏损，但经营活动现金流量净额仍维持净流入，主营业务运营状况稳定 [7][8] 行业发展情况 - 行业发展与全球经济波动、国际贸易政策等多重因素相关，国内油气勘探开发在能源安全战略支持下稳步推进，“十四五”以来年均投资规模达3,543亿元，较“十三五”时期增长超35% [5][6] - 行业竞争向技术驱动与客户需求聚焦，技术创新和多元化服务是企业提升竞争力的重要策略 [8] 其他问题回复 - 增持承诺正在履行中，按规定披露情况，以公告为准 [3] - 简易程序再融资事项需获股东会、监管部门批准，具有不确定性，将综合考虑因素进行分红安排 [3] - 公司建立健全财务、资金管理制度，保证资金安全与使用效率 [4] - 因关停、调整低效业务线及市场竞争加剧，对商誉、存货等计提减值准备 [4] - 目前暂无回购计划，生产经营正常，不存在退市或ST情形 [6] - 推进上市公司质量提高，不排除第二曲线增长机会，具体以公告为准 [6]

市场表现 - 沪指在蓝筹权重支撑下相对偏强 深成指与创业板指跌幅均在1%左右 [1] - 前期主线热点机器人与AI算力概念股双双走弱 短线情绪退潮明显 [2] - 机器人执行器、人形机器人、减速器板块跌幅达5% 多股跌停 [6] - 超跌板块反弹 煤炭、船舶、油气、电力、钢铁、有色等低位板块走强 [6] 深海科技产业 - 政府工作报告首提"加快深海科技研发和产业化进程" 2025年深海科技将撬动3.25万亿市场空间 占13万亿海洋经济总盘的25% [3] - 深海科技涵盖深海探测技术、资源开发技术、通信与导航技术及工程技术 [3] - 2024年中国海洋经济总量首次突破10万亿 深海科技有望成为最具爆发力的增长极 [3] - 钻井平台产能扩张受限 未来数年将维持供需错配 海工行业复苏确定性高 [3] 深海科技相关个股 - **上游材料**：宝色股份(19.73亿市值)参与国家重点深海钛合金装备预研 宝钛股份(82亿市值)产品应用于深海领域 [5] - **零部件**：巨力索具(25.39亿市值)研发深海系泊系统配件 中科海讯(19.15亿市值)产品用于声纳装备 [5] - **深海装备**：海兰信(81.51亿市值)子公司专注深海工程装备 中国海防(71.25亿市值)生产深海养殖智能系统 [5] - **资源开发**：深水海纳(15.43亿市值)具备海洋生态牧场技术 深水规院(9.09亿市值)拥有海洋工程勘察资质 [5] 煤炭板块复苏 - 煤炭板块指数6个交易日涨超6% 二季度煤价有望止跌回稳 [7] - 经济回暖带动工业需求 资金流向抗风险能力强的传统资源行业 [7] - 煤炭板块具备高业绩、高现金、高分红特征 行业保持高景气与长周期 [7] - 向下有高股息安全边际支撑 向上有煤价上涨预期催化 [8] 市场风格切换 - 机器人板块高标股横盘 低位补涨后进入调整阶段 [6] - 资金从高估值成长股流向低估值周期股 风格切换明显 [6][7]