方案核心目标 - 通过金融支持企业开展产业链整合兼并 化解重点产业结构性矛盾并促进产业提质升级 [1] - 目标到2027年推动粤港澳大湾区形成产业集群优势显著提升 整合兼并服务更加高效的发展格局 [1] - 构建全方位 多层次 接力式的金融支持体系 推动金融资源精准投向产业链整合兼并的关键环节 [1] 鼓励整合兼并的具体措施 - 支持上市公司综合运用股份 定向可转债 现金等支付工具实施整合兼并 提升企业可持续发展能力 [2] - 支持上市公司依法依规设立产业并购基金 重点投向产业链上下游关键环节 [2] - 探索将并购重组 资产盘活等纳入国企考核体系 推动上市国企灵活运用定向增发 专项可转债等工具 [2] - 推动国企整合兼并优质资源 规范开展跨境整合兼并 [1] 金融支持与融资渠道 - 鼓励完善企业上市综合服务平台 支持科技型企业到创业板 科创板等上市融资 [3] - 支持港股上市的粤港澳大湾区企业在深圳证券交易所上市 [3] - 结合省级政府投资引导基金体系 推动设立并购基金 形成天使投资 风险投资 私募股权投资等全链条投资体系 [3] - 发挥政府投资基金引导作用 撬动社会资本重点投向芯片制造 工业软件 高端医疗器械等领域 [3] 政策协同与工作机制 - 方案围绕完善政策协同和工作机制 提出建立健全跨部门协作工作机制和并购信息共享平台 [3] - 方案从拓宽资本市场直接融资渠道 完善全链条基金体系等多方向协同发力 [2]

金融支持政策 - 鼓励上市公司使用股份、定向可转债、现金等支付工具实施整合兼并 [1][2] - 支持上市公司依法依规设立产业并购基金，重点投向产业链上下游关键环节 [2] - 加强证监、交易所、地方政府部门工作联动，对重大整合兼并项目形成支撑合力 [2] 国企改革与资源整合 - 探索将并购重组、资产盘活等纳入国企考核体系 [1][3] - 推动上市国企运用定向增发、专项可转债、并购贷款等融资工具 [3] - 加强国企内部资源整合，通过资产重组、股权置换等方式提高资产证券化水平 [1][3] 资本市场与融资渠道 - 支持港股上市的粤港澳大湾区企业在深圳证券交易所上市 [1][4][5] - 鼓励科技型企业到创业板、科创板等上市，支持企业发行绿色债券、可转债、ABS产品等进行融资 [5] - 推荐国家级产业基金积极参与投资成功上市的企业 [5] 跨境金融与资本运作 - 探索联合港澳资本设立跨境整合兼并基金，优化QFLP和QDLP试点机制 [6] - 支持企业在港澳发行离岸人民币债券融资，鼓励在跨境并购中使用人民币结算 [6] - 支持银行机构为跨境并购提供汇率避险产品，优化跨境金融服务 [6] 基金体系建设与投资 - 结合组建省级政府投资引导基金体系，推动设立并购基金，形成天使投资到S基金的全链条投资体系 [7][8] - 政府投资基金重点投向芯片制造、工业软件、高端医疗器械等领域，提升关键核心技术自主可控能力 [8] - 鼓励广州、深圳、佛山等有条件的地市设立并购基金、产业链基金 [8] 金融机构合作与生态构建 - 吸引大型金融机构到广东设立AIC、区域总部、子公司、基金等 [9] - 用好大型金融机构资金规模大、服务网络广、产品体系全等优势，丰富金融产品矩阵 [9] - 利用大型金融机构掌握的潜在优质标进行整合兼并，赋能企业提质增效 [9]

可转债指数及ETF市场表现 - 截至2025年11月25日13:32，中证可转债及可交换债券指数上涨0.18%，可转债ETF上涨0.16%至13.48元 [2] - 可转债ETF近半年累计上涨12.24%，近一周日均成交额达113.13亿元 [2] - 可转债ETF盘中换手率为11.58%，成交67.47亿元，市场交投活跃 [2] - 可转债ETF最新规模达到580.46亿元 [3] 可转债市场近期特征与资金流向 - 在市场回调中，可转债市场展现出较强防御性，中证转债指数上周下跌1.78%，表现优于主要宽基指数 [2] - 百元平价溢价率中位数上升，显示估值企稳回升 [2] - 可转债ETF出现单日资金净流出5.54亿元，但近5个交易日内有4日资金净流入，合计净流入21.18亿元，日均净流入4.24亿元 [3] 货币政策与市场流动性环境 - 央行于11月25日开展1万亿元MLF操作，鉴于当月有9000亿元MLF到期，实现净投放1000亿元，为连续第九个月加量续作 [2] - 11月MLF与买断式逆回购释放的中期流动性连续第四个月达到6000亿元，体现央行适度宽松的货币政策取向 [2] - 债券市场整体呈现窄幅震荡，权益市场情绪偏弱，但央行态度未发生根本转变，流动性问题预计将很快缓解 [3] 定向可转债的市场应用与发展 - 定向可转债成为市场新焦点，尤其受到科创企业青睐，在并购重组中作为支付工具使用 [3] - 在并购中引入定向可转债可平衡交易双方收益与风险，增强交易结构灵活性 [3] - 对科创企业而言，使用定向可转债能缓解现金流压力，延缓控制权稀释速度，并推动科技产业整合 [3]

政策导向与市场动态 - 政策持续加码推动并购重组市场活跃，定向可转债成为支付工具新焦点[1] - 2023年11月证监会发布《定向可转债重组规则》，2024年9月发布“并购六条”，鼓励综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具，为标准化、规模化应用奠定基础[3] - 政策有效解决试点阶段定价混乱、条款差异大等问题，增加交易弹性[3] 定向可转债的应用与优势 - 定向可转债兼具股债特性，是并购重组支付工具箱中的“优选项”，能平衡交易双方收益与风险，优化交易结构灵活性[1][2] - 对于科创企业，可缓解现金流压力、延缓控制权稀释速度，对交易对手则保障本金安全并有机会通过转股分享成长红利[1][5] - 支付型定向可转债发行主力为民营企业，重大并购重组项目中横向产业整合占比六成以上，产业链延伸项目占比约六分之一[6] 市场案例与行业分布 - 2024年7月富乐德以发行股份、可转换公司债方式收购富乐华100%股权，是“并购六条”后A股首次运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目[2] - 华海诚科将定向可转债作为支付方式之一，完成对华威电子70%股权的定增收购[2] - 思瑞浦收购创芯微100%股权采用定向可转债与现金支付，票面利率0.01%对财务费用影响较小，并推迟股权稀释节奏[6] - 半导体等科创企业成为应用主力，定向可转债重组规则发布后新增的6只支付型定向可转债中5只来自电子行业的半导体企业，1只来自生物医药行业[4] - 应用企业集中在科创板、创业板的科技类企业，以及轻资产、高研发投入的半导体、生物医药等领域[4] 当前市场现状 - A股市场尚无单独选择定向可转债作为支付工具的案例落地，但规则允许全部由定向可转债支付或搭配股份、现金支付[6]

文章核心观点 - 定向可转债凭借其股债双重特性 在并购重组市场中应用日益增多 尤其受到科创企业青睐 能够有效平衡交易双方的收益与风险 并优化交易结构的灵活性 [1] 政策支持与市场发展 - 政策持续加码支持定向可转债应用 2018年启动试点 2023年发布《定向可转债重组规则》 2024年9月“并购六条”明确鼓励综合运用多种支付工具 为标准化和规模化应用奠定基础 [2][3] - 定向可转债在并购重组支付工具中成为“优选项” 例如富乐德收购富乐华100%股权是“并购六条”后首例运用案例 华海诚科收购华威电子70%股权也采用此方式 [2] 行业应用特征 - 半导体等科创企业是应用主力 新增的6只支付型定向可转债（含预案）中5只来自电子行业的半导体企业 涉及模拟芯片设计、半导体封装等细分领域 另1只来自生物医药行业 [4] - 应用企业多集中于科创板、创业板的科技类企业 以及成长期的制造业和硬科技企业 特别是轻资产、高研发投入的半导体和生物医药领域 [4] 对科创企业的优势 - 对收购方而言 可缓解现金流压力 因研发投入大且现金回流周期长 同时延缓控制权稀释速度 避免纯股份支付导致的股权快速稀释 [4][5] - 对交易对手而言 债券属性保障本金安全 若并购后业绩提升 还可通过转股分享成长红利 [5] - 思瑞浦收购创芯微案例中 0.01%的票面利率对收购方财务费用影响小 并可平滑股权稀释节奏 减轻股价下跌压力 [6] 并购交易目的与类型 - 支付型定向可转债发行主力为民营企业 参与的并购重组项目以横向产业整合类为主 占比在六成以上 意在完善产业布局和增强协同效应 [5] - 产业链延伸类并购重组项目占比约为六分之一 [5]

市场概况与规模 - 北交所上市公司总数达282家，总市值突破9000亿元 [2][3] - 开市以来累计融资超600亿元，平均每家企业融资2亿元 [2][3] - 中小企业占比近80%，国家级专精特新“小巨人”企业占比超50% [2][3] 市场表现与制度创新 - 北证50指数年内累计上涨超过50%，市场流动性与估值水平同步提升 [4] - 设立四套多元包容的上市标准，为未盈利生物医药等创新企业敞开大门 [4] - 定向可转债融资工具快速落地，如威博液压设置120%初始转股溢价率等创新条款 [5] - 市场化并购重组机制支持企业外延式发展，例如五新隧装以26.5亿元并购两家“小巨人”企业 [5] 产业布局与企业矩阵 - 已形成新能源材料、生物医药、高端装备、新一代信息技术等五大产业集群 [6] - 代表性企业如贝特瑞在高端负极材料全球市场领先，锦波生物毛利率超过90% [6] - 星图测控自主研发系统应用于北斗、遥感等国家重大航天工程 [6] 企业质量与投资回报 - 2024年上市排队企业利润中值已超8000万元，整体规模再上台阶 [7] - 开市以来累计分红198.60亿元，其中16家公司分红总额超过IPO募资额 [2][7] 市场生态与未来发展 - 约90%上市公司曾获创投机构投资，社保、保险等中长期资金持续入场 [8] - 60余家证券公司服务模式向“全周期陪伴”转型，提供深度综合金融支持 [8] - 北交所正加快推出北证50ETF、研究引入盘后固定价格交易以提升投资便利性 [8][9]

定向可转债市场活跃度 - 2025年以来新公布重大并购重组项目中已有9起选择使用定向可转债作为支付工具，数量较去年同期大幅增长[1] - 截至2025年10月末全国新公告重大并购重组项目144起，同比增长51.58%[2] - 民营企业项目数量从去年同期的59起增至106起，同比增长79.66%[2] 政策支持与规范化 - 证监会发布《定向可转债重组规则》系统规范了发行条件、定价机制与限售安排[2] - 国务院"新国九条"、证监会"并购六条"等政策多次强调鼓励上市公司使用定向可转债作为并购支付工具[2] - 系列政策出台有效解决了试点阶段定价混乱、条款差异大等问题，为标准化、规模化应用奠定基础[2] 行业应用分布 - 电子行业尤其是半导体企业成为定向可转债发行"主力军"[2] - 新规后新增的6支支付定转（含预案）中5支来自半导体行业[2] - 涉及模拟芯片设计、封装测试、功率半导体等细分领域[2] 条款设计特点 - 新规后支付定转票面利率大幅降低至0.01%，几乎为零资金成本[4] - 更注重保护原股东权益，体现在锁定期覆盖业绩承诺周期、禁止向下修正转股价格、限制回售条款等方面[4] - 有条件赎回与强制转股结合的条款成为主流，例如思瑞定转设定股价达到转股价格125%以上即触发强制转股[4] 典型案例分析 - 思瑞定转作为新规后首单落地项目，被视为在复杂交易中实现多方共赢的典型案例[4] - 思瑞浦与创芯微交易采取"差异化定价+定向可转债"方式，管理团队股东以较低估值接受"现金+定转"支付[5] - 该安排缓解收购方现金压力，也为标的方管理团队提供长期激励[6] 未来应用前景 - 在半导体、医药生物、高端制造等科技密集型行业，定向可转债有望成为并购重组中的"标配工具"[6] - 在技术驱动型并购中，股债结合的属性能够有效缓释交易风险，提升整合成功率[6] - 在政策鼓励与市场需求共同推动下，这一工具有望在产业整合、科技创新与企业升级中发挥更大作用[6]

平台设立与定位 - 由北京上市公司协会牵头，联合北京股权交易中心有限公司及中关村金服共同发起设立上市公司并购重组与发展服务平台 [1] - 平台定位为以科技赋能和生态协作为双轮驱动，助力北京并购市场高质量发展 [1] 平台技术架构与信息管理 - 平台系统设计将信息安全和合规流转置于核心位置，严格遵循监管要求 [1] - 采用多重信息脱敏技术包括加密算法、模糊化与泛化等手段，并配套保密协议机制，确保商业信息安全可控 [1] - 坚持“流转优先”原则，通过开放API接口、实时推送机制及设立合作单位“专区”提升信息流转效率，实现“数据可用不可见” [1] 资源导入与标的发现机制 - 依托中关村发展集团运营73个专业园区，面积超500万平方米，服务企业超过2.26万家，2024年落地高精尖与孵化项目497个，具备导入高成长性科技企业的天然优势 [2] - 形成“园区推荐、资本联动、平台筛选”的标的发现机制，中关村发展集团在管基金规模已达557亿元，覆盖集成电路、人工智能、医药健康等国家重点产业 [2] - 通过园区与资本两大入口，构建“后备—意向—导入”的滚动储备体系，为并购市场持续输送优质科技标的 [2] 金融服务与工具创新 - 将联合银行、证券、信托等机构，推动并购贷款、科创债券、定向可转债等工具创新，为交易双方提供定制化金融支持 [2] - 未来三年将围绕“创新并购活动全周期金融服务”布局，依托集团综合金融服务体系，联动担保、租赁、保理等板块提供多元化工具支持 [2] - 将协同共建单位联合金融机构、“链主”企业和上市公司共同探索设立并购基金，构建“耐心资本”体系 [3] - 推动“并购+”融资工具创新，研究非居民并购贷款试点，并探索并购债、ABS、ABN等标准化产品以提升并购实施与整合效率 [3] 战略目标与生态构建 - 目标不仅是搭建信息平台，更是构建一个涵盖技术、资本、园区、政策在内的并购服务新生态 [3] - 始终聚焦“科技金融”主线，助力北京加快建设具有全球影响力的科技创新中心与高质量并购市场 [3]

行动方案核心目标 - 力争到2027年底，境内外上市公司总市值突破20万亿元，培育形成千亿级市值企业20家 [1] - 累计完成并购项目超200单、交易总额超1000亿元，落地一批行业示范案例 [1] - 加快打造并购基金矩阵，带动社会资本形成万亿级"20+8"产业基金群 [1] 重点并购重组产业领域 - 在战略性新兴产业领域，支持集成电路、人工智能、新能源、生物医药等产业的"链主"企业开展上下游并购重组 [2] - 鼓励在未来产业赛道如合成生物、智能机器人、量子信息、前沿新材料等领域积极开展并购重组 [1][2] - 支持收购有助于强链补链和提升关键技术水平的优质未盈利资产 [2] 并购重组融资与支付方式 - 鼓励企业综合运用现金、股份、定向可转债、科创债券等方式实施并购重组 [2] - 用好重组股份对价分期支付、配套募集资金储架发行等机制 [2] 服务平台建设 - 支持深圳证券交易所构建适配上市公司并购重组的服务体系，提供全周期、一站式服务 [1][3] - 支持深圳证券交易所科技成果与知识产权交易中心深化科创企业梯度培育、科技成果转化等服务 [3] - 支持深圳前海股权交易中心深化科创企业规范培育体系建设，高质量建设"专精特新"专板 [3]

并购支付方式新趋势 - 定向可转债作为一种兼具“债底保护+股性弹性”的新支付方式，在A股并购重组中受到越来越多上市公司青睐，今年以来已有16家A股公司公告拟采用发行股份、定向可转债及现金组合方式进行并购 [1] - “并购六条”政策鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具以增加交易弹性 [1] - 相比传统现金支付的高财务压力和纯股份支付可能导致的股权过度稀释，定向可转债能同时满足交易对手对本金安全的需求和通过转股分享企业成长红利的需求 [1] 市场动态与案例进展 - 富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目已落地，成为“并购六条”发布后首单运用定向可转债的重组项目 [2] - 华海诚科相关项目已获证监会注册批复，领益智造相关项目已获交易所并购重组审核委员会审核通过 [2] - 长鸿高科、华海诚科、光库科技、信邦智能等多家公司在近期发布拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式进行并购的公告或进展 [2] 定向可转债的优势分析 - 对上市公司而言，定向可转债不会立即转为股份，有助于延缓现有股东控制权被稀释的速度，其低利率相比其他融资方式成本更低，且不会立即消耗大量现金，可缓解现金流压力 [3] - 定向可转债为上市公司提供了更灵活的资本运作手段，其灵活的设计和较低的融资成本有助于提升并购市场活跃度，促进资源整合与产业协同 [3][6] - 转股安排能吸引长期资本参与，为交易提供稳定的资金支持，同时平衡交易双方风险收益，减少因市场波动导致的交易失败 [6] 科技行业的应用偏好 - 在发布相关公告的上市公司中，六成以上来自科创板和创业板，收购对象也以科技类企业为主，显示科技行业更倾向于运用定向可转债进行支付 [4] - 例如，科创板公司华海诚科拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买衡所华威电子有限公司70%股权，并募集配套资金不超过8亿元 [4] - 科技行业具有轻资产、高研发投入特点，传统估值方法难反映其价值，定向可转债允许差异化定价，其债性提供价值支撑，股性令投资者享受未来成长收益，适合解决估值分歧和控制波动率 [5] 对并购市场的积极影响 - 在“并购六条”支持下，定向可转债等创新工具的使用显著提高了并购重组交易效率，减轻了企业成本压力，降低了交易风险，促进交易达成 [6] - 定向可转债提升了并购市场的活力和效率，促进了产业整合，有助于提升公司质量 [6]