二〇二五年九月 北京中伦（成都）律师事务所 关于四川优机实业股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 四川省成都市高新区天府大道北段 966 号天府国际金融中心南塔 25 层-26 层 邮编：610041 25-26/F, South Tower of Tianfu International Finance Center, 966 North Tianfu Avenue, High-tech Zone, Chengdu, Sichuan 610041, P. R. China 电话/Tel : +86 28 6208 8001 传真/Fax : +86 28 6208 8111 www.zhonglun.com 北京中伦（成都）律师事务所 关于四川优机实业股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 致：四川优机实业股份有限公司 四川优机实业股份有限公司（以下简称"公司"）2025年第二次临时股东会 （以下简称"本次会议"）于2025年9月25日15时00分在公司会议室召开，北京 中伦（成都）律师事务所（以下称"本所"）接受公司委托，指派律师出席本次 会议，并出具本法律意见书。 ...

| 证券代码：833943 | 证券简称：优机股份 | 公告编号：2025-114 | | --- | --- | --- | | 债券代码：810011 | 债券简称：优机定转 | | 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 9 月 25 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：罗辑先生 6.召开情况合法合规的说明： 四川优机实业股份有限公司 本次股东会的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《四川优 机实业股份有限公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东会的股东共 9 人，持有表决权的股份总数 68,862,415 股，占公司有表决权股份总数的 67.83%。 其中通过网络投票参与本次股东会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数 0 股，占公司有表决 ...

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 2025年9月12日中央结算公司与同业拆借中心联合发布集中债券借贷业务政策，10月10日正式推出该业务，意在提升银行间债券市场流动性等，但可能面临严格担保品要求和短期期限要求等挑战；9月9日北交所首只可转债“优机定转”上市，标志北交所可转债市场正式启动，市场层次进一步丰富，但目前处于起步阶段，存在非公开转让交易、条款设计及回售保护条件更严等特征，未来有优化空间；8月经济数据整体下滑，固定资产投资、社会消费品零售、工业增加值同比增速均下降，CPI同比由平转降，PPI同比降幅收窄；上周央行净投放资金，资金价格上行；信用债一级市场发行规模由降转升，不同期限发行成本差异明显；二级市场交易活跃度上升，收益率全面上行 [4][5][6]。 根据相关目录分别进行总结 市场热点 - 集中债券借贷业务政策出炉，2025年10月10日正式推出，是对现有债券借贷业务的重要补充，或在市场运行效率、风险防控能力和市场发展质量三个维度产生多方面影响，但面临严格担保品要求和短期期限要求等挑战 [11][12][13] - 北交所可转债正式“开闸”，9月9日首只可转债“优机定转”上市，市场层次进一步丰富，但目前处于起步阶段，存在非公开转让交易、条款设计及回售保护条件更严等特征，未来建议探索发行公募可转债及加大条款设计创新 [13][15][17] 宏观数据 - 8月经济数据整体下滑，固定资产投资同比增速仅0.5%，社会消费品零售同比增速降至3.4%，工业增加值同比增速持续下降至5.2%，降幅为0.5%；2025年8月CPI同比为 -0.4%，由平转降，PPI同比下降2.9%，降幅较7月收窄0.7% [6][18][20] 货币市场 - 上周央行通过公开市场操作净投放资金1961亿元，受国债发行及缴税缴款集中期等因素影响，资金价格有所上行，质押式回购利率均有所上行，幅度在2 - 7bp之间，3个月期和1年期Shibor分别上升0.3bp与0.7bp，两者利差小幅扩张至11.4bp [7][23] 信用债一级市场 - 上周信用债发行规模由降转升，为2162.71亿元，较前一期增加828.20亿元；各券种发行规模均增加，中期票据和非公开发行公司债规模增加幅度较大；基础设施投融资行业发行规模合计930.96亿元，产业债发行规模1051.95亿元；基础设施投融资行业融资规模为净流入204.89亿元，产业债融资情况涨跌互现；信用债平均发行成本有涨有跌，变动幅度从1bp到59bp不等，1年期AAA与AA +主体发行成本增幅较大 [8][28][35] 信用债二级市场 - 上周债券二级市场现券交易额为87698.69亿元，日均现券交易额较前一期增加3045.24亿元至17539.74亿元，交投活跃度有所上升；债券市场收益率整体上行，利率债收益率全面上行，幅度最大为16bp，10年期国债收益率上行4bp至1.87%，信用债收益率上行幅度在3 - 6bp之间；信用利差多数有所扩张，幅度不超过5bp，评级利差各级别间利差变动幅度在2bp以内，变动不大 [37][38]

资本转增 - 比扬精密拟以资本公积转增注册资本353.0158万元，转增后增至500万元[3] - 四川优机精密转增后出资额275万元，比例55%[4] - 高尚勇转增后出资额166.6845万元，比例33.3369%[4] - 马白玉转增后出资额46.6525万元，比例9.3305%[4] - 李剑转增后出资额11.663万元，比例2.3326%[4] 工商变更 - 比扬精密完成工商变更登记，取得《营业执照》[5] - 工商变更后注册资本由146.9842万元变为500万元[6] 公司信息 - 比扬精密统一社会信用代码为915101120574703883[6] - 成立日期为2012年11月15日[6] - 公告日期为2025年9月16日[6]

北交所代码切换实施计划 - 北交所将于2025年10月9日起为存量上市公司启用新证券代码 涉及248只股票 [1] - 新旧代码对应关系可通过北交所官网“新旧代码对照表”栏目查询 市场主体需使用新代码办理业务 [1] - 北交所要求切换代码的上市公司配合做好业务准备 减少切换上线期间的在途业务 [1] 存量股票代码切换清单 - 代码切换涵盖248只股票 包括泰脂智能（新代码920132）、前进科技（920679）、美心翼申（920833）等 [2][3][4] - 清单包含不同行业公司 如骑士乳业（920786）、开特股份（920978）、科强股份（920665） [2] - 部分公司上市时间较早 如凯添燃气（920010）于2020年7月27日上市 原代码831010 [10] 代码切换范围及时间跨度 - 切换股票覆盖2020年至2023年上市的公司 最早为2020年7月27日上市的凯添燃气等 [10] - 最新纳入的为2023年11月16日上市的泰脂智能（原代码873132） [2] - 清单包括不同板块公司 如星昊医药（原代码430017 新代码920017） [3]

融资情况 - 2025年8月13日发行120万张可转换公司债券，募集1.2亿元[3] - 9月9日“优机定转”在北交所挂牌转让[3] 认购与转让 - 南京盈怀初始认购487,200张，占比40.60%[4] - 9月10日转让200,000张，占比16.67%[4] 基金变动 - 多只基金持有数量和占比有变动，合计变动后占比23.93%[6]

制度审议与生效 - 董事、高级管理人员离职管理制度于2025年9月9日经董事会审议通过，无需股东会审议[3] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[19] 离职相关规定 - 董事辞任、高管辞职生效时间不同[7] - 特定情形下原人员继续履职[7] - 公司应60日内完成董事补选[8] 后续义务 - 离职5个工作日内完成文件移交[12] - 忠实义务任期结束后1年有效[14] - 任职和离职后股份转让有规定[14] 异议处理 - 离职人员对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[17] 制度解释 - 制度由董事会负责解释[19]

承诺制度 - 承诺管理制度2025年9月9日经董事会审议通过，待2025年第二次临时股东会审议[3] 承诺事项要求 - 承诺事项须有明确履约期限，涉行业政策限制应在允许基础上明确[7] - 公开承诺应含具体事项、履约方式等，不得用模糊词语[9] 承诺履行与变更 - 承诺人应严格履行，不得擅自变更或豁免，部分承诺不得变更[11] - 因客观原因可变更或豁免，需披露原因并提替代或豁免方案[14] 相关审议流程 - 公司及相关方变更、豁免承诺方案需经独立董事同意后提交董事会，部分需股东会审议[14] 信息披露 - 公司应在定期报告中披露承诺事项及进展情况[14] - 公司被收购时，原实控人承诺义务应履行或由收购人承接并披露[14]

制度通过 - 董事和高级管理人员持股变动管理制度于2025年9月9日经第六届董事会第二十一次会议审议通过[3] 买卖规则 - 买卖本公司股份前需提前10个工作日书面通知董事会秘书[8] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[16] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[16] 股份转让限制 - 任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持总数的25% [10] - 自实际离任之日起6个月内，不得转让持有及新增股份[10] - 公司上市之日起12个月内董事和高级管理人员所持股份不得转让[14] 特殊情况转让 - 所持股份不超过1000股，可一次全部转让[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [11] 信息申报 - 新上市公司董事等在股票上市前、新任董事等在决议通过后2个交易日内等时间申报个人及近亲属身份信息[8] 减持披露 - 集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日报告披露计划[19] - 每次披露的减持计划时间区间不超3个月，3个月内集中竞价减持超1%需提前30个交易日披露[21] - 董事和高管应在减持完成或时间区间届满后报告披露结果[21] 其他规定 - 董事和高管应确保特定关联方不利用内幕信息买卖公司股份[17] - 董事和高管股份变动（除特定情况）需及时报告并公告[19] - 协议转让减持需按相关要求办理[25] - 6个月内反向买卖股票收益归公司[21] - 定期报告需披露董事和高管买卖公司股票情况[23] - 违规买卖股票收益收归公司，违规者将受处罚[25] 制度管理 - 制度由董事会负责解释修改，审议通过之日起生效[28]

薪酬制度 - 董事、高管薪酬管理制度2025年9月9日经董事会审议，待股东会审议[3] - 适用于公司董事、高管[5] - 股东会审定董事薪酬，董事会审定高管薪酬[9] 薪酬构成与发放 - 高管年薪制，含基础、绩效薪酬和董事长特别奖励[11] - 外部、独立董事领固定津贴，按月发放[11][15] - 绩效薪酬按年度发放，董事长特别奖励审议后发[15] 其他规定 - 公司代扣代缴相关费用[16] - 离任按实际任期和绩效算薪酬，失职不发[16] - 高管薪酬董事会通过生效，董事薪酬股东会通过生效[20]