交易概述 - 公司于2025年9月12日收到控股股东中国航天时代电子有限公司关于筹划资产置换事项的告知函 涉及三项资产置换安排 包括西安微电子技术研究所拟以西安太乙电子有限公司67%股权与公司控股子公司北京时代光电有限公司持有的北京航天兴华科技有限公司100%股权置换 北京遥测技术研究所拟以技改资产与公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司密码与信息安全类业务资产置换 上海科学仪器厂有限公司拟以技改资产与公司控股子公司上海航天电子有限公司深空探测类业务资产置换 差额部分以现金支付 [2][4] - 交易资产账面价值初步测算约为8-10亿元 交易价格将依据净资产评估值确定 预计不构成重大资产重组 [2][5] - 交易尚处于筹划阶段 交易方案需进一步论证协商 并需履行决策和审批程序 [3] 交易对方及标的资产 - 交易对方为控股股东航天时代公司所管理的事业单位及其全资子公司 包括西安微电子技术研究所 北京遥测技术研究所和上海科学仪器厂有限公司 [4][5] - 拟置入资产包括西安太乙公司67%股权和相关技改资产 西安太乙公司成立于1995年6月 是西安微电子所的全资子公司 主要从事专用电子元器件可靠性技术服务 综合实力处于国内领先水平 技改资产主要为设备仪器和软件 目前由公司租用 用于科研生产主业 [7][8][9] - 拟置出资产包括航天兴华公司100%股权 密码与信息安全类业务资产和深空探测类业务资产 航天兴华公司注册资本45,423.87万元 主要从事机械式惯性导航平台和精密装配业务 [10] 交易对公司的影响 - 置出机械式惯性导航平台业务 随着技术发展该业务受到限制 由股东单位控股后有利于协同发展和改善资产质量及盈利能力 置出密码与信息安全及深空探测业务 因前期研发投入大 回报周期长 剥离后有利于优化资产结构 改善财务状况 降低资产负债率 使公司更聚焦航天电子信息和无人系统装备核心业务 [12] - 置入西安太乙公司业务与公司航天电子信息主营业务高度协同 有利于丰富集成电路产业产品线 提高盈利能力 西安太乙公司处于高投入期 置入后可利用上市公司融资平台 置入技改资产涉及公司主营业务方向 交易完成后可减少关联交易金额 [12] - 资产置换不涉及发行股份 不影响公司股权结构 [13]

交易概述 - 公司于2025年9月12日收到控股股东中国航天时代电子有限公司关于筹划资产置换事项的告知函 旨在提高经营质量并聚焦航天电子信息主业 [4] - 交易涉及三组资产置换：西安微电子技术研究所拟以西安太乙电子有限公司67%股权置换北京时代光电有限公司持有的北京航天兴华科技有限公司100%股权 北京遥测技术研究所拟以技改资产置换航天长征火箭技术有限公司密码与信息安全类业务资产 上海科学仪器厂有限公司拟以技改资产置换上海航天电子有限公司深空探测类业务资产 [4] - 交易资产账面价值初步测算为8-10亿元 交易价格将以净资产评估值为依据 预计不构成重大资产重组 [5] 交易标的详情 - 置入资产包括西安太乙公司67%股权及技改资产 西安太乙公司成立于1995年 是国家首批认证的半导体器件质检机构 主营业务为电子元器件检测、筛选及可靠性技术服务 [7][8] - 置出资产包括航天兴华公司100%股权（注册资本45,423.87万元 主营机械式惯性导航平台）、密码与信息安全业务资产及深空探测业务资产 [10] - 技改资产主要为设备仪器及软件 目前由航天火箭公司及上海航天公司租用 资产状态良好且无权利受限 [9] 交易影响分析 - 置出机械式惯性导航平台业务因技术发展受限 剥离后有利于业务协同与资产质量改善 密码与信息安全及深空探测业务因研发投入大、回报周期长 剥离可优化资产结构并降低资产负债率 [12] - 置入西安太乙公司业务与公司航天电子主业高度协同 可丰富集成电路产品线并提升盈利能力 其正处于高投入期 置入后可利用上市公司融资平台 [12] - 技改资产置入将减少关联交易金额 交易不涉及发行股份 不影响公司股权结构 [12]

交易概述 - 控股股东航天时代正在筹划资产置换事项 交易资产账面价值约8亿元至10亿元 预期交易将聚焦航天电子信息主业并完善集成电路产业链体系 [1] - 交易尚处于筹划阶段 具体资产范围、股权比例和交易价格将在尽职调查、审计及评估备案后确定 交易价格依据净资产评估值确定 预计不构成重大资产重组 [2] 交易结构 - 资产置换包含四个部分：西安微电子技术研究所用西安太乙67%股权置换北京时代光电持有的航天兴华100%股权 [2] - 北京遥测技术研究所以技改资产置换航天长征火箭技术有限公司的密码与信息安全类业务资产 [2] - 上海科学仪器厂以技改资产置换上海航天电子有限公司的深空探测类业务资产 [2] - 差额部分由一方向另一方支付现金补足 [2] 置入资产分析 - 西安太乙是国家首批认证的进口半导体器件质量检验分析站 主要收入来源于电子元器件检测筛选等可靠性技术服务及电子元器件采保一体化业务 [3] - 西安太乙置入将丰富公司集成电路产业产品线 提高盈利能力 其目前处于高投入期 置入后可利用上市公司融资平台优势 [3] - 其余两项技改资产涉及产业方向均为公司主营业务 目前由航天火箭公司和上海航天公司租用 交易完成后将减少关联交易金额 [3] 置出资产分析 - 航天兴华从事的机械式惯性导航平台业务为国家专项任务 随着技术发展该业务受到限制 置换后由股东单位控股有利于业务协同发展和改善资产质量 [3] - 密码与信息安全及深空探测相关业务前期研发投入大且回报周期长 剥离有利于优化资产结构、改善财务状况并降低资产负债率 [4] 战略影响 - 通过资产置换公司将进一步聚焦航天电子信息和无人系统装备等核心业务 增强核心竞争力 [4] - 交易将完善公司集成电路产业链体系 提升主营业务协同效应 [1][3]

资产置换交易概述 - 公司控股股东中国航天时代电子有限公司筹划资产置换事项 涉及西安微电子技术研究所 北京遥测技术研究所和上海科学仪器厂有限公司三方面资产置换安排 [1] - 交易包含股权与资产置换 差额部分由一方分别向另一方支付现金 [1] - 经初步测算 交易资产账面价值大约为8-10亿元 交易价格将依据净资产评估值确定 [1] 具体置换方案 - 西安微电子技术研究所拟将其持有的西安太乙电子有限公司67%股权与公司控股子公司北京时代光电有限公司持有的北京航天兴华科技有限公司100%股权进行置换 [1] - 北京遥测技术研究所拟将其持有的相关技改资产与公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司密码与信息安全类业务相关资产进行置换 [1] - 上海科学仪器厂有限公司拟将其持有的相关技改资产与公司控股子公司上海航天电子有限公司深空探测类业务相关资产进行置换 [1] 交易进展与性质 - 交易所涉资产具体范围 股权比例和交易价格将在尽职调查 审计及评估备案完成后由交易各方协商确定 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] - 交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1]

资产置换交易 - 西安微电子技术研究所拟以西安太乙电子67%股权置换北京时代光电持有的北京航天兴华100%股权[1] - 北京遥测技术研究所拟以技改资产置换航天长征火箭技术的密码与信息安全类业务资产[1] - 上海科学仪器厂拟以技改资产置换上海航天电子的深空探测类业务资产[1] 交易规模与性质 - 涉及资产账面价值约8-10亿元人民币[1] - 交易价格将依据净资产评估值确定[1] - 预计不构成重大资产重组[1]

投资评级 - 维持"增持"评级 目标估值未提供 当前股价10.28元 [3][6] 核心观点 - 2025年上半年业绩承压 营业收入58.22亿元同比下降24.51% 归母净利润1.74亿元同比下降30.37% [1][6] - 毛利率微升1.07个百分点至20.51% 费用管控成效显著 销售费用同比大幅减少41.17% [6] - 无人系统业务持续扩张 子公司航天飞鸿投资建设延庆无人机装备产业基地二期项目 [6] - 预计2025-2027年营业收入分别为159.59/194.21/227.88亿元 归母净利润分别为6.42/8.23/9.78亿元 [6] 财务表现 - 2025年上半年扣非归母净利润1.51亿元同比下降18.90% [1][6] - 财务费用同比下降16.16%至5693.40万元 管理费用同比下降6.70%至5.44亿元 [6] - 预计2025年每股收益0.19元 2027年提升至0.30元 [2][9] - 预测PE倍数从2025年52.4倍下降至2027年34.4倍 [2][6] 业务发展 - 圆满完成神舟二十号、长征八号改首飞、天问二号、天舟九号等重大航天工程配套任务 [6] - 积极布局商业航天、低空经济和卫星互联网等新兴战略领域 [6] - 海外业务模式从"单一合作"向"长期共建"转型升级 [6] - 巩固无人系统产业链链长单位地位 持续优化产品谱系 [6] 估值指标 - 当前总市值33.9十亿元 每股净资产6.3元 [3] - PB倍数维持在1.5-1.7倍区间 [2][9] - ROE预计从2025年3.1%提升至2027年4.4% [9] - 资产负债率预计从2025年47.0%上升至2027年58.0% [9]

董事会决议事项 - 董事会会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2025年半年度报告及摘要 [1] - 董事会会议以3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避审议通过公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 董事会会议以3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避审议通过对航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告 [2] - 董事会会议审议通过与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议的议案 [3] 子公司投资与融资计划 - 控股子公司航天时代飞鸿测试技术有限公司拟投资19,947.00万元建设达茂旗无人智能系统研练基地（一期）项目 [4] - 控股子公司北京航天飞腾装备技术有限责任公司拟通过公开挂牌引入1名战略投资者 融资金额4,950万元 释放股权不超过7.683% [5] - 全资子公司重庆航天火箭电子技术有限公司拟通过公开挂牌引入1名战略投资者 融资金额23,000万元 释放股权不超过29.39% 增资后公司持股比例降至70.61% [6] 公司治理与披露 - 公司2025年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 [1] - 公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告详见指定媒体及交易所网站 [2] - 关联交易事项经独立董事专门会议事前审查并发表同意意见 [2][3] - 所有议案均无需提交公司股东会审议 [1][2][3][4][5][6]

增资扩股方案 - 全资子公司重庆航天火箭电子技术有限公司拟通过北京产权交易所公开挂牌引入1名战略投资者进行增资扩股[1] - 融资金额为23,000万元人民币，释放股权比例不超过29.39%[1][3] - 增资扩股完成后，公司对重庆航天公司的持股比例由100%降至70.61%[6] 资金用途与必要性 - 增资资金将用于测控通信与网络信息、卫星应用、系统集成、智能制造、软件技术与数据应用等前沿技术研究[6] - 资金将用于提升电子终端和电子系统生产制造综合能力建设[6] - 增资有利于提升专业技术能力、扩大产业规模和效益，并优化财务指标[6] 标的公司基本情况 - 重庆航天公司成立于2006年，注册资本为21,883万元人民币，主要从事遥测遥控、无人机数据链、卫星通信等设备和系统的研发与生产[2] - 公司净资产账面值为46,298.86万元，评估值为55,250.01万元（评估基准日2025年1月31日）[3] 交易结构细节 - 增资价格以净资产评估值为依据，对应每1元注册资本价格为2.5248元[4] - 23,000万元增资款中，9,109.66351万元计入注册资本，其余13,890.33649万元计入资本公积[4] - 增资完成后，重庆航天公司注册资本由21,883万元增加至30,992.66351万元[4] 审批与合规性 - 本次增资事项已经公司董事会2025年第九次会议审议通过（2025年8月27日）[1] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议[1][2] - 资产评估结果已在中国航天科技集团有限公司完成备案[3]

核心观点 - 公司独立董事会议审议通过两项议案 均认为相关业务风险可控且符合规定程序 [1][2] 风险持续评估 - 航天科技财务有限责任公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营 具有合法有效的内部控制制度 [1] - 财务公司能较好地控制风险 各项监管指标均符合相关管理规定 [1] - 公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控 [1] 关联交易管理 - 与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议遵循公平合理原则 [2] - 委托相关子公司管理存续企业有利于处理管理事务和理顺管理关系 [2] - 相关子公司受托管理存续企业不存在相关风险 未损害公司及其他股东利益 [2] - 关联交易事项审批程序符合有关法律 法规和公司章程规定 [2]

股价表现 - 8月26日股价报11.72元 较前一交易日下跌1.60% [1] - 当日成交量1652.44万手 成交金额19.54亿元 换手率5.01% [1] 资金流向 - 主力资金单日净流出1.39亿元 占流通市值0.36% [1] - 近五个交易日累计净流出5453.44万元 占流通市值0.14% [1] 公司治理 - 董事兼副董事长王亚军因工作变动辞去所有职务 辞职即日生效 [1] 业务概况 - 公司隶属于航天航空板块 主营航天电子产品研发生产销售 [1] - 产品应用领域涵盖航天、航空、船舶等方向 [1]