公司概况 - 公司成立于1992年 专注于铝合金材料研发、生产和销售 聚焦轻量化铝合金汽车零部件领域 主要产品包括门槛梁系列、电池托盘系列、保险杠系列、副车架系列 [1] - 公司拥有11家一级全资子公司 1家二级全资子公司 2家三级全资子公司 无参股公司 生产基地分布在上海、山东、重庆、墨西哥等地 [10] - 控股股东为泽升贸易（持股61.99%） 实际控制人为罗世兵和金丽燕（合计控制70.44%股份） [27] 业务与客户 - 采用直销模式 根据客户需求进行定制化同步开发 通过"以销定产"方式组织生产 主要原材料为铝水、铝棒等市场供应充足的合金材料 [9] - 客户涵盖特斯拉、小米汽车、赛力斯、小鹏汽车、蔚来汽车等新能源汽车企业 以及大众、沃尔沃、斯特兰蒂斯等国际整车厂商 [2][11] - 2024年营业收入达39.5亿元 净利润4.05亿元 2025年1-6月营业收入21.76亿元 净利润2.21亿元 均实现同比增长 [14][18] 技术与研发 - 截至2024年底拥有176项授权专利 其中发明专利29项 实用新型专利147项 [12] - 2022-2024年研发投入分别为8628.58万元、9701.23万元和12092.96万元 三年复合增长率18.38% 累计研发投入3.04亿元 占营业收入比例3.30% [15] - 在研项目包括铸造与型材混合型副车架轻量化设计、FDS与搅拌焊混合工艺电池框开发、超大型保险杠拉弯设备开发 [22] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为23.5亿元、29.05亿元和39.5亿元 净利润分别为2.33亿元、3.21亿元和4.05亿元 [14] - 主营业务毛利率2023-2024年高于行业平均水平 与旭升集团、新铝时代接近 主要受益于特斯拉系列产品收入占比提升 [17] - 2022-2024年经营活动现金流入分别为20.26亿元、23.94亿元和24.97亿元 [16] 发展战略 - 坚持"汽车铝合金零部件供应商"定位 抓住新能源汽车发展机遇 围绕汽车轻量化进行产业布局 [19] - 通过"质量优先 成本控制"策略拓展市场 为客户提供定制化服务 与核心客户构建战略协作关系 [20] - 积极推进全球化战略布局 构建跨国资源网络 目标成为全球汽车工业顶级供应商 [3] 行业地位 - 属于汽车制造业中的汽车零部件及配件制造行业（C367） 产品符合国家产业政策中的"轻量化材料应用"方向 [25][26] - 行业集中度较低 尚无绝对优势企业 但公司产品得到特斯拉、蔚来、广汽集团等知名整车厂商高度认可 [26] 上市发行 - 本次发行不超过4826.7111万股 占发行后总股本25% [29] - 募集资金用于云南轻量化铝合金零部件生产基地项目（一期）、年产50万台电池托盘和20万套下车体制造项目及补充流动资金 [30] - 募投项目将新增25540.84平方米生产基地 购置934台（套）设备 建设期1.5年 旨在提升产能和市场响应能力 [31][32]

公司技术路线选择 - 公司对固态电池硫化物技术路线保持持续关注 [2] - 公司当前采用氧化物电解质路线 因该路线制造工艺和技术相对更成熟且更容易量产 [2] 行业技术发展现状 - 多家固态电池开发企业选择氧化物与硫化物双向发展路线 [2]

公司为全资子公司江阴道达汽车饰件有限公司提供融资担保 [1] - 公司董事会通过为江阴道达提供不超过3.5亿元人民币连带责任担保的议案 [1] - 公司与江苏银行无锡分行签署最高额保证合同 为江阴道达7000万元人民币授信额度提供担保 [1] - 该担保在审批额度内无需另行召开董事会或股东会 [1] 江阴道达财务及经营状况 [1] - 截至2025年6月30日 江阴道达资产总额达155,581.7万元人民币 [1] - 净资产为54,826.48万元人民币 [1] - 净利润为3,815.9万元人民币 [1] 公司担保总体情况 [1] - 公司已审批担保额度总计224,165.4万元人民币 [1] - 实际发生担保余额为50,165.4万元人民币 [1] - 担保余额占2024年经审计合并报表净资产比例为14.39% [1] - 目前无逾期等异常担保情况 [1]

供股方案 - 公司建议按每持有2股现有股份获发3股供股股份的基准进行供股 [1] - 认购价为每股供股股份0.13港元 [1] - 计划发行262,672,656股供股股份 [1] 融资规模 - 供股所得款项总额最多约为3410万港元 [1] 参与资格 - 供股仅供合资格股东参与 [1] - 不会向不合资格股东提呈供股 [1]

天眼查App显示，近日，甘孜州擎速堡汽车配件有限公司成立，法定代表人为李伟，注册资本10万人民 币，经营范围为一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车轮毂制 造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；轴承、齿轮和传动部件销售；通用零部件制造；密封件制造；金属 材料制造；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 ...

审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能并完善公司内部控制 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规设立董事会审计委员会 [1][2] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 负责公司内外部审计的沟通监督和核查工作 [2] 人员组成要求 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名且至少一名为专业会计人士 [2] - 委员由董事会选举产生 设会计专业独立董事担任召集人负责主持工作 [2] - 委员需满足无禁止性情形 最近三年无被公开谴责或行政处罚记录 具备财务会计审计专业知识或背景 [2] - 不符合任职条件者不得当选 任职期间出现不适任情形需主动辞职或由董事会撤换 [3] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会补足人数 [3] 职责权限范围 - 负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权 [4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更或重大差错更正等 [4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [4] - 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议 无充分理由不得搁置 [5] - 公司相关部门需配合审计委员会工作 所需费用由公司承担 [5] 会议召开与通知机制 - 会议原则上于召开前三天通知全体委员 特殊情况可提前一天通过电话传真电子邮件等方式通知 [5] - 会议通知需包含会议时间地点议程联系人及联系方式等要素 [6] - 表决方式为举手或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [6] - 会议须有三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [6] 议事规则及表决程序 - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 需向主持人提交授权委托书 [8] - 授权委托书需由委托人和被委托人签名 包含代理委托事项投票指示等内容 [8][9] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履行职权 董事会可撤销其职务 [10] - 审计部人员可列席会议 必要时可邀请公司董事其他高级管理人员列席 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [10] 会议决议和记录要求 - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 保存期不少于十年 [10] - 记录内容需包括会议日期地点召集人姓名出席人员姓名会议议程委员发言要点表决结果等 [10] - 会议通过的议案及表决结果需不迟于决议生效之次日向董事会通报 [11] - 出席会议人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [11] 回避制度规定 - 委员与会议议题有直接或间接利害关系时需尽快披露利害关系的性质与程度 [12] - 有利害关系的委员应回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决 [12] - 董事会可撤销有利害关系委员的表决结果 要求无利害关系委员重新表决 [12] - 会议记录需写明有利害关系的委员未计入法定人数未参加表决的情况 [12] 工作评估权限 - 委员有权对公司上一会计年度及上半年度财务活动进行内部审计 相关部门需积极配合提供资料 [13] - 委员有权查阅公司定期报告财务报表审计报告公告文件股东会董事会决议重大合同等资料 [13][14] - 委员可向高级管理人员提出质询 高级管理人员需作出回答 [14] - 委员可根据掌握的资料对公司财务活动发表内部审计意见 [14] - 委员对未公开信息负有保密义务 [14] 附则规定 - 本议事规则未尽事宜按国家法律法规《公司章程》等规范性文件执行 与《公司章程》抵触时以《公司章程》为准 [15] - 本议事规则由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [15]

交易方案概况 - 公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权，并以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][4][6] - 标的公司爱卓科技100%股权交易对价确定为27,000万元，评估基准日为2024年9月30日，采用收益法评估结果为27,000万元，评估增值率达392.12% [6][7][40] - 本次募集配套资金总额不超过8,270万元，用于常州爱卓智能化改扩建项目一期、研发中心项目及支付中介费用等 [9][41] 标的公司业务 - 爱卓科技主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产与销售，属于汽车零部件及配件制造行业（C3670） [6][7] - 标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，拥有多项发明专利和实用新型专利，具备全栈式自研技术 [18][38] - 报告期内标的公司营业收入分别为21,829.90万元和36,880.70万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,425.88万元和2,358.65万元 [31] 协同效应与交易目的 - 本次交易属于同行业并购，公司与标的公司产品结构互补，可拓宽产品结构并提高单车价值 [10][36] - 双方在客户资源方面具协同效应，公司客户包括戴姆勒、宝马、奥迪等，标的公司客户包括一汽、小鹏、佛吉亚等 [37] - 标的公司在模具设计制造方面的能力可为公司降噪、隔热及轻量化产品提供支持，降低开发成本并提高效率 [37][38] 财务影响 - 交易完成后公司总资产、净资产、营业收入及净利润均有所提升，2024年备考数据显示总资产增长10.66%至409,280.69万元，营业收入增长8.14%至488,082.85万元 [13][14] - 基本每股收益从交易前的0.22元增至0.37元（2024年），增幅68.18%，稀释每股收益同步增长 [17] - 业绩承诺要求标的公司2025-2027年净利润分别不低于2,339.75万元、2,700.86万元和3,401.78万元 [20][26] 股权结构变化 - 交易前公司控股股东德尔实业及一致行动人合计持股22.44%，实际控制人为李毅 [12] - 交易后德尔实业及一致行动人持股比例降至19.92%，李毅通过直接和间接方式控制公司31.47%股权，控制权未发生变化 [12][13] - 公司向上海德迩发行19,081,272股股份，占发行后总股本的11.22% [8][11] 行业背景 - 中国汽车工业为国民经济支柱产业，2024年产销量分别达3,128.2万辆和3,143.6万辆，新能源汽车产销首次突破1,000万辆 [35] - 汽车内饰件行业向豪华感、科技感方向发展，膜内注塑、包覆等高端方案逐步替代低端方案，自主品牌豪华车崛起为国内厂商带来机遇 [36] - 全球汽车销量2022-2024年分别为8,299万辆、9,285万辆和9,531万辆，行业整体呈增长趋势 [30]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份购买上海德迩实业集团有限公司持有的爱卓科技70%股权，并以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业持有的爱卓科技30%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][9] - 交易标的爱卓智能科技（上海）有限公司100%股权作价27,000万元，采用收益法评估，评估基准日为2024年9月30日，评估增值率达392.12% [9] - 发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为前120个交易日股票交易均价的80%，发行数量为19,081,272股，占发行后总股本的11.22% [10] 标的公司业务 - 爱卓科技主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产与销售，属于汽车制造业下的汽车零部件及配件制造行业 [9] - 标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，拥有多项发明和实用新型专利，具备产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术 [22] - 报告期内标的公司营业收入从2023年的21,829.90万元增长至2024年的36,880.70万元，归属于母公司所有者的净利润从1,425.88万元增长至2,358.65万元 [34] 协同效应与整合 - 本次交易属于同行业并购，上市公司和标的公司在产品结构方面具有互补性，在客户资源、产品配套与研发等方面具有良好的协同效应 [13] - 上市公司主要客户包括戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特等国内外知名整车厂，标的公司主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓等整车厂及一级供应商 [42] - 标的公司具有成熟的模具设计制造能力，可为上市公司降噪、隔热及轻量化产品提供模具支持，上市公司电泵、电机等产品的塑料壳体也可由标的公司供应 [43] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产从2024年末的369,856.66万元增至409,280.69万元，增幅10.66%；营业收入从451,348.48万元增至488,082.85万元，增幅8.14% [17] - 归属于母公司所有者的净利润从2024年的3,300.00万元（备考数）增至5,500.00万元（备考数），基本每股收益从0.22元增至0.37元，增幅68.18% [20] - 交易不会导致控制权变更，实际控制人李毅通过德尔实业、福博公司、上海德迩间接控制上市公司的股权从22.81%增至31.47% [16] 业绩承诺与补偿 - 交易对方上海德迩承诺标的公司2025-2027年度净利润分别不低于2,339.75万元、2,700.86万元、3,401.78万元 [23] - 业绩承诺计算时将扣除股权激励股份支付、新增园区建设项目损益及募集配套资金投入带来的影响 [24] - 若业绩未达承诺，上海德迩将优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿 [27] 募集资金用途 - 募集配套资金总额不超过8,270万元，用于爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）、研发中心项目及支付中介机构费用 [12] - 配套募集发行价格为发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%，锁定期为6个月 [12] - 若募集配套资金失败，公司将通过自筹资金解决项目资金需求 [48] 行业背景 - 中国汽车工业持续发展，2024年产销量分别达3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比增长3.7%和4.5%，新能源汽车产销首次突破1,000万辆 [39] - 汽车内饰件行业向高端化、智能化发展，膜内注塑、包覆、真木等高端方案逐步替代水转印、喷漆等低端方案 [40] - 自主品牌豪华车崛起为一汽红旗、华为智选等为代表，为国内汽车内饰件生产厂商创造了发展机遇 [41]

交易概述 - 公司拟以现金34,500万元收购上海恪石持有的科博达智能科技60%股权[1][2] - 交易构成关联交易 因上海恪石为公司实控人柯桂华控制的企业[1][2] - 交易不构成重大资产重组 尚需股东大会审议通过[1][2] 交易标的财务与估值 - 标的公司100%股权评估值57,500万元 评估增值率653.25%[2][11] - 标的公司2025年1-7月营业收入2.99亿元 较2024年全年1.78亿元增长68.03%[10] - 标的公司2024年研发费用率达43.62% 2025年1-7月优化至20.79%[10] - 标的公司持有境内授权专利20件 定点客户覆盖4家主流车企 生命周期销售额预计超200亿元[8][9] 交易定价与支付安排 - 交易价格以收益法评估结果为基础协商确定[11][15] - 支付分三期：首期1.2亿元于确认后10个工作日内支付 二期0.87亿元于2026年底支付 尾款根据业绩完成情况结算[4][17] - 设置业绩承诺 2025年8-12月及2026-2030年累积净利润不低于6.3亿元[18][32] 战略与行业背景 - 交易响应国家"鼓励上市公司聚焦主业"政策要求 符合汽车智能化产业发展战略[3][23] - 全球汽车智能驾驶解决方案市场规模预计2028年达5,609亿元 2023-2028年复合增长率显著[24] - 标的公司专注汽车智能中央算力平台及域控制器产品 技术门槛高且单车价值量高[9][24] 交易影响与整合 - 交易将减少日常关联交易 标的公司纳入合并报表后有助于控制合规风险[4] - 通过整合标的公司技术能力 公司可切入汽车智能化核心赛道 优化产品结构并提升市场份额[3][25] - 交易将深化公司与全球头部半导体芯片厂商合作 完善高端供应链体系[26] - 标的公司智能制造经验将推动公司制造工艺向高效智能化升级[27][28]

业绩表现 - 2025上半年实现收入98.5亿元 同比增长2% 归母净利润8.17亿元 同比增长14% 净利率8.3% [2] - 2025年第二季度实现收入49.9亿元 同比持平 环比增长3% 归母净利润4.1亿元 同比增长17% 环比增长3% 净利率8.3% 同比提升1.1个百分点 环比提升0.1个百分点 [2] 业务布局 - 热管理系统业务累计获得订单约71亿元 基于自研热管理控制器及控制算法等核心技术 在储能领域推出系列化液冷机组及浸没式液冷机组 [2] - 超算中心热管理领域主要产品为CDU(冷液分配装置) 未来计划将浸没式技术应用于超算中心热管理 正加速与客户对接 [2] 战略合作 - 与深圳逐际动力科技有限公司签订项目意向合作协议 形成上下游产业链布局 推进机器人本体智造及代工业务发展 [3] - 通过安徽睿思博公司 星汇传感等子公司在关节总成 谐波减速器 行星减速器 力觉传感器等产品完成产业布局 [3] 产品进展 - 橡胶产品已完成配套 轻量化骨骼已向客户送样 [3] - 除与众擎机器人 埃夫特签署战略合作协议外 新增与逐际动力的合作意向 [3] 财务预测 - 上调2025-2027年EPS预测至1.30元 1.45元 1.62元 [2] - 基于2025年23倍PE估值 目标价29.93元 [2]