郑州航空港区业务 - 郑州新宁物流有限公司正常开展新能源汽车配件及消费品仓储物流业务 [1] - 郑州子公司营业收入保持逐年稳步增长 [1] 凭祥综保区业务 - 凭祥综保区内保税仓库面积超6000平方米 [1] - 保税仓库目前尚处于筹备阶段暂未正式投入运营 [1] 东盟航空物流业务 - 公司致力于开拓中国至东盟的航空物流通道 [1] - 可承接往来于中国与东盟国家之间的航空运输业务 [1]

公司章程修订核心内容 - 章程修订旨在维护公司、股东、职工和债权人合法权益 规范公司组织和行为 依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] 公司基本信息 - 公司注册名称为珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 英文名称保持不变 [1] - 公司住所变更为珠海市金湾区南水镇风鹰南路222号 [1] 法定代表人制度 - 董事长为法定代表人 辞任即视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新代表人 [2] - 法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 章程对代表人权限制不得对抗善意相对人 [2] - 法定代表人因执行职务造成他人损害的 由公司承担民事责任 公司可向有过错代表人追偿 [2] 公司责任与章程效力 - 股东以其认购股份为限对公司承担责任 公司以全部资产对债务承担责任 [3] - 章程对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 明确各类主体间的起诉权利 [3] 高级管理人员与党组织 - 高级管理人员范围扩大至总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 [4] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] 经营宗旨与范围 - 经营宗旨修订为强调安全健康、客户价值、绿色创新和数字科技引领 [5] - 经营范围大幅扩展 新增装卸搬运、技术服、投资管理、管道运输等一般项目及危险品仓储、港口经营等许可项目 [6] 股份发行与股东信息 - 股份发行遵循公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [7] - 公司发起人包括珠海实友化工等8家机构 设立时发行9000万股 每股面值1元 [7] - 公司股份总数4.05亿股 均为普通股 [8] 股份收购与财务资助 - 明确禁止公司收购自身股份的六种例外情形 包括减资、合并、员工持股计划等 [9] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本10% 需经董事会2/3以上通过 [8][9] 股份转让限制 - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [12] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数25% 离职后半年内不得转让 [12] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅复制公司章程等文件权 [14] - 股东义务包括遵守章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [19] 控股股东行为规范 - 控股股东、实际控制人应当依法行使权利 维护公司利益 不得占用资金、强令违规担保、从事内幕交易等 [22] - 需保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 [22] 股东大会职能与召开 - 股东大会变更为股东会 职权包括选举董事、审批利润分配、重大资产变动、修改章程等 [24][25] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定人数、公司未弥补亏损达股本总额1/3、持有10%以上股份股东请求等 [27] 股东会议事规则 - 股东会可现场结合电子通信方式召开 提供网络投票便利 [28] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日等信息 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 [33] 表决机制与决议类型 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [40] - 特别决议事项包括增减注册资本、公司合并分立解散清算、修改章程、重大资产担保等 [41] 关联交易与累积投票 - 关联股东需回避表决 非关联股东表决时普通决议需二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [42] - 董事选举应当实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [43]

公司治理结构 - 总经理工作细则依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司章程制定 旨在完善法人治理结构并规范总经理权限与程序 [1] - 细则适用范围包括总经理 副总经理及财务负责人 总经理为董事会领导下行政负责人 负责落实董事会决议并主持生产经营与日常管理工作 [1][3] 高管任职资格 - 总经理需具备丰富管理知识 较强经营能力 行业经验 政策法律知识及诚信勤勉品质 [1] - 禁止任职情形包括无民事行为能力 经济犯罪 破产责任 失信被执行人 证券市场禁入等 该规定同样适用于副总经理与财务负责人 [2] - 总经理由董事会聘任或解聘 副总经理及财务负责人由董事会根据总经理提议聘任 高管每届任期三年且可连任 [3] 职权与审批权限 - 总经理职权涵盖主持生产经营 实施年度计划 拟定管理制度 提请聘任解聘高管及董事会授予的其他权限 [4] - 总经理审批权限包括交易涉及资产总额高于5%或超500万元 净资产高于5%或超500万元 营业收入高于5%或超500万元 净利润高于5%或超50万元等 交易类型含购买出售资产 对外投资 担保等 [5] - 副总经理协助总经理工作并分管部门 财务负责人负责日常财务 财务制度拟定 预算计划 成本控制及财务报告审核等 [6] 职责与义务 - 总经理需确保资产保值增值 实施董事会决议 推进经济责任制 研究市场信息 推行质量管理及安全生产 [6] - 高管需遵守忠实义务 禁止挪用资金 违规担保 谋取商业机会 泄露秘密及损害公司利益等行为 [6][7] - 高管勤勉义务包括保证信息披露真实准确 配合审计委员会及遵守法律法规 [7] 工作程序与会议制度 - 公司实行总经理办公会议制度 分为例会与临时会议 由总经理主持 成员包括总经理 副总经理及财务负责人 [8] - 临时会议需在七日内召集 触发条件包括董事长 总经理 全体副总经理联名或审计委员会提议 [8] - 工作程序涵盖投资项目可行性研究 人事提名与考核 财务支出审批 工程项目招标及重大合同报告等 [9][10] 考核与附则 - 高管接受董事会考核 薪酬由董事会决定 完成年度目标可获得奖励 未完成将受处罚 [11] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 由董事会负责解释与修订 自董事会审议通过之日起实施 [11]

核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度 旨在规范资金提供行为 保护公司与投资者权益 并确保符合相关法律法规及监管要求 [1] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等 [1] - 对外财务资助指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金或委托贷款等行为 [1] - 除外情形包括公司主营业务为融资业务 或资助对象为合并报表内持股超50%的控股子公司且其他股东不包含控股股东及关联人 [1] 审批程序 - 需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 [2] - 单笔金额超最近一期审计净资产10% 或被资助对象资产负债率超70% 或12个月内累计金额超净资产10%时 需提交股东会审议 [2] - 禁止为董事、高管、控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资助 [3] - 为持股不超50%的子公司或参股公司提供资助时 其他股东原则上需按出资比例提供同等条件资助 否则需说明原因并披露反担保措施 [3] - 关联股东未按比例提供资助时 需提交股东会审议且关联股东回避表决 [4] 内部执行 - 财务部与董秘办需共同进行风险调查 包括资产质量、经营情况、偿债能力等 并出具风险评估报告 [4] - 内部审计部门负责合规性检查监督 [4] - 财务资助款项逾期未收回时 不得向同一对象继续或追加提供资助 [4] 信息披露 - 董事会审议后两个交易日内需公告资助协议主要内容、资金用途、审批程序等 [5] - 需披露被资助对象基本情况 包括财务指标、资信情况、关联关系及历史资助记录 [5] - 需披露风险防范措施 如担保方情况及履约能力 [5] - 需累计披露对外提供财务资助金额及逾期未收回金额 [5] - 被资助对象出现财务困难或逾期未还款时 需及时披露相关情况及补救措施 [6] 罚则与附则 - 违规提供财务资助造成损失或不良影响的 将追究相关人员经济责任 构成犯罪的移交司法机关 [6] - 制度适用于公司控股子公司 自董事会审议通过之日起实施 [6][7]

独立董事制度定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责不受公司及其主要股东实际控制人影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需按法律法规及公司章程要求履行职责 [2] 独立董事专门会议机制 - 公司设立独立董事专门会议需三分之二以上独立董事出席方可举行 [2] - 会议通知需提前三日发出紧急情况下经全体独立董事一致同意可不受时限限制 [2] - 会议可通过网络电话传真或电子邮件等通讯方式召开签字即视为出席并同意决议 [3] 会议召集与表决规则 - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 表决实行一人一票记名投票方式 [3] - 独立董事需亲自出席会议特殊情况可委托其他独立董事但存在直接利害关系时不得接受委托 [3] 需经专门会议审议事项 - 应当披露的关联交易公司及相关方变更承诺方案被收购时董事会决策等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [4] - 独立董事行使特别职权如聘请中介机构提议召开临时股东会或董事会前需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意 [4] 会议记录与档案管理 - 会议记录需载明独立董事意见包括重大事项基本情况合法合规性及对中小股东权益影响等 [5] - 投反对或弃权票的独立董事需书面说明理由并签字确认 [5] - 会议档案包括通知材料授权委托书表决票等保存期限为十年 [6] 公司支持与保障义务 - 公司需保证专门会议召开提供必要工作条件运营资料及实地考察支持 [6][7] - 公司需承担会议聘请专业机构及行使职权的费用并提供专门人员协助会议召开 [7] 保密与报告要求 - 出席会议独立董事均需对议定事项保密不得擅自披露信息 [7] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告包括专门会议工作情况 [7] 制度效力与解释 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行与现行规定冲突时以法律法规及公司章程为准 [7] - 制度自董事会审议通过之日起生效由董事会负责解释 [7]

公司治理架构 - 战略委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [3] - 委员会成员由董事会选举产生 设主任委员一名并由董事长担任 [3][4] - 委员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [3] 委员会职责权限 - 负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究 [3] - 对重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [4] - 对影响公司发展的重大事项实施情况进行检查 [4] 决策流程机制 - 下设投资评审小组 由总经理任组长并设副组长一至二名 [4] - 投资评审小组负责重大项目的初审 签发立项意见书并报备委员会 [4][5] - 委员会根据评审小组提案进行讨论 将结果提交董事会并反馈给评审小组 [6] 议事规则规范 - 会议分为例会和临时会议 每年至少召开一次定期会议 [6] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 通过的议案需以书面形式报董事会 [7] 特殊事项处理 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] - 委员与议题存在利害关系时应回避表决 [7] - 本规则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [7][8]

董事会秘书制度总则 - 公司设立董事会秘书一名作为高级管理人员 负责与深圳证券交易所的指定联系工作 [1] - 董事会秘书需承担法律法规及公司章程规定的高级管理人员义务 同时享有相应职权并获取报酬 [1] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事及其他高级管理人员应予以支持配合 [1] - 各部门及下属公司负责人需及时向董事会秘书报告未公开重大信息 [1] 董事会秘书职权与履职保障 - 董事和高级管理人员需向董事会秘书通报重大事项 并及时回复其问询 [2] - 董事长必须保障董事会秘书的知情权 不得阻挠其依法行使职权 [2] - 董事会秘书有权了解公司财务经营状况 参加信息披露会议并查阅所有相关文件 [2] - 董事会秘书需对内部重大信息进行分析判断 必要时提请董事会履行披露程序 [2] - 履职过程若遇严重阻挠 董事会秘书可直接向监管部门报告 [2] 任职资格要求 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识 且持有深交所颁发的资格证书 [2] - 存在六类禁止任职情形：包括被采取证券市场禁入措施、36个月内受行政处罚或公开谴责等 [3][4] - 任职期间出现禁止性情形的 公司需在规定期限内解除其职务 [4] 主要职责范围 - 负责股东大会和董事会会议筹备、文件保管及股东资料管理 [5] - 协调信息披露事务 组织制定信息披露管理制度 [5] - 管理投资者关系 协调与监管机构、股东、中介机构的信息沟通 [5] - 组织筹备董事会和股东大会会议 负责会议记录并签字确认 [5] - 负责信息披露保密工作 发生泄漏时需及时向交易所报告 [5] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规及公司章程规定 [5] - 管理公司股票及其衍生品种变动事务 [5] 聘任与解聘机制 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 任期三年可连任 [6] - 辞职或解聘后三个月内需重新聘任 [6] - 需同时聘任证券事务代表协助工作 该代表需具备董事会秘书资格证书 [6] - 聘任后需及时公告并向深交所提交聘任书、简历及联系方式等资料 [7] - 解聘需具备充分理由 辞职时需提前一个月通知董事会 [7][8] - 出现四种情形时董事会需在一个月内终止聘任：包括连续三个月不能履职或出现重大工作失误等 [7] 离职与过渡安排 - 聘任时需签订保密协议 离职后仍需持续履行保密义务 [8][9] - 离任前需接受董事会审查 在审计委员会监督下办理工作移交 [8] - 职位空缺期间需指定董事或高级管理人员代职 超三个月时由董事长代职并在六个月内完成聘任 [8] 制度修订与解释 - 出现三种情形需修改制度：法律法规修订、公司情况变化或董事会决定修改 [10][11] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过后实施 [12]

总则 - 制度旨在建立激励约束机制 保持核心管理团队稳定性 调动管理层积极性 促进企业健康持续发展 [2] - 制度适用于公司董事会全体成员及所有高级管理人员 包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人等 [2] - 薪酬分配与考核以企业效益为出发点 根据年度经营计划及分管工作目标进行综合考核 [2] - 薪酬及绩效考核遵循按劳分配与责权利相结合 收入与公司效益及工作目标挂钩 薪酬与公司长远利益结合 兼顾内外部公平 公开公正透明等原则 [2][4] 管理及决策机构 - 董事会薪酬与考核委员会是实施董事及高级管理人员薪酬和绩效考核的管理机构 负责组织绩效考核及确定薪酬 [2] - 董事报酬事项由股东会决定 相关董事在讨论其报酬时应当回避 [2] - 高级管理人员薪酬分配方案需经董事会批准 向股东会说明并充分披露 [3] 薪酬标准和构成 - 高级管理人员全部薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成 与承担责任 风险和经营业绩挂钩 [3] - 基本薪酬参考市场同类标准 结合职位 责任 能力等因素确定 按月发放 [3] - 绩效薪酬与公司经营目标完成情况 安全生产 规范运作 重点项目 重大措施及分管工作成效等多方面相关 由薪酬与考核委员会确定 [3] - 独立董事薪酬实行津贴制 由股东会确定按年发放 非独立董事根据管理职责领薪 不额外领取董事津贴 薪酬按月发放 绩效奖金结合公司当年业绩确定 [3] - 独立董事行使职责所需合理费用由公司承担 不享受其他收入及社保待遇 [3] - 出现严重损害公司利益 重大违法违规被处罚或谴责等情形 不予发放或追回绩效薪酬 [3][5] - 发放薪酬时按国家税法要求代扣代缴个人所得税 [5] 绩效考核 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日 [5] - 考核年度结束后 薪酬与考核委员会参照公司经营状况和年度审计结果 确定非独立董事及高级管理人员绩效薪酬金额 [5] - 高级管理人员兼任其他职务时 以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬 不得随意选择或两头兼得 [5] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件和公司章程执行 与国家新颁布法规相抵触时董事会应立即修订 [5] - 制度由公司薪酬和考核委员会负责制订和解释 [5] - 制度自董事会审议通过后生效 [6]

公司治理架构 - 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董事会设立安全及风控管理委员会作为专门工作机构 [1] - 委员会主要负责公司安全管理与风险控制的咨询审议工作 对总体安全 环保及投资风险管理进行监督 [1] - 委员会工作范围涵盖安全 环保 运营 投资 市场 财务和法律等风险领域 [1] 委员会组成规则 - 委员会由四名董事组成 其中至少包括两名独立董事 [3] - 委员经董事会选举产生 设主任委员一名负责主持工作 [4][5] - 任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [6] - 董事任期届满未及时改选时 原委员需继续履行职务 [7] 职责权限范围 - 审议安全及风险控制管理组织机构设置及其职责方案 [8] - 向董事会提交公司安全及风控管理工作报告 [8] - 审议安全 环保 投资管理策略及重大决策的风险判断标准 [8] - 定期听取公司安全生产委员会和投资及风险管理部工作报告 [8] 议事决策机制 - 会议分为定期和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需全体委员三分之二以上通过 [14] - 原则上采用现场会议形式 必要时可采用视频或电话方式 [15] - 董事长可列席会议 可邀请其他董事及高管列席但无表决权 [16] 工作程序规范 - 公司安全生产委员会 投资及风险管理部等部门需提供完整资料支持决策 [10] - 遇突发风险情况需及时报告委员会全体成员和董事 [11] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [17] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 [19] 信息保密与回避制度 - 出席会议人员对议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [21] - 委员与议题存在利害关系时需回避表决 [22] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决定提交董事会审议 [22] 规则效力与解释 - 工作规则自董事会审议通过之日起生效实施 [23] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [24] - 规则解释权归公司董事会所有 [25]

委员会设立与定位 - 董事会设立薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 [1] - 委员会对董事会负责 高级管理人员涵盖总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他董事会认定的成员 [1] 人员组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比过半并担任召集人 [1] - 委员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [2] - 下设工作组负责提供经营资料、筹备会议及执行决议 [2] 职责权限范围 - 委员会需向董事会建议董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 未采纳委员会建议时需披露具体理由 [3] - 员工持股计划需经委员会评估是否有利于公司发展及中小股东权益 [3] 决策程序与执行 - 工作组需提供财务指标、职责范围、业绩考评、经营绩效及薪酬分配测算依据 [5] - 考评程序包括述职自评、绩效评价及薪酬方案制定 结果需报董事会批准 [5] - 董事薪酬计划需经股东大会审议 高级管理人员方案需董事会批准并披露 [3] 议事规则与会议机制 - 委员会每年至少召开一次会议 原则上采用现场形式 紧急情况下可放宽资料提交时限 [5][6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需过半数通过 涉及成员议题时当事人需回避 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需以书面形式报告董事会 参会人员需履行保密义务 [6] 规则效力与修订 - 规则自董事会决议通过之日起试行 解释权归属董事会 [7][8] - 若与未来法律法规或公司章程冲突 需按新规定修订并报董事会审议 [8]