公司担保行为 - 中储股份与交通银行天津分行签署最高额保证合同 [2] - 担保对象为全资子公司中国物资储运天津有限责任公司 [2] - 担保金额为1.5亿元人民币 [2] 授信安排 - 子公司向交行天津分行申请综合授信额度 [2] - 公司提供连带责任保证担保 [2]

担保情况 - 公司为中储天津有限提供1.5亿元连带责任保证担保[3][6][11] - 实际为中储天津有限担保余额8055.08万元（含本次）[3] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额3.5亿元[4] - 对外担保总额占最近一期经审计净资产比例2.36%[4] - 预计2025年度为子公司授信担保不超16.5亿元[14] - 已生效担保金额占比2.36%（不含期货交割库业务），无逾期担保[15] 子公司业绩 - 中储天津有限2025年6月30日资产总额112,940.42万元，2024年12月31日为73,357.89万元[9] - 中储天津有限2025年6月30日负债总额87,736.65万元，2024年12月31日为48,800.54万元[9] - 中储天津有限2025年1 - 6月营业收入104,206.50万元，2024年度为231,429.46万元[10] - 中储天津有限2025年1 - 6月净利润646.41万元，2024年度为2,772.83万元[10]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程及相关制度 董事会审议通过取消监事会设置 由董事会审计与风险管理委员会行使原监事会职权 同时修订公司章程 股东会议事规则和董事会议事规则[1][46][47] - 议案表决获全票通过 9名董事全部投赞成票 无反对或弃权票[3] - 调整需经股东大会审议通过 目前第九届监事会仍继续履行监督职能 待股东大会审议通过后正式取消[47] 关联交易及债转股安排 - 公司转让中储恒科65%债权予中国包装 转让价格1.565亿元 转让后公司保留35%债权计8431万元[4][10][11] - 实施债转股增资中储恒科 公司与关联方中国包装按持股比例将全部债权转为实收资本 转股比例1:1 公司转股金额8431万元 中国包装转股金额1.565亿元[4][11][32] - 交易完成后中储恒科注册资本增加2.409亿元 股权结构变更为中国包装持股65% 公司持股35% 中储恒科不再纳入公司合并报表范围[11][16][34] 交易定价及评估 - 债权价值经评估机构采用成本法评估 账面价值与评估价值均为2.409亿元 无增减值变动[18][20][25] - 评估基准日为2024年12月31日 评估假设包括交易假设 公开市场假设和企业持续经营假设等[20][22][23] - 定价经交易双方协商确定 以评估值为基础 遵循公平合理原则 未损害公司及股东利益[20][25][26] 关联关系及审议程序 - 交易对手方中国包装为公司间接控股股东中国物流集团的全资子公司 构成关联交易[10][13][14] - 董事会审议时3名关联董事回避表决 非关联董事6人全票通过 独立董事专门会议4人全票同意[4][5][6][12][38] - 交易尚需提交股东大会审议 资产评估结果需报国有资产主管部门备案[13][39][40] 历史关联交易情况 - 过去12个月内公司与关联方累计发生非日常关联交易2次 总金额4.617亿元[10][41][42] - 包括收购广州货代和寿阳公司100%股权 以及转让中储恒科65%股权交易 其中股权转让价格为6931万元[41][42][43] 交易影响及安排 - 交易有利于公司聚焦主业 提高核心竞争力 促进高质量发展 不会对生产经营产生不利影响[34] - 交易不涉及管理层变动 人员安置或土地租赁 不会产生同业竞争或非经营性资金占用[34][35][36] - 协议生效需各方签署并经有权机构批准 违约方需承担赔偿责任 逾期付款将按日0.2‰支付违约金[32][33]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程及相关制度 董事会审议通过取消监事会设置 由董事会审计与风险管理委员会行使原监事会职权[1][9] - 修订文件包括公司章程 股东会议事规则 董事会议事规则 原监事会议事规则相应废止[1][9] - 该事项尚需提请股东大会审议表决 在股东大会通过前第九届监事会继续履行监督职能[10] 关联交易事项 - 以债转股方式对中储恒科物联网系统有限公司增资 公司将所持中储恒科65%债权以156,584,193.66元价格转让给中国包装[3] - 债权转为实收资本按1:1比例执行 其中中储股份将84,314,565.82元债权转为对中储恒科实收资本[3] - 该关联交易议案获得独立董事专门会议一致同意 关联董事房永斌 李勇昭 朱桐回避表决[3][4] 董事会决议情况 - 九届四十次董事会会议于2025年9月18日召开 应出席董事9人 实际出席9人[1] - 取消监事会议案表决结果：赞成票9人 反对票0 弃权票0[2] - 债转股增资议案表决结果：赞成票6人 反对票0 弃权票0[5]

资产重组交易 - 公司拟转让中储恒科物联网系统有限公司65%债权给中国包装有限责任公司 [1] - 公司拟将剩余35%债权按1:1比例转增为中储恒科实收资本 [1] - 债转股完成后公司对中储恒科注册资本增加8431.45万元 [1] 交易影响 - 交易有助于公司聚焦主责主业并提高核心竞争力 [1] - 标的公司将不再纳入公司合并报表范围 [1] - 交易不会对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响 [1]

公司治理调整 - 公司于2025年9月18日在北京召开九届四十次董事会会议 审议关于取消监事会并修订公司章程及相关制度的议案[1] 业务收入构成 - 2024年营业收入中智慧运输平台建设与运营占比63.01% 大宗商品供应链服务占比32.96% 仓储物流基础设施综合服务占比3.7% 其他业务合计占比0.33%[1] 市值信息 - 公司当前市值为134亿元人民币[1]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[7] 通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到后二日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知各股东[13] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[20] 主持与选举 - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[26] - 审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计与风险管理委员会委员共同推举一名委员主持股东会[19] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[31] 决议与实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后二个月内实施具体方案[43] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[25] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[25] 规则相关 - 本规则自股东会审议通过之日起施行，2024年12月13日施行的旧规则废止[28] - 本规则修改由股东会决定[28] - 本规则由董事会负责解释[28]

会议召开 - 董事会每年开四次定期会议，各季度有对应召开时间[6] - 特定情形下董事会应召开临时会议[8] - 董事长十日内召集并主持临时会议[9] 会议通知 - 定期会议提前十日书面通知，临时提前三日，紧急可口头[11] - 定期会议变更需提前三日书面通知，临时需全体董事认可[13][14] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[15] - 董事委托有接受委托数量限制[17] - 以现场召开为原则，也可其他方式[19] 会议表决 - 不得对未通知提案表决，特殊情况除外[20] - 提案通过需超全体董事半数同意，部分事项要求更高[26] - 董事回避时会议举行和决议通过有相应规定[27] 其他规定 - 利润分配决议有审计报告相关流程[29] - 提案未通过短期内不重审，问题提案可暂缓表决[30][31] - 会议可录音，需记录，董事签字确认，档案保存十年以上[32][33][39]

公司基本信息 - 公司1996年12月5日获批发行1900万股普通股，1997年1月21日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为2170079582元[6] - 公司经批准发行普通股总数为1900万股，成立时发起人认购3263万股[16] 股权结构 - 天津中储南仓一库认购718.4万股，占比13.9%[17] - 天津中储南仓二库认购398.3万股，占比7.7%[17] - 天津中储南仓三库认购757.0万股，占比14.7%[17] - 天津中储西站二库认购738.3万股，占比14.3%[17] - 天津中储新港物资公司认购639.6万股，占比12.4%[17] - 天津中储新港货运代理公司认购11.4万股，占比0.2%[17] 股份转让与限制 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超持有总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对违规董事等请求诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[37] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[44] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[45] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[45] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，职工代表董事一人[94] - 董事会决定不超过公司上一年度经审计合并净资产值10%的投资项目[96] - 董事会对出售资产、股权转让的权限为不超过公司上一年度经审计合并净资产值的10%[99] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[143] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母公司可分配利润的30%[149] 其他 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日[143] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[143] - 公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的，可不经股东会决议，但章程另有规定的除外[166]

治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[2] - 取消监事会及修订《公司章程》等事项需提请公司股东大会审议表决[3] 章程修订要点 - 公司为永久存续的股份有限公司[6] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司应在辞任之日起30日内确定新法定代表人[8] - 法定代表人以公司名义从事民事活动，法律后果由公司承受，公司可向有过错的法定代表人追偿[8] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[10] - 公司收购本公司股份情形新增将股份用于转换可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需[11] - 公司因特定情形收购本公司股份应通过公开的集中交易方式进行[11] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，且应在三年内转让或者注销[12] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[13] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持股份自上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让[13] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[14] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[17] - 公司拒绝股东查阅会计账簿请求，应自股东提出书面要求之日起15日内书面答复并说明理由[18] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[18] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求审计与风险管理委员会等向法院诉讼[20] - 审计与风险管理委员会、董事会收到股东请求后三十日内未诉讼，股东可自行起诉[20] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就全资子公司相关问题依法诉讼[21] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[28] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[28] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[28] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[28] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[28] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[28] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[29] - 被资助对象最近一期财务报表显示资产负债率超70%须经股东会审议[29] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[29] - 年度股东会需于上一会计年度完结后六个月内举行[30] 董事会相关规定 - 修订后董事会由九名董事组成，设董事长一人，职工代表担任的董事一人[73] - 董事会决定不超过公司上一年度经审计合并净资产值10%的投资项目（不含土地）[78] - 董事会决定购置金额不超过公司上一年度合并净资产值35%的土地[78] - 董事会对出售资产、股权转让的权限为不超过公司上一年度经审计合并净资产值的10%[81] 审计与风险管理委员会 - 审计与风险管理委员会成员为3名，其中独立董事2名[92] - 审计与风险管理委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[92] - 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议[93] - 审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[93] - 审计与风险管理委员会作出决议，应经成员过半数通过[93] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[107] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利或股份的派发事项[108] 其他事项 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[105] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%，可不经股东会决议[113] - 债权人接到公司合并或减资通知，30日内可要求清偿债务或提供担保；未接到通知，自公告之日起45日内可要求[112][113][114] - 公司减少注册资本，按股东持股比例相应减少出资额或股份[114] - 持有公司10%以上表决权股东，在公司经营困难时可请求法院解散公司[116]