投资评级 - 增持（维持）[5] 核心观点 - 国补政策带动2025H1收入同比增长49%，消费电子行业复苏与AIoT+安防领域增量可期[5][8] - 公司防盗器业务实现营收9488万元（yoy+49%），毛利率维持61.29%的高水平[8] - 研发费用率提升至12.8%，顺应安防与AIoT结合趋势，募投项目推动产能释放[8] - 公司近三年股利支付率超过80%，重视股东回报[8] 财务数据与预测 - 2025H1营收0.95亿元（yoy+49%），归母净利润3213万元（yoy+29%），扣非归母净利润3062万元（yoy+31%）[8] - 2025Q2营收0.48亿元（yoy+33%），归母净利润1725万元（yoy+6%），扣非归母净利润1669万元（yoy+9%）[8] - 预计2025-2027年归母净利润分别为0.64/0.76/0.89亿元，对应PE为35.7/30.1/25.6倍[7][8] - 预计2025-2027年营业收入分别为1.84/2.13/2.49亿元，同比增长15.75%/15.31%/17.03%[7] - 2025H1研发费用达1219.99万元（yoy+178%），在建工程2848.28万元（yoy+219.45%）[8] 行业与市场 - 2025Q1中国手机出货量同比增长3.3%至7160万部，受国补政策及春节销售旺季推动[8] - 电子设备防盗展示产品向多元化发展，安防与AIoT结合趋势显著[8] - 公司通过加大直销渠道投入，国内销售订单显著增长[8] 公司经营 - 销售费用率3.72%（yoy+0.25pcts），管理费用率5.37%（yoy-2.48pcts），优化显著[8] - 总市值2288.79百万元，流通市值1556.07百万元，每股净资产1.44元/股[3] - 资产负债率24.21%，ROE预计从2025年29.74%升至2027年38.11%[3][7]

财务表现 - 2025年中报营业总收入16.60亿元，较去年同期增加1.79亿元，同比增长12.07%，实现连续两年上涨 [1] - 归母净利润1.19亿元，较去年同期增加3542.69万元，同比增长42.54% [1] - 摊薄每股收益0.22元，较去年同期增加0.07元，同比增长46.67% [3] 盈利能力 - 毛利率19.29%，较上季度提升0.21个百分点 [3] - ROE（净资产收益率）4.92%，较去年同期提升1.36个百分点 [3] 运营效率 - 总资产周转率0.37次，较去年同期增加0.04次，同比增长11.19%，实现连续两年上涨 [3] - 存货周转率5.37次，较去年同期大幅增加2.48次，同比增长85.54% [3] 资本结构 - 资产负债率40.03%，较上季度下降0.04个百分点，较去年同期下降2.22个百分点 [3] - 经营活动现金净流出1565.27万元 [1] 股权结构 - 股东户数2.00万户，前十大股东持股数量4.03亿股，占总股本比例76.02% [3] - 郑州宇通集团有限公司为第一大股东，持股比例55.5% [3] - 西藏德恒企业管理有限责任公司持股7.85%，拉萨德宇新创实业有限公司持股7.18% [3]

财务表现 - 上半年营业收入10.32亿元 同比下降10.44% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.91亿元 同比增长50.03% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.84亿元 同比增长56.29% [1] 股东回报 - 基本每股收益0.2304元 [1] - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.55元(含税) [1]

股价表现 - 2025年8月25日收盘价15.29元 较前一交易日下跌0.59元 跌幅3.72% [1] - 当日开盘价16.64元 最高价16.67元 最低价15.21元 盘中波动幅度达9.6% [1] - 11时12分出现快速反弹 5分钟内涨幅超过2% 股价报16.05元 [1] 交易数据 - 成交量137.49万手 成交额21.89亿元 [1] - 总市值158.02亿元 流通市值86.46亿元 [1] 资金流向 - 当日主力资金净流出1.79亿元 占流通市值比例2.07% [1] - 近五个交易日主力资金累计净流入2.07亿元 占流通市值比例2.39% [1] 业务领域 - 主营业务为专用设备研发、生产和销售 [1] - 业务涉及低空经济与商业航天领域 [1]

内部控制总体目标 - 建立决策科学、运营规范、管理高效和持续稳定健康发展的股份制业务经营实体 [1] - 严格遵守国家法律法规和行业监管规章，形成守法经营规范运作的经营思想和风格 [1] - 建立行之有效的风险控制系统，确保经营管理活动健康运行与公司财产的安全完整及有效利用 [1] - 健全符合现代企业制度要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制 [1] - 不断提高经营管理的效率和效益，努力实现价值最大化，圆满完成公司经营目标和发展战略 [2] - 预防和及时发现错误与舞弊，保证提供的会计信息和管理信息准确完整 [2] 内部控制机制原则 - 健全性原则：内部控制机制覆盖公司各项业务、各个部门和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各经营、管理环节 [2] - 独立性原则：在精简基础上设立满足经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性 [2] - 相互制约原则：内部部门和岗位设置必须权责明确、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施消除内部控制中的盲点 [2] - 成本效益原则：充分发挥各部门及员工工作积极性，尽量降低经营运作成本，保证以合理的管理成本达到最佳的内部控制效果 [2] 内部控制制度原则 - 全面性原则：内部控制制度必须涵盖公司经营管理的各个环节，并普遍适用于公司每一位员工，不得留有制度上的空白或漏洞 [2] - 审慎性原则：内部控制的核心是风险控制，内部控制制度的制订以审慎经营、防范和化解风险为出发点 [3] - 有效性原则：公司全体员工必须竭力维护内部控制制度的有效执行，任何员工不得拥有超越制度约束的权力 [3] - 适时性原则：内部控制制度的制订应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善 [3] 内部控制基本要求 - 按照行业和自身经营管理的特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面、系统、切实可行的内部控制制度 [3] - 依据自身经营特点设立顺序递进、权责统一、严密有效的三道监控防线 [3] - 建立一线岗位双人、双职、双责为基础的第一道监控防线，直接与客户、资金、有价证券、重要空白凭证、业务团章等接触的岗位必须实行双人双责的制度 [4] - 建立相关部门、相关岗位之间相互监督制衡的第二道监控防线，在相关部门和相关岗位之间建立重要业务处理凭据顺畅传递的渠道 [4] - 建立以内部审计部门对各岗位、各部门、各项业务全面实施监督反馈的第三道监控防线，内部审计部门直接对公司董事会负责，独立于其他部门和业务活动 [6] - 建立科学的授权审批制度和岗位分离制度，各业务部门和分支机构在适当授权基础上实行恰当的责任分离 [6] - 建立完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施，在明确不同岗位工作任务的基础上赋予各岗位相应的责任和职权 [6] - 在保证资产安全性的前提下追求利润的最大化，严格控制公司的财务风险，真实、全面地记载每一项经济业务 [6] - 建立严密有效的风险管理系统，包括主要业务的风险评估和监测办法、重要部门的风险考核指标体系以及管理人员的道德风险防范系统等 [7] - 制订切实有效的应急应变措施，设定具体的应急应变步骤 [7] 环境控制 - 环境控制包括治理结构控制、管理思想控制、员工素质控制、授权控制等 [7] - 科学的公司治理结构包括民主透明的决策程序和管理议事规则，高效严谨的业务执行系统，以及健全有效的内部监督和反馈系统 [7] - 公司管理层必须牢固树立内控优先思想，自觉形成风险管理观念，同时制定有效的信息资料流转通报制度 [8] - 建立科学的聘用、培训、轮岗、考评、晋升、淘汰等人事管理制度，严格制定单位业绩和个人工作表现挂钩的薪酬制度 [8] - 股东会、董事会、审计委员会必须充分履行各自的职权，建立健全公司逐级授权审批制度 [8] - 公司实行法人负责制，各业务部门和各级分支机构在其规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能 [9] - 各项经济业务和管理程序必须遵从管理层制定的规程，经办人员的每一项工作必须在其业务授权范围内进行 [9] - 公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权 [9] 业务控制 - 自觉遵守国家有关法律法规，严格制定销售、采购、生产、人力资源、存货、固定资产、筹资、投资等各项业务的管理规章、操作流程和岗位手册 [10] - 销售业务内部控制包括对接收客户订单、批准赊销、编制发货通知单、发运商品、开具销售发票、记录销售收入和应收账款、收回货款等全过程的控制 [10] - 采购业务内部控制包括对制订采购计划、签订采购合同或发出采购通知单、货物验收入库、货款结算和记账等全过程的控制 [11] - 生产业务内部控制包括对生产计划、生产进度、产品质量和产品成本所进行的控制 [15] - 人力资源管理的内部控制包括人力资源业务实行职务分离控制、决策与计划控制、人力管理控制、考勤记录和工资审核发放控制、记录和分配工资费用控制 [16][17][18] - 存货管理中的内部控制包括存货业务实行职务分离控制、存货计划控制、实物管理控制、存货盘点控制 [18][19] - 固定资产的内部控制包括固定资产的预算控制、固定资产购置与处置控制、固定资产的会计记录、固定资产盘点制度 [20][21] - 筹资业务的内部控制包括筹资活动实行职务分离控制、筹资的授权审批控制、筹资收入款项的控制、还本付息支付股利等付出款项的控制、实物保管的控制、会计记录的控制 [21][22][23] - 投资业务的内部控制包括实行投资业务的职责分工、投资资产的保护、正确对投资业务进行会计核算、证券记名登记制度、定期盘点投资资产 [23][24][25] 资金管理控制 - 配备具有良好职业道德、忠于职守、廉洁奉公、遵纪守法、客观公正、具备较高会计业务水平的人员办理货币资金业务，并进行必要的岗位轮换 [25] - 建立货币资金业务的岗位责任制，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，出纳人员不得兼任审计、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作 [25] - 货币资金业务严格按照"审批权限表"执行，审批人应在授权范围内进行审批，不得超越审批权限 [25] - 按照规定程序办理货币资金支付业务，对于重要货币资金支付业务实行逐级审批制度，并建立责任追究制度 [26] - 根据《现金管理暂行条例》的规定确定现金开支范围，不属于现金开支范围的业务通过银行办理转账结算，加强库存现金限额管理 [26] - 严格按照《支付结算办法》等国家有关规定加强银行账户的管理，加强对银行结算凭证填制、传递及保管等环节的管理与控制 [27][28] - 定期不定期进行现金盘点，确保现金账面余额与实际库存相符，由出纳以外的会计人员按月编制银行存款余额调节表 [28] 会计系统控制 - 依据《会计法》、《会计准则》、《财务通则》、《会计基础工作规范》、《企业会计制度》、财务制度等制订公司会计制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册 [28][29] - 建立公司内各级机构会计部门的垂直领导和主管会计委派制度，在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责 [29] - 坚持正确的会计核算，建立严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督 [29] - 严格制定财务收支审批制度和费用报销管理办法，自觉遵守国家财税制度和财经纪律 [29] - 制订完善的会计档案保管和财务交接制度，妥善保管密押、业务用章、空白支票等重要凭据和会计档案 [29] - 强化财产登记保管和实物资产盘点制度，对现金、有价证券、存货、在建工程、固定资产等重要资产进行定期或不定期盘点 [29] 电子信息系统控制 - 根据国家法律法规的要求，遵循安全性、实用性、可操作性原则，严格制定电子信息系统的管理规章、操作流程、岗位手册和风险控制制度 [30] - 对电子信息系统的项目立项、设计、开发、测试、运行和维护整个过程实施明确的责任管理，严格划分软件设计、业务操作和技术维护等方面的职责 [30] - 强化电子信息系统的相互牵制制度，系统设计、软件开发等技术人员与实际业务操作人员必须相互独立 [30] - 严格制定电子信息系统的安全和保密标准，保证电子信息数据的安全、真实和完整 [30] - 严格计算机业务数据的授权修改程序，建立电子信息数据的即时保存和备份制度，并坚持电子信息数据的定期查验制度 [30] - 电子信息管理部门应指定专人负责计算机病毒防范工作，定期进行病毒检测 [30] 内部审计控制 - 内部审计部门独立于公司各业务部门和各分支机构以外，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能，并对董事会负责 [31] - 强化内部审计检查制度，通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行 [31] - 全面推行审计工作的责任管理制度，明确内部审计部门各岗位的具体职责，严格内部审计的组织纪律 [31] - 严格内部审计人员的专业任职条件，充分发挥内部审计部门和人员的权威性，不断提高内部审计工作的质量和效率 [31] - 健全内部审计处罚制度，任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部审计工作 [31] - 严格审计人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的追究有关部门和人员的责任，对在审计工作中表现突出的予以适当的表彰与奖励 [31]

重大交易决策制度总则 - 制度旨在规范公司重大交易活动的决策管理 确保交易活动的规范性、合法性和效益性 保护公司利益相关方权益 [1] - 重大交易定义涵盖除日常经营活动外的购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保等13类事项 [1][3] - 重大交易活动需在授权、执行、会计记录及资产保管等职责方面明确分工 禁止由一人同时负责两项工作 [1] 重大交易审议权限 - 总经理审批权限包括交易金额低于最近一期经审计净资产10%的交易事项、低于0.5%的关联交易及低于10%的资产抵押等 [2] - 董事会审议标准包括交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元等 [4] - 股东会审议标准为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元等 [5] 重大交易累计计算原则 - 公司购买或出售资产需在连续12个月内累计计算 经累计计算金额超最近一期经审计总资产30%时需提交股东会审议且经三分之二以上表决通过 [7] - 已履行披露及审议义务的交易不再纳入累计计算范围 但已披露未履行股东会审议程序的交易仍需纳入累计计算 [11] 财务资助与担保规定 - 提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意 单笔金额超净资产10%或资产负债率超70%时需提交股东会审议 [8] - 提供担保需经同样程序 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%后需提交股东会审议 [8] - 对外担保事项出现被担保人未履行还款义务或破产清算等情形时需及时披露 [9] 证券投资与衍生品交易 - 证券投资包括新股配售申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等 衍生品交易包括远期、期货、掉期和期权等 [14] - 证券投资额度占净资产10%以上且绝对金额超1000万元需经董事会审议 占50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议 [15] - 衍生品交易需提供可行性分析报告并经董事会审议 独立董事需发表专项意见 [18] 委托理财管理 - 委托理财需建立健全专项制度 明确决策程序、报告制度及风险监控措施 [19] - 委托理财可对投资范围、额度及期限进行合理预计 以额度计算占净资产比例适用重大交易审议标准 [20] - 发生理财产品募集失败、提前终止或受托方经营出现重大风险等情况需及时披露 [20] 与专业投资机构合作 - 与专业投资机构共同投资需以承担的最大损失金额履行审议程序 并需及时披露专业投资机构基本情况、投资基金详情及协议主要条款 [22][23] - 与专业投资机构签订合作协议需披露服务内容及风险 并承诺不存在其他未披露协议 [24] - 共同投资及合作事项需建立防范利益输送机制 不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为 [25] 融资类交易与放弃权利 - 资产出售及回购或子公司增资约定股权回购等融资行为需参照购买出售资产或对外投资规定履行审议程序 [26] - 放弃权利包括放弃优先购买权、优先认缴出资权利等 导致合并报表范围变更时需以放弃金额与相关财务指标较高者适用重大交易规定 [27][28] 重大交易执行与监督 - 交易决策前需进行可行性研究 分析回报率、内部收益率、回收期及交易风险等 [28] - 交易实施需获得授权批准文件及经审批的交易预算方案 交易资产需由两名以上人员共同控制 [29][30] - 交易活动需符合国家法律法规并接受政府有关部门监督 信息披露需符合会计准则及上市公司信息披露要求 [33]

核心观点 - 苏州海陆重工股份有限公司制定董事及高级管理人员持股变动管理办法 明确股份定义 转让限制 减持程序 信息披露要求及违规处罚依据 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] 股份定义与范围 - 董事及高级管理人员所持股份包括登记在其名下 利用他人账户持有及信用账户内的所有本公司股份 [2] 禁止减持情形 - 离职后六个月内不得减持股份 [2] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月时不得减持 [2][3] - 个人因涉嫌与公司相关证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月时不得减持 [2][3] - 个人因证券期货违法被行政处罚且未足额缴纳罚没款时不得减持（法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款除外） [2][3] - 个人因与公司相关违法违规被交易所公开谴责未满三个月时不得减持 [2][3] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时 自行政处罚事先告知或司法裁判作出至退市情形发生前不得减持 [2][3] - 法律 行政法规及交易所规则规定的其他禁止情形 [2][3][4] 转让限制规则 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让股份 [3] - 离职后半年内不得转让股份 [3][4] - 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [4] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 不受25%比例限制 [4] 可转让股份计算方式 - 以上年末所持股份为基数计算当年可转让数量 [4] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [4] - 因公司权益分派导致持股增加时 可同比例增加当年可转让数量 [5] - 当年可转让但未转让的股份计入年末持股总数 作为次年计算基数 [5] 减持程序与披露要求 - 买卖股份前需以书面形式通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [5] - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出前十五个交易日内向交易所报告并预先披露减持计划 包括减持数量 来源 时间区间 价格区间 方式 原因及不存在禁止减持情形的说明 [7] - 股份被司法机关强制执行的 需在收到执行通知后两个交易日内披露处置细节 [7] - 减持计划实施完毕后两个交易日内需公告 未实施或未实施完毕的需在减持时间区间届满后两个交易日内报告并公告 [7] - 持股发生变动需在事实发生之日起两个交易日内向公司报告并由公司公告 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格及变动后持股数量 [8] 信息申报义务 - 新任董事及高级管理人员需在任职通过后两个交易日内向交易所申报个人信息及近亲属信息 [5] - 现任董事及高级管理人员个人信息变化或离任后两个交易日内需申报 [5] - 申报数据视为向交易所提交的持股管理申请 [6] - 公司及个人需保证申报数据真实 准确 及时 完整 并承担法律责任 [6] 限售股份管理 - 因发行股份 股权激励等情形附加转让限制条件的 公司需向交易所申请将所持股份登记为有限售条件股份 [5] - 限售条件满足后可委托公司向交易所及结算公司申请解除限售 [6] - 锁定期间享有的收益权 表决权 优先配售权等权益不受影响 [7] 敏感期交易禁止 - 公司年度报告 半年度报告公告前十五日内不得买卖股票 [8] - 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前五日内不得买卖股票 [8] - 可能对股价产生重大影响的重大事项发生或进入决策程序至依法披露后之日内不得买卖股票 [8] - 证监会及交易所规定的其他期间不得买卖股票 [8] 内幕信息管理 - 需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹及控制的法人或其他组织不利用内幕信息买卖股份及衍生品种 [8] - 证监会 交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他可能获知内幕信息的自然人 法人或其他组织亦需遵守 [8] 其他义务 - 持股变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时需履行相应报告和披露义务 [9] - 董事会秘书负责管理持股数据及信息 统一办理网上申报 定期检查披露情况 发现违法违规需及时向证监会及交易所报告 [9][10] 办法执行与修订 - 本办法由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起执行 [10] - 未尽事宜按国家法律 法规及公司章程执行 与新政策或修订后章程冲突时以国家政策 法律和章程为准 [10]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成 包括1名董事长和1名职工代表董事 [4] - 董事会行使15项核心职权 涵盖经营计划制定 投资方案决策 高管任免 制度制定等关键职能 [5][3][7] - 对超过授权范围的事项需提交股东会审议 并建立控股股东"占用即冻结"机制保护公司资产 [7] 会议召集与召开规则 - 董事会每年至少召开两次常规会议 临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [13][14] - 会议通知需提前10日发出（常规会议）或2日发出（临时会议） 经全体董事同意可豁免时限要求 [13][9] - 会议需过半数董事出席方可举行 董事可委托其他董事代出席 但每名董事最多接受两名委托 [17][18][11] 议事程序与表决机制 - 表决采用现场投票或举手表决方式 临时会议可通过传真等书面方式决议 [22] - 决议需经全体董事过半数通过 对外担保事项需三分之二以上出席董事同意 [24] - 关联交易事项需回避表决 由过半数无关联董事通过 不足3人时提交股东会审议 [27][14] 会议记录与信息披露 - 会议记录需完整记载召开日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果等要素 [33] - 记录保存期限为十年 由董事会秘书负责保管 [34] - 决议需及时公告 包含会议基本信息 表决结果及反对理由 重大事项按监管要求披露 [31] 特别职权与执行机制 - 董事长拥有签署重要文件 证券发行 特别处置等四项核心职权 [9] - 独立董事对特定事项具有前置审核权 包括关联交易披露 承诺变更等重大事项 [25] - 总经理负责董事会决议的具体实施 并需向董事会报告执行情况及存在问题 [35]

股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构 行使包括选举非职工代表董事 决定董事报酬 审议董事会报告 批准利润分配和弥补亏损方案等核心职权 [2] - 对增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算或变更公司形式 修改公司章程等重大事项作出决议 [2] - 审议批准公司一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 以及单笔或累计十二个月内金额达3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易 [3] - 决定聘用或解聘会计师事务所 审议股权激励计划 员工持股计划及变更募集资金用途等事项 [3] 对外担保审批要求 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会批准 [3] - 对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保 以及一年内担保金额超过总资产30%的担保必须由股东会审议 [3][4] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 或单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会批准 [6] - 为股东实际控制人及其关联方提供担保时 相关股东需回避表决 决议由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过 [4] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开一次 需在上一个会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在发生董事人数不足法定人数 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形时召开 [4][7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东 审计委员会或全体独立董事过半数同意时有权请求召开临时股东会 [7][11][13] - 董事会需在收到召开临时股东会请求后10日内作出书面反馈 同意召开时应在5日内发出通知 [11][13] - 若董事会或审计委员会未履行召集职责 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份的股东可自行召集股东会 会议费用由公司承担 [13][16] 股东提案与通知机制 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权在会议召开10日前提出临时提案 提案需有明确议题和具体决议事项 [10][11] - 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 但可拒绝不符合规定或超出职权范围的提案 [11][12] - 股东会通知需包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 网络投票安排等信息 并在年度会议20日前或临时会议15日前以公告方式发出 [13][19] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且登记日后不得变更 [14] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [25][42] - 特别决议事项包括修改公司章程 增加或减少注册资本 公司分立合并解散 分拆子公司上市 一年内购买出售重大资产或担保金额超过总资产30%等 [27][44] - 选举董事时可实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [28][38] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 影响中小投资者利益的重大事项需对除董事高管及持股5%以上股东外的其他股东表决情况单独计票 [38] 会议召开与记录要求 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [4][8] - 会议主持人由董事长担任 董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持 自行召集的会议由召集人或其推举代表主持 [19][33] - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容 并由董事 董事会秘书 召集人代表等签名 保存期限10年 [36][37] - 股东会决议需及时公告 内容包括表决方式 表决结果 法律意见书结论等 未通过或变更前次决议的需作特别提示 [34][38][39]

总则 - 制定本办法旨在规范公司募集资金使用和管理 提高资金使用效率和效益 维护公司及利益相关方权益 [1] - 办法依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关监管规则和《公司章程》 [1] - 募集资金指通过发行股票及衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 超募资金也适用本办法管理 [1] - 本办法适用于公司及实施募投项目的子公司或控制企业 [2] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 专户不得存放非募集资金 多次融资需分设专户 超募资金也需专户管理 [3] - 募集资金到位后1个月内需与保荐人/独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、专户信息、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元或募集资金净额20%需通知）、对账单抄送、查询权限、监管职责及违约责任等条款 [3] - 三方协议签订后需及时公告 通过控股子公司实施项目时子公司需作为共同一方签署 协议提前终止需1个月内重签并公告 [4] - 保荐人或独立财务顾问发现公司或银行未履行协议或存在重大违规时 需督促整改并报告交易所 [4] - 募集资金数额较大且有必要时 经董事会批准可在多家银行开立专户 但同一项目资金需在同一专户存储 [5] 募集资金使用 - 公司需审慎使用募集资金 确保与发行承诺一致 不得随意改变投向 需真实披露使用情况 [6] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资、衍生品交易、财务资助或质押 防止被关联方占用或挪用 [6] - 资金支出需严格履行审批手续 在董事会授权范围内经多层签字后付款 超授权需董事会审批 [7] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、超期且投入不足计划50%或其他异常时 需重新论证可行性并披露 [7] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金、改变实施地点、使用节余资金、超募资金用于在建及新项目等需董事会审议并通过独立董事、审计委员会及保荐人同意 [7][9] - 变更募集资金用途需经股东大会审议 涉及关联交易、购买资产等需履行额外程序 [9] - 节余资金低于项目募集资金净额10%需履行相应程序 超10%需股东大会审议 低于500万元或1%可豁免程序但需年报披露 [9] - 置换预先投入资金需会计师事务所出具鉴证报告 且需在资金到账后6个月内实施并公告 [10] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不超过12个月 需安全性高、流动性好 不得质押 开立或注销专用账户需公告 [10] - 使用闲置募集资金补充流动资金需用于主营业务 且需符合不影响募投计划、已归还前次补充、单次不超12个月、不进行高风险投资等条件 [11] - 使用超募资金需按顺序优先补充募投项目缺口 其次用于在建及新项目、归还借款、暂时补充流动资金、现金管理或永久补充流动资金 [12][13] - 使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金需股东大会审议 且需承诺12个月内不进行高风险投资 每12个月累计金额不超超募总额30% [14] 募集资金投资项目变更 - 改变募集资金用途需股东大会决议 变更情形包括取消原项目、变更实施主体（除全资子公司外）、变更实施方式或被交易所认定的其他情形 [14] - 选择新投资项目需进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力 [15] - 变更为合资经营时需确保公司控股 有效控制项目 [15] - 变更用途收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争和减少关联交易 [15] - 改变项目实施地点需董事会审议并公告 说明原因及影响 [15] - 项目终止后用于永久补充流动资金需符合资金到账超1年、不影响其他项目及履行变更审批程序等要求 [15] 募集资金管理与监督 - 董事会需建立健全募集资金管理制度并确保有效实施 [16] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 规范使用募集资金 维护资金安全 [16] - 会计部门需设立台账记录资金使用 内部审计部门每季度检查并报告审计委员会 [16] - 董事会需每半年度核查项目进展 出具存放与使用报告 实际进度与计划差异超30%需调整计划并披露 [17] - 董事会需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告 鉴证结论非无保留时需分析原因并整改 [17] - 保荐人或独立财务顾问需每半年进行现场检查 年度出具核查报告 鉴证报告非无保留时需分析原因并提出核查意见 [18] - 独立董事可聘请注册会计师对募集资金使用出具鉴证报告 公司需配合并承担费用 董事会需及时公告鉴证结果 [18] 附则 - 本办法自股东大会审议通过生效 与法律法规或《公司章程》冲突时以后者为准 [19] - 本办法修改需股东大会批准 由董事会负责解释 [19]