案件判决结果 - 一审判决龙力生物赔偿1618名投资者投资差额损失2.74亿元 律师费80.9万元 五名原告代表人另获通知费8.06万元 [6] - 实际控制人程少博承担连带清偿责任 中介机构国联民生承销保荐在5%范围内承担连带赔偿责任 [6] - 国联民生证券公告称案件仍可上诉 最终判决结果存在不确定性 [9] 财务造假事实 - 龙力生物2015年至2017年通过直接删改财务账套实施造假 2015年虚增资产5亿元 虚减负债17亿元 虚增利润1.4亿元 [8] - 2016年虚增资产1.3亿元 虚减负债28亿元 虚增利润2.5亿元 2017年上半年虚减负债29亿元 虚增利润2亿元 [8] - 证监会2021年将其列为典型违法案例 认定属于直接删改会计资料的财务造假案件 [8] 公司退市过程 - 因2017年及2018年连续两年净资产为负且审计报告无法表示意见 2019年5月15日起暂停上市 [7] - 2019年净资产持续为负且审计报告再度无法表示意见 2020年5月22日被深交所终止上市 7月15日正式摘牌 [7] - 2018年1月11日因涉嫌信披违规被证监会立案调查 2021年1月收到行政处罚决定书 [8] 主体机构信息 - 龙力生物成立于2001年6月 主营玉米芯生物质综合利用 2011年由原华英证券保荐在深交所上市 [7] - 中介机构国联民生承销保荐（原华英证券）为上市保荐机构 此次被判5%连带赔偿责任 [4][6][7] - 立信会计师事务所同被投资者列为连带责任被告 但判决未披露其具体责任比例 [9]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到64,201.34万元，同比增长7.61% [4] - 归属于上市公司股东的净利润为19,032.24万元，同比增长46.96% [4] - 经营活动产生的现金流量净额为18,773.36万元，同比增长33.95% [4] - 基本每股收益为0.31元/股，同比增长47.62% [4] 研发投入与进展 - 研发投入总额为23,420.04万元，同比增长12.09%，占营业收入比例36.48% [4][24] - 费用化研发投入18,533.75万元，同比增长25.53% [24] - 资本化研发投入4,886.29万元，同比下降20.29% [24] - 研发人员数量333人，占公司总人数32.55%，薪酬合计4,518.33万元 [26] 核心产品管线进展 - 抗IL-1β单抗(613)完成急性痛风性关节炎III期研究并递交NDA申请 [10][14] - 抗IL-17A单抗(608)完成强直性脊柱炎II期研究，启动III期入组 [10][11] - 抗IL-4Rα单抗(611)完成COPD适应症II期研究，启动III期入组 [13] - 抗IL-5单抗(610)成人重度嗜酸性粒细胞哮喘III期临床持续入组 [12] - 抗BDCA2单抗(626)完成健康人Ia期研究，启动SLE患者Ib期研究 [15] - 抗TL1A单抗(627)获得中美UC适应症临床许可，启动健康人I期研究 [16] 业务发展里程碑 - 与辉瑞达成707项目(PD-1/VEGF双抗)授权协议，首付款12.5亿美元，总交易额超60亿美元 [7][9] - 协议约定三生国健获得总款项的30%权益分配 [9] - 该交易创中国创新药首付款历史纪录 [7][9] 行业市场环境 - 中国自身免疫性疾病药物市场2024年规模55亿美元，预计2032年增长至266亿美元，年复合增长率26.6% [5] - 自免生物制剂市场份额预计从2024年48.1%上升至2032年69.2% [5] - 2025年中国自免市场预计达66亿美元，同比增长29.4%，生物制剂占比51.4% [7] 已上市产品表现 - 益赛普参与20多个省份区域集采，价格显著下降但销量增长 [18] - 赛普汀在医保政策收紧环境下保持稳定销售规模 [19] - 健尼哌实现快速增长，巩固在抗排异治疗领域优势地位 [19] 生产能力与资质 - 上海生产基地拥有生物反应器规模超40,000升 [20] - 生产线实现全过程自动化、信息化 [20] - 拥有104项有效专利权，其中国家技术发明奖3项 [23][24] 销售网络建设 - 销售团队近300人，覆盖超过4,900家医疗机构，其中三级医院超2,100家 [21] - 核心销售骨干平均行业经验超过10年 [21]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和使用 保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》及科创板相关监管规则[1][2] - 制度适用于通过发行股票或股权性质证券募集的资金 但不包括股权激励计划募资[2] - 募集资金必须专款专用 投向科技创新领域 用于主营业务以增强竞争力和创新能力[3] - 董事会需持续监督资金存放与使用 董事及高管需确保资金安全 不得擅自改变用途[4] - 控股股东及关联方不得占用募集资金或通过募投项目牟利 若发生需及时要求归还并披露[5] - 保荐机构需履行持续督导职责 公司子公司实施募投项目同样适用本制度[6][7] 募集资金存储规范 - 资金存放遵循集中存放 专户存储原则 仅能使用专用账户 禁止与其他账户混用[8][9] - 公司需在募集资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金存放 对账单报送 查询权限及违约责任条款[11] - 存在多次融资时需独立设置专户 专户不得存放非募集资金[10] - 境外投资项目需确保资金安全与使用规范性 并在专项报告中披露措施[12] 募集资金使用规定 - 资金支出需严格履行审批流程：使用部门提出计划→部门领导签字→财务负责人审核→董事长审批（超权限需董事会审批）[13] - 需确保资金使用真实公允 付款需合理合法并提供依据材料[14] - 募投项目需按计划进度实施 延迟需披露原因 出现市场重大变化 搁置超一年 投资进度不足50%等情形需重新论证可行性[15][16] - 项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 并披露原因 资金存放情况及后续计划[17] - 禁止将募集资金用于财务性投资 变相改变用途 或提供给关联方使用[18] - 闲置资金可进行现金管理 仅限投资安全性高 流动性好且期限不超过12个月的产品 不得质押[19] - 现金管理需董事会审议 披露资金基本情况 使用情况 产品额度及安全性等信息[20] - 出现产品亏损风险时需及时披露并说明风控措施[21] - 募集资金可置换预先投入的自筹资金 需在6个月内完成并经董事会审议[22] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户操作 期限不超过12个月 且不得用于证券交易[23] - 补充流动资金需董事会审议 到期需归还并公告[23][10] - 超募资金需用于在建/新项目或股份回购 需董事会决议及股东会审议 披露使用必要性和合理性[24] - 节余资金低于1000万可免审议程序 但需在年报披露[26] 募投项目变更管理 - 原则上不得改变募集资金用途 但出现取消原项目 变更实施主体或方式等情形时需董事会决议及股东会审议[27] - 变更后资金应投向主营业务 董事会需重新进行可行性分析[28][29] - 变更需披露原项目情况 变更原因 新项目可行性 投资计划及审批进展[30][14] - 项目转让或置换需披露原因 已投资金额 项目进度及效益 定价依据等[31] 资金使用监督与披露 - 公司需真实准确完整披露资金使用情况 严重影响投资计划时需及时公告[32] - 董事会每半年度核查募投进展 编制并披露《募集资金专项报告》 解释实际与计划差异原因[33] - 保荐机构需每半年度现场核查 年度出具专项核查报告 内容涵盖资金存放 项目进展 置换情况等10项要素[34] - 公司需配合审计机构出具鉴证报告 并与年报同步披露[17] - 发现资金管理违规时 保荐机构需督促整改并向上交所报告[18]

内部审计制度总则 - 制定制度旨在加强对公司内部各部门、控股子公司及重大影响参股公司的管理和监督，规范内部审计工作并提升质量 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《科创板自律监管指引》等法律法规及公司章程 [1][2] - 内部审计定义为由公司内部机构或人员对内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效果的评价活动 [2] - 内部控制目标包括遵守法律法规、提升经营效率、保障资产安全及确保信息披露真实准确完整公平 [3][4] 内部审计部门与人员设置 - 设立独立内部审计部门，直接对董事会负责并向审计委员会报告工作，且不得置于财务部门领导之下或合署办公 [4][5] - 配置专职审计人员不少于三人，负责人由审计委员会提名并董事会任免，其他人员聘用由审计委员会决定 [6][7] - 审计人员需具备专业知识及职业道德，并保持稳定性，需回避利害关系事项 [8][9][10] - 所有内部部门及子公司需配合审计工作，不得妨碍 [11] 审计职责与总体要求 - 主要职责包括评估内部控制完整性合理性、审计财务资料合法性真实性、反舞弊机制建设及定期报告 [12] - 需每季度向审计委员会报告审计计划执行情况及发现问题，年度结束后提交工作报告 [12][13] - 审计范围覆盖所有经营环节，包括销货收款、采购付款、资金管理等，并可调整 [15] - 审计证据需具备充分性相关性可靠性，工作底稿需完整记录并归档保密 [16][17] 审计工作程序 - 工作程序包括拟定计划、组建审计组、发出通知、实施审查取证、提出改进意见等 [18] - 审计终结后10日内提出初稿，被审计单位5日内反馈意见，最终报告经审批后下达 [9] - 需制定《落实审计结果责任表》并跟踪检查落实情况，必要时进行后续审计 [9] 内部控制评价与重点审计 - 每年至少提交一次内部控制评价报告，说明审查目的范围结论及改善建议 [19] - 重点审计对外投资、资产买卖、对外担保、关联交易、募集资金及信息披露等事项 [20][23][24][25][26][27] - 发现内部控制重大缺陷或风险需及时报告审计委员会，董事会需披露并督促整改 [21][22] 信息披露与奖惩机制 - 审计委员会需出具年度内部控制评价报告，董事会审议并披露，会计师事务所需核实评价 [15][30] - 对审计人员培训考核，成绩显著者奖励，泄漏机密或以权谋私者追究责任 [33][34] - 被审计单位妨碍审计或弄虚作假等行为将受经济处罚或职务处分 [35][18] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，不一致时以法律法规为准 [36] - 制度自董事会批准日起实施，由董事会负责解释 [37]

信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整及时公平 确保投资者平等获取信息 [2][3] - 披露内容应客观基于事实 不得夸大或误导 预测性信息需合理谨慎 [3] - 禁止选择性披露或重大遗漏 文件格式需符合规定要求 [3] - 内幕信息依法披露前不得泄露或用于内幕交易 [4] - 境内外同步披露信息 禁止通过非正式渠道泄露未公开重大信息 [5] 信息披露触发情形 - 董事会形成决议或签署协议时需立即披露重大事项 [5] - 信息难以保密 已泄露或出现市场传闻时需及时披露 [5] - 业绩波动 行业风险 公司治理等需针对性持续披露 [6] - 重大事项持续较长时间需分阶段披露进展 [6] - 自愿披露信息需真实准确完整 不得与法定披露冲突 [6] 定期报告规定 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告2个月内 季度报告1个月内 [10][11] - 年度报告需包含主要会计数据 股东持股情况 管理层讨论分析 审计报告等十项内容 [11] - 中期报告需包含基本数据 股东信息 重大诉讼 财务报告等七项内容 [12] - 董事高管需对定期报告签署书面意见 无法保证需发表异议并说明理由 [12][13] - 财务报告被出具非标准审计意见时 董事会需出具专项说明 [14] 临时报告要求 - 重大事件包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负等十九种情形 [15][16] - 披露时点包括董事会决议 签署协议或董事高管知悉时 [16] - 需持续披露重大事件进展 如股东会决议 协议变更 批准情况等 [17] - 交易披露阈值涉及资产总额 成交金额 净利润等指标达10%以上 [19] - 日常经营交易披露阈值涉及总资产50%以上或营业收入50%以上且超1亿元 [20] 关联交易与担保 - 关联交易披露阈值与自然人30万元以上 与法人达总资产0.1%以上 [22] - 担保需经董事会三分之二以上通过 部分情形需提交股东会审议 [20] - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上同意并提供反担保 [22] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新履行程序 [22] - 七种关联交易情形可豁免披露义务 如现金认购 承销 领取股息等 [23] 行业与风险披露 - 年度报告需披露行业特点 技术门槛 研发支出 核心竞争力等信息 [24] - 开展新业务需披露原因 准备情况 行业情况 管理情况 风险提示等七项内容 [25] - 净利润或营业收入同比下降50%以上需披露原因 核心竞争力变化 行业景气度等 [26] - 需识别披露核心竞争力风险 经营风险 行业风险 宏观环境风险等五类风险 [26] - 重大风险事项包括外部环境变化 原材料价格波动 核心技术人员离职等 [27][28] 特殊情形处理 - 业绩预告要求净利润为负 扭亏为盈或同比变化50%以上等情形 [33] - 业绩快报需包含营业收入 利润 资产 每股收益等主要财务指标 [35] - 股票交易异常波动需披露核查公告 核查未披露事项 行业估值偏离等 [36] - 破产重整需及时披露法院裁定 计划批准 执行情况等进展 [29] - 控股股东质押股份达50%以上需披露质押数量 用途 偿债能力等信息 [31][32] 信息披露管理 - 董事会秘书为信息披露具体负责人 证券事务代表协助工作 [39][40] - 定期报告由经理层编制定期报告草案 董事会审议 审计委员会审核 [40] - 临时报告由董事会秘书办公室草拟 重大事项需经董事会或股东会审议 [41] - 董事高管需勤勉尽责 确保信息披露及时准确完整公平 [43] - 内部审计制度监督财务管理 审计委员会负责内控评价与完善 [46][47] 保密与责任 - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任 禁止内幕交易 [48] - 知情人员包括公司内部人员 外部机构人员 行政管理人员等 [49] - 失职导致信息披露违规需承担批评 警告 解职或赔偿责任 [50] - 信息披露时间定义"第一时间"为事项发生当日 "及时"为两个交易日内 [51]

核心观点 - 三生国健药业（上海）股份有限公司制定独立董事制度以完善治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益并提高决策科学性和民主性 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规 证监会 证券交易所和公司章程要求履行职责 发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [1] - 独立董事应独立履行职责 不受公司主要股东 实际控制人或利害关系方影响 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 确保有足够时间和精力有效履职 [2] 独立董事任职资格与条件 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [2] - 独立董事候选人需符合《公司法》等法律行政法规和部门规章要求 包括公务员兼任职务规定 中组部规范党政领导干部兼职意见等 [2] - 独立董事候选人应具备独立性 不属于在公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名自然人股东及其直系亲属等情形 [2][3] - 独立董事候选人应无不良记录 包括最近36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查未有明确结论 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评等 [4] - 担任独立董事需具备担任上市公司董事资格 符合独立性要求 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律 会计或经济等工作经验 具有良好的个人品德且无重大失信等不良记录 [4] - 在公司连续任职独立董事已满六年的 自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事 [5] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的 需具备较丰富会计专业知识和经验 并至少符合具有注册会计师执业资格 具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授职称或博士学位 具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等条件之一 [5] 独立董事提名 选举和更换 - 公司董事会 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利 [5][6] - 独立董事提名人提名前应征得被提名人同意 充分了解被提名人职业 学历 职称 工作经历 全部兼职 有无重大失信等不良记录等情况 并对其符合任职资格和独立性发表意见 被提名人应就符合独立性和其他条件作出公开声明 [6] - 公司提名委员会应对被提名人任职资格进行审查并形成明确审查意见 在选举独立董事的股东会召开前按规定披露相关内容并将所有独立董事候选人有关材料报送证券交易所 [6] - 证券交易所对独立董事候选人有关材料进行审查并有权提出异议 提出异议的不得提交股东会选举 选举时董事会应对候选人是否被证监会 证券交易所提出异议的情况进行说明 [6][7] - 公司股东会选举两名以上独立董事的应实行累积投票制 公司实行差额选举 中小股东表决情况应单独计票并披露 [7] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同 任期届满可连选连任但连任时间不得超过六年 [7] - 独立董事任期届满前公司可依法定程序解除其职务 提前解除的应披露具体理由和依据 独立董事有异议的应予以披露 任职后出现不符合独立性条件或任职资格的应立即停止履职并辞去职务 未提出辞任的董事会应按规定解除其职务 [7] - 独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的 公司董事会应在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除其职务 [7] - 因独立董事辞任或被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事比例不符合规定或独立董事中欠缺会计专业人士的 公司应自事实发生之日起六十日内完成补选 [8] - 独立董事在任期届满前可提出辞任 应向董事会提交书面辞职报告并对有关情况进行说明 公司应对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露 [8] 独立董事职责 - 独立董事职责包括参与董事会决策并对所议事项发表明确意见 对公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督 对公司经营发展提供专业客观建议 促进提升董事会决策水平等 [8][9] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开向股东征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等 [9] - 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应经全体独立董事过半数同意 行使职权时公司应及时披露 职权不能正常行使的应披露具体情况和理由 [9] - 董事会会议召开前独立董事可与董事会秘书沟通就拟审议事项进行询问 要求补充材料 提出意见建议等 董事会及相关人员应对独立董事提出的问题 要求和意见认真研究并及时反馈 [9][10] - 独立董事应持续关注相关事项决议的执行情况 发现存在违反法律法规 证监会规定 证券交易所业务规则和公司章程规定等情形的应及时向董事会报告并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项的公司应及时披露 公司未作出说明或及时披露的独立董事可向证监会和证券交易所报告 [10] - 公司董事会下设薪酬与考核 提名 审计 战略委员会 薪酬与考核 提名和审计委员会中独立董事应在委员会成员中占多数 [10] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 上述事项及独立董事行使特别职权事项应经独立董事专门会议审议 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [10][11] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能亲自出席的应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的应说明具体理由及依据 议案所涉事项合法合规性 可能存在的风险及对公司和中小股东权益的影响等 公司披露董事会决议时应同时披露独立董事的异议意见并在董事会决议和会议记录中载明 [11] - 独立董事在董事会专门委员会中应依照法律法规 证监会规定 证券交易所业务规则和公司章程履行职责 履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项可依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议 [11][12] 董事会专门委员会职责 - 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [12] - 公司应为董事会审计委员会提供必要工作条件 配备专门人员或机构承担日常工作 审计委员会履行职责时公司管理层及相关部门应给予配合 认为必要的可聘请中介机构提供专业意见 有关费用由公司承担 [12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 决议应经审计委员会成员过半数通过 表决一人一票 [12][13] - 公司董事会提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对董事 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选审核 并就提名或者任免董事 聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [13] - 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的应在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露 [13] - 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案 并就董事 高级管理人员的薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [13] - 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的应在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露 [13] 独立董事履职保障 - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于十五日 除按规定出席股东会 董事会及其专门委员会 独立董事专门会议外 可通过定期获取公司运营情况资料 听取管理层汇报 与内部审计机构和会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等多种方式履行职责 [13][14] - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制 独立董事可就投资者提出的问题及时向公司核实 [14] - 独立董事应向公司股东会提交年度述职报告对履行职责情况进行说明 包括出席董事会次数 方式及投票情况 出席股东会次数 参与董事会专门委员会 独立董事专门会议工作情况等 年度述职报告最迟应在上市公司发出年度股东会通知时披露 [14][15] - 独立董事对重大事项出具的独立意见至少包括重大事项基本情况 发表意见的依据 重大事项合法合规性 对公司和中小股东权益的影响 可能存在的风险以及公司采取措施是否有效 发表的结论性意见等 独立董事应对出具的独立意见签字确认并及时报告董事会与公司相关公告同时披露 [15][16] - 公司董事会及其专门委员会 独立董事专门会议应按规定制作会议记录 独立董事意见应在会议记录中载明 独立董事应对会议记录签字确认 [16] - 独立董事应制作工作记录详细记录履行职责情况 履行职责过程中获取的资料 相关会议记录 与公司及中介机构工作人员通讯记录等构成工作记录组成部分 工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存十年 [16] - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 保障独立董事享有和其他董事同等知情权 凡须经董事会决策事项公司必须按法定时间提前通知独立董事并提供足够资料 [16][17] - 独立董事行使职权的公司董事 高级管理人员等相关人员应予以配合不得拒绝 阻碍或隐瞒相关信息 不得干预其独立行使职权 [17] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的可向董事会说明情况要求相关人员予以配合并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍的可向证监会和证券交易所报告 [17] - 独立董事履职事项涉及应披露信息的公司应及时办理披露事宜 公司不予披露的独立董事可直接申请披露或向证监会和证券交易所报告 [17] 独立董事经费及津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [17] - 公司给予独立董事适当津贴 津贴标准由董事会制订方案股东会审议通过并在公司年度报告中披露 [17][18] - 除上述津贴外独立董事不得从公司及公司主要股东 实际控制人或有利害关系单位和人员取得其他利益 [18] - 公司认为必要时可建立独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 [18] 附则 - 本制度经公司董事会审议并经股东会批准后生效实施修改时亦同 其中涉及上市公司要求部分自公司股票在证券交易所上市交易之日起实施 [18] - 本制度由公司董事会负责解释 [18]

董事会组织架构 - 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略决策委员会 各专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [10] - 审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人 且召集人应当为会计专业人士 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事 [11] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 并设董事会秘书作为高级管理人员负责股东会和董事会会议筹备、文件保管及信息披露等事宜 [5][6] 会议召集与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年召开两次 分别审议年度和半年度业绩 临时会议在特定情形下召开 包括代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事提议、1/2以上独立董事提议等情况 [12][13][14] - 董事会定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可不受提前通知限制但需说明理由 [23][24] - 提案需符合法律法规和公司章程规定 有明确议题和具体决议事项 临时提案需在会议召开3日前提交 由董事长决定是否列入审议议案 [19][22] 会议召开与表决规则 - 董事会会议以现场召开为原则 也可通过视频、电话、书面传签等方式召开 需保障董事充分沟通表达意见 [29] - 会议需由过半数董事出席方可举行 董事因故不能出席应书面委托其他董事代为出席 但需遵循关联交易回避、独立董事委托限制等原则 [31][32][33] - 表决实行一人一票制 分为赞成、反对和弃权 决议需经全体董事过半数通过 担保事项需经出席董事三分之二以上同意 [37][38] 决议执行与档案管理 - 董事会决议由总经理组织执行 执行情况需向董事会报告 闭会期间可直接向董事长报告 [52][54] - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等内容 由董事和记录人签名确认 档案保存期限为十年 [45][47] - 非现场会议决议具有与现场会议同等效力 但需事后履行书面签字手续 若书面签字与口头表决不一致 以口头表决为准 [48][50] 规则制定与修改权限 - 董事会可根据法律法规和公司章程修改本规则 并报股东会批准 [56] - 规则解释权归董事会所有 未尽事项按相关法律法规和公司章程执行 [57][58]

薪酬管理适用对象 - 制度适用于公司章程规定的董事和高级管理人员 [1] 薪酬管理原则 - 薪酬分配遵循公平原则 与公司规模业绩及市场水平相符 [1] - 薪酬分配遵循责权利统一原则 与岗位价值及责任大小匹配 [1] - 薪酬分配遵循长远发展原则 与公司持续健康发展目标相符 [1] - 薪酬分配遵循激励约束并重原则 与考核奖惩及激励机制挂钩 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会是考核及初步确定薪酬方案的管理机构 [2] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 [2] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [2] 薪酬结构标准 - 非独立董事薪酬按考核管理办法执行 [2] - 独立董事实行津贴制 标准由股东会审议 公司承担差旅及合理费用 [2] - 高级管理人员实行年薪制 由基本年薪和绩效奖金构成 [2] - 基本年薪根据职位价值责任能力及市场行情制定 按月发放 [2] - 绩效奖金根据公司年度经营指标及个人绩效达成情况确定 [2] 薪酬考核管理 - 薪酬与考核委员会根据年度经营计划组织实施考核并对执行情况进行监督 [3] - 离任人员按实际任期考核计发基本薪酬和绩效奖金 [4] - 严重违规损害公司利益或造成重大损失者不予发放绩效奖金或降薪 [4] - 薪酬为税前金额 公司代扣个税并按规定缴纳五险一金 [4] 薪酬调整机制 - 薪酬调整参考同行业薪资增幅水平及市场薪资数据分析 [5] - 薪酬调整参考通胀水平以维持实际购买力 [5] - 薪酬调整考虑公司盈利状况及发展战略或组织结构变化 [5] 制度效力与修订 - 制度自股东会审议通过并披露之日起生效 [5] - 制度由董事会负责制定解释和修改 [5]

财务表现 - 上半年营业收入2.85亿元 同比下降53.93% [2] - 归属净利润亏损7357.34万元 上年同期盈利1.38亿元 同比由盈转亏 [2] 业绩变动原因 - 营收下滑主要因带状疱疹疫苗销量减少 [2] - 净利润下滑主要因收入下降及销售费用、研发费用占比提高 [2]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入为101,165,449.14元，同比下降12.43% [5] - 研发投入达39,209.15万元，同比增长21.72% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-551,319,064.76元，亏损同比扩大 [5] - 总资产增长4.52%至4,468,559,239.37元 [5] - 加权平均净资产收益率为-42.63%，同比下降23.90个百分点 [5] 研发管线进展 - 拥有14个重点品种，包括10个创新药和4个生物类似药 [1] - 4个品种已上市，1个处于上市许可申请准备阶段，2个处于III期关键注册临床阶段 [1] - 9MW0813已于2025年1月提交pre-NDA沟通交流申请，即将正式提交NDA [3] - 临床前研究、临床试验及新药上市准备仍需大规模研发投入 [2] 商业化进展 - 四款产品君迈康、迈利舒、迈卫健及迈粒生已进入商业化阶段 [2] - 药品销售收入可能无法弥补亏损，未盈利状态预计持续存在 [2] - 累计未弥补亏损可能继续扩大，存在无法进行现金分红的风险 [2] 资金状况 - 2022年科创板上市募集资金净额330,343.22万元 [2] - 营运资金主要依赖外部融资，经营活动现金流为-33,924,460.63元 [2][5] - 若经营开支超过外部融资能力，将影响研发投入和团队稳定 [2] 行业监管环境 - 生物制品行业具有高门槛、高研发费用、高制造难度特点 [4] - 集中带量采购可能降低生物制品销售价格和毛利率 [4] - 国家药监局强化以临床价值为导向的研发理念，要求获益超过风险 [4] - 创新药研发周期约十年，面临靶点选择、数据未达预期、审批失败等风险 [4] 股权结构 - 朗润（深圳）股权投资基金为企业第一大股东，持股35.18% [6] - 实际控制人为唐春山和陈姗娜 [7] - 报告期末股东总数为17,942户 [6]