交易概述 - 公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、相关债权及与轨道交通业务有关的部分资产 [1] - 公司拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及与桥梁功能部件业务相关的资产和负债 [1] - 公司拟向蜀道投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权并募集配套资金 [1] 合规性分析 符合《重组管理办法》第十一条规定 - 交易符合国家产业政策和行政法规 [2] - 交易不会导致公司不符合股票上市条件 [2] - 资产定价以评估报告为依据，定价公允且不损害股东权益 [2] - 交易后公司具备持续经营能力，主要资产不为现金或无具体业务 [2] - 交易后公司在资产、人员、财务等方面与控股股东保持独立 [2] - 公司治理结构完善，交易后将继续规范运作 [2] 符合《重组管理办法》第四十三条规定 - 交易有利于提高公司资产质量和持续经营能力 [2] - 公司及其现任高管不存在因涉嫌犯罪被立案调查的情形 [2] - 公司发行股份所涉及的资产权属清晰且能在约定期限内完成转移 [2] 符合《重组管理办法》第四十四条规定 - 交易不会导致公司财务状况发生重大不利变化或新增不公平关联交易 [3] - 交易不涉及分期发行股份支付对价的安排 [3] 交易结论 - 董事会认为本次交易完全符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [3]

关联交易概述 - 公司拟以现金收购关联方新筑股份持有的新筑交科100%股权及其他与桥梁功能部件业务相关的资产和负债 以实现工程建设主业稳固发展和产业链协同 [1][2] - 本次交易构成关联交易 因交易对方新筑股份为公司控股股东蜀道集团的控股子公司 [1][4] - 交易最终方案待审计及评估完成后确定 需另行提交董事会或股东会审议 [1][3] 交易标的基本情况 - 标的资产包括新筑交科100%股权及其他桥梁功能部件业务相关资产负债 其中新筑交科主营桥梁支座、伸缩装置、预应力锚具等产品 [5][6] - 新筑交科2024年总资产8.80亿元 净资产3.73亿元 营业收入4.30亿元 较2023年营收3.14亿元增长37% [7] - 其他桥梁功能部件资产合计3.47亿元 主要包括应收账款2.50亿元及存货0.86亿元 负债合计1.10亿元 [8][9] 交易定价与协议安排 - 交易价格将以国有资产管理部门备案的评估结果为基础协商确定 目前审计评估工作尚未完成 [9][11] - 资产出售协议约定置出资产包括新筑交科100%股权及截至2025年5月31日的桥梁功能部件相关资产负债 [12] - 本次交易与新筑股份向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权及向蜀道集团购买清洁能源公司60%股权互为条件 [1][12] 交易对公司影响 - 收购有助于加强桥梁施工技术工艺优势 优化供应链管理并增强市场竞争力 [2][13] - 通过业务协同效应推动工程建设主业发展 提升产业链整合能力 [2][13] 审议程序履行情况 - 董事会以8票同意通过议案 关联董事孙立成、池祥成回避表决 [3][14] - 独立董事专门会议及董事会战略委员会均审议通过 认为交易符合业务需要且不存在利益损害情形 [13][14] - 过去12个月内公司与蜀道集团及其下属企业发生4次关联交易 累计金额12.99亿元 [15]

收购交易 - 公司拟以现金支付方式收购关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司持有的成都市新筑交通科技有限公司100%股权及与桥梁功能部件业务相关的其他资产和负债 [1] - 最终收购方案待审计及评估工作完成后确定 并将根据公司章程规定提交董事会或股东会审议 [1] - 此项关联交易议案获监事会全票通过 表决结果为六票赞成零票反对零票弃权 [2] 会议情况 - 第八届监事会第四十三次会议于2025年6月9日以现场结合通讯方式召开 会议通知于2025年6月3日发出 [1] - 会议应出席监事6人 实际出席6人 其中四位监事以通讯方式参会 [1] - 会议由监事会主席黄卫主持 部分高级管理人员列席会议 [1]

收购方案 - 公司拟以支付现金方式收购新筑股份所持新筑交科100%股权[1] - 收购范围包括新筑股份其他与桥梁功能部件业务相关的资产和负债[1] 战略目标 - 推动工程建设主业稳固发展并加强桥梁施工技术工艺优势[1] - 实现产业链协同以增强市场拓展能力和竞争力[1]

走访机制建立与实施 - 青海证监局推动建立"金融监管部门+地方政府+上市公司"三方常态化走访机制，畅通沟通渠道 [1] - 走访工作分行业、分地区、分板块开展，已覆盖辖区70%上市公司 [2] - 机制充分发挥当地政府贴近企业优势，联合证券交易所等外部资源协同推进 [2] 走访调研具体措施 - 深入企业生产一线宣讲资本市场"1+N"政策体系和"并购六条"等增量改革政策 [3] - 支持3家上市公司实施股份回购维护股价稳定，推动年中分红家数和金额创历史新高 [3] - 将市值管理纳入国企考核范围，督促3家成分股公司制定市值管理制度 [3] - 全面梳理企业经营现状、行业发展和突出问题，实现精准监管服务 [3] 问题解决成效 - 协调解决采矿许可证生产规模与实际产能不匹配导致的税收风险问题 [5] - 帮助锂盐项目解决扩产用水难题 [5] - 指导上市公司召开金融推介会，协调74家金融机构参与对接 [5] - 支持上市公司成功发行10亿元5年期科技创新公司债券（票面利率2.5%） [5] - 协调解决路桥建设公司应收账款回收问题，春节前收回部分款项支付工资 [5] - 协调多部门解决钢铁企业原材料不足和超低排放困难 [5] 服务发展长效机制 - 走访工作整合防假打假、监管提醒、公司治理提升、产业转型等多项职能 [4] - 建立问题跟踪台账，对即时问题立即解决，持续问题定期跟进 [4] - 通过调研专报向地方政府汇报成果，发挥中央驻青金融管理部门平台作用 [6] - 常态化走访成为识别风险、传递政策、服务企业的重要渠道 [6]

回购方案核心内容 - 公司拟以自有资金或金融机构借款回购A股股份，资金总额不低于5000万元且不超过1亿元，回购价格不超过8.68元/股，预计回购数量为576.04万股至1152.07万股，占总股本的0.37%-0.74% [2][5][8] - 回购股份将全部用于注销并减少注册资本，实施期限为股东大会通过后12个月内 [2][5][8] - 回购资金来源包括自有资金及已获农行济南分行9000万元贷款承诺函 [9][24] 回购合规性及条件 - 公司符合股票上市满6个月、最近一年无重大违法行为、回购后具备债务履行能力等监管要求 [5] - 回购价格上限设定为董事会决议前30个交易日均价150%，若遇除权除息将相应调整 [5][6] - 已开立专用证券账户，并明确禁止在重大事项披露窗口期等特定时段回购 [3][11] 股权结构及财务影响 - 按回购上限测算，回购股份占比0.74%，注销后总股本将相应减少 [13] - 截至2024年末公司总资产1633.61亿元，净资产242.94亿元，回购资金上限1亿元仅占总资产0.06%、净资产0.41% [14] - 管理层认为回购不会对经营、偿债能力及上市地位产生重大影响 [14] 股东及高管相关情况 - 董事、监事、高管及控股股东在回购决议前6个月无买卖股份行为，回购期间暂无增减持计划 [15] - 持股5%以上股东未来6个月无减持计划，若计划减持将及时披露 [15] 实施进展及信息披露 - 已履行董事会、股东大会审议程序，并于2025年4-6月陆续披露回购进展公告 [19][20] - 将按月披露回购进展，并在回购比例每增1%或期限过半时发布专项公告 [25][26] 可转债评级情况 - 联合资信维持公司主体及"山路转债"AAA信用评级，展望稳定 [30][31]

回购计划 - 公司计划以自有资金或金融机构借款通过集中竞价交易方式回购A股股份 [1] - 回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本 [1] - 回购完成之日起十日内注销股份 [1] 回购进展 - 截至2025年5月31日公司暂未实施股份回购 [1] - 首次回购股份事实发生的次一交易日将予以披露 [1] 后续安排 - 公司将根据市场情况在回购期限内择机实施回购 [2] - 公司将及时履行信息披露义务 [2]

股价表现 - 截至2025年5月30日收盘，北新路桥报收于4.12元，较上周的3.94元上涨4.57% [1] - 5月30日盘中最高价报4.15元，5月26日盘中最低价报3.92元 [1] - 当前最新总市值52.25亿元，在基础建设板块市值排名21/46，两市A股市值排名2766/5146 [1] 机构调研与投资者问答 - 控股股东积极履行股东义务，关注公司治理结构改进和优化 [1] - 公司暂无重组计划，正通过提升经营管理水平、拓展业务规模、增强核心竞争力，并探索多元化融资模式 [1] - 公司在市值管理方面优势显著，品牌建设成果突出，工程项目合同履约率和质量合格率均保持100%，荣获近百项行业奖项 [1] - 公司资质覆盖路桥、建筑市政、新能源、水利、矿业等多个领域，等级较高，国内外市场布局广阔 [1] 财务状况与融资计划 - 公司解释亏损原因为2024年度个别高速公路进入运营初期收费培育期，大型基建项目收益具有长期性特点 [2][3] - 再融资工作基于业务发展需求及长期战略布局，旨在优化资金结构、增强抗风险能力 [2] - 公司将持续优化运营并深度管控项目成本，提升各项目盈利水平 [2] 国际业务布局 - 公司暂未在乌克兰及俄罗斯地区开展工程项目，但具备承接国内外重大基建项目的能力 [3]

公司股票被实施其他风险警示 - 公司因2024年度内部控制被出具否定意见的审计报告、持续经营能力存在重大不确定性、存在违规担保情形，股票自2025年5月6日起被实施其他风险警示 [1][2][5] - 违规担保余额为3,500万元，截至公告日尚未解除 [2][3] - 公司连续三年亏损且2024年度审计报告显示持续经营能力存在不确定性 [2] 资金占用问题 - 2024年末控股子公司贵州水利被少数股东欣汇盛源非经营性资金占用余额为1,754.9219万元，截至公告日尚未收回 [1][2] - 公司正通过现金偿还、资产抵偿等措施协商解决方案，目前仍在推进中 [3] 募集资金未按期归还 - 公司1.9亿元暂时补流的募集资金未按期归还，截至公告日尚未解决 [3] - 公司计划通过稳固传统业务、拓展新业务、加大应收款项回款力度、盘活闲置资产等方式缓解流动资金压力 [3] 内部控制整改措施 - 公司成立内控工作小组，全面梳理内部控制情况，重点排查供应商及工程、担保、融资、法务等方面管理 [4] - 已初步制定并试运行诉讼（仲裁）管理制度和流程，完善项目计量结算管理细则及流程 [4] - 其他制度流程正在修订完善中 [4] 信息披露安排 - 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况 [5]

市场表现 - A股三大指数集体低开，农业、医药、港口等板块逆市走高，半导体等科技板块回调 [1] - 中证高股息策略指数拉升涨0.13%，成分股中塔牌集团涨超2%，四川路桥、中谷物流、沪农商行等多股涨超1% [1] - 高股息ETF（563180）翻红涨0.09%，溢折率0.03%，盘中频现溢价交易 [1] 资金流向 - 高股息ETF（563180）连续20个交易日获资金净流入，累计净流入额超1.46亿元 [1] 指数跟踪 - 高股息ETF（563180）紧密跟踪中证高股息策略指数，该指数选取80只股息率和股利支付率较高、分红稳定的上市公司证券 [1] 机构观点 - 光大证券认为A股市场有望震荡上行，当前估值处于2010年以来均值附近，中长期资金或将持续流入 [2] - 配置方向包括稳定类资产（如高股息、黄金）、产业链自主可控以及内需消费 [2]