核心观点 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 拟向不超过364名激励对象授予386.9万股限制性股票 约占公司总股本的1.0342% 授予价格为13.66元/股 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 [1][2][8][17] 激励计划概况 - 激励工具采用第二类限制性股票 股票来源为定向发行A股普通股 [1][12] - 计划有效期最长不超过60个月 自授予日起计算 [6][14] - 授予价格确定为13.66元/股 不低于草案公告前1个交易日股票交易均价的50% [17][18] - 激励对象不包括独立董事 持股5%以上股东及实际控制人直系亲属 [2][11] 激励对象与分配 - 激励对象总人数不超过364人 包括董事 高级管理人员 核心技术及业务人员（含外籍员工） [2][11] - 核心技术及业务人员许裕杰获授75.2万股 占总授予数量的19.44% [13] - 任何激励对象通过全部有效期内股权激励获授股票累计不超过公司总股本的1% [12][13] 归属安排 - 设置三个归属期 归属比例分别为30% 30%和40% 对应考核年度为2025-2027年 [15][19] - 第一个归属期要求2025年营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于30% [19] - 第二个归属期要求2026年营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于40% [20] - 第三个归属期要求2027年营业收入增长率不低于40%或净利润增长率不低于50% [20] - 净利润指标指扣除非经常性损益的净利润 并剔除股权激励成本影响 [21] 考核与管理 - 采用公司层面业绩考核与个人层面绩效考核相结合的双重考核体系 [21][22] - 个人绩效考核结果分为六个等级（A B+ B B- C D） 对应归属系数为1或0.8 [21] - 董事会下设薪酬与考核委员会负责计划的管理与监督 [8][9] - 计划须经股东大会审议通过后方可实施 [4][29] 会计处理 - 采用Black-Scholes模型进行股份支付费用测算 假设授予日股价为28.05元/股 [26] - 预计激励成本将在2025-2028年期间摊销 具体金额待授予时正式测算 [28] - 费用计入经常性损益 可能对公司经营业绩产生一定影响 [28] 特殊情形处理 - 公司发生重大违法违规情形或业绩不达标时 未归属股票将作废失效 [19][36] - 激励对象离职 退休 丧失劳动能力或身故等情形均有相应处理机制 [37][38][39] - 争议解决机制明确 协商不成可向公司所在地法院提起诉讼 [40]

公司治理结构 - 子公司定义为公司持股比例50%以上或通过协议实际控制的公司 [1] - 子公司需依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会和监事会等议事机构 [2] - 子公司会议记录和决议需由参会董事、股东或监事签字确认 [2] 经营决策管理 - 子公司经营发展规划需服从公司总体战略框架 [3] - 子公司需根据公司下达的年度主营业务收入及利润目标制定具体实施方案 [3] - 子公司重大交易需经公司董事长、董事会或股东会审批后方可执行内部程序 [4] 财务管理制度 - 子公司需在会计年度结束后20日内报送年度财务报告 半年度结束后15日内报送报告 季度结束后10日内报送报告 [8] - 子公司需严格控制与关联方的资金往来 避免非经营性占用 [9] - 子公司对外借款需评估利息承受能力和偿债能力 并履行审批程序 [9] 投资管理规范 - 子公司对外投资需遵循公司章程及对外投资管理制度规定 [9] - 获批投资项目需每月结束后10日内向公司汇报进展 [9] - 未经公司批准 子公司不得进行委托理财、股票期货等风险投资 [10] 信息管理机制 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人 需遵守重大信息内部报告制度 [10] - 发生对外投资、资产收购、重大合同变更等事项需在1日内向公司董事会报告 [10] - 信息管理联系部门为公司证券部 子公司需制定相应管理制度并报备 [10] 审计监督体系 - 公司定期或不定期对子公司实施审计 可聘请外部审计机构 [11] - 审计内容涵盖法律法规执行情况、内控制度建设、经营业绩及高管经济责任 [11] - 子公司需配合审计工作 提供所需资料并执行审计决定 [11] 人事管理要求 - 公司按出资比例向子公司委派董事、监事及高级管理人员 [7] - 子公司岗位设置需遵循精干高效原则 实施定员定编制度 [7] - 参股公司高管或关键岗位人员变动需报备公司人事部 重大调整需报董事会 [7] 考核奖惩制度 - 子公司需建立绩效考核与薪酬管理制度 报备公司人事部 [11] - 会计年度结束后需对高级管理人员进行考核并根据结果实施奖惩 [12] - 高管失职造成重大损失时 公司有权要求追究当事人责任并承担赔偿 [12] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其所有子公司 包括直接控股及逐层控股的公司 [1][2] - 制度自股东会批准之日起执行 未尽事宜按国家法律法规及公司章程处理 [15] - 若与国家新颁布法规或修订后章程冲突 需及时修订并提交股东会审议 [15]

公司治理结构 - 公司设总经理1名及副总经理若干名 均为经理级高级管理人员[2] - 董事可兼任总经理 副总经理或其他高级管理人员[2] - 明确八类不得担任总经理的情形 包括无民事行为能力 涉及经济犯罪 破产责任 失信被执行人等[2] 会议议事规则 - 总经理办公会议每月至少召开一次 参会人员包括总经理 副总经理及其他高级管理人员[3] - 会议需提前3日通过书面或电话形式通知全体与会人员[3] - 三种情形下需在5个工作日内召开临时会议：总经理认为必要 其他副总经理提议或董事会提议时[3] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议[4] - 拟订公司管理机构设置方案及基本管理制度[4] - 享有500万元人民币以下的资金运用 资产运用和合同签订权限 超过该额度需报董事长批准或董事会审议[5] 高级管理人员职责 - 副总经理负责财务报告审核 成本核算及资金运用监督[6] - 财务负责人需组织拟定财务管理制度 融资计划及费用预算[8] - 高级管理人员须履行诚信勤勉义务 并按法律和公司章程规定履职[6] 报告制度 - 总经理需向董事会报告年度计划实施 重大合同执行 资金运用及投资项目进展等情况[7] - 董事会要求时 总经理应在接到通知后5日内按要求报告工作[7] - 报告可采用书面或口头形式 但必须保证真实性[7] 制度实施与修订 - 本细则自董事会批准之日起实施[9] - 细则解释权归属公司董事会 修改需由总经理办公会议提出意见后报董事会批准[9] - 若与国家新颁布法律法规或修改后的公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过[9]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股4100万股 每股面值1元 发行价格9.28元/股 募集资金总额38048万元[1] - 扣除发行费用2471.65万元后 募集资金净额为35576.35万元[1] - 募集资金专户截至2025年6月30日余额为181.46万元 闲置募集资金现金管理余额8200万元[2] 现金管理方案 - 使用不超过8200万元闲置募集资金进行现金管理 期限自董事会审议通过起12个月 资金可循环滚动使用[2] - 投资品种为低风险、期限不超过一年或可灵活申购赎回的理财产品 包括国债/银行理财/结构性存款/证券公司收益凭证/通知存款等[3] - 投资产品需满足安全性高（保本承诺）和流动性好（不影响募集资金投资计划）的要求[3] - 授权董事长行使决策权并签署合同文件 财务部门负责具体实施和跟踪[3] 资金使用影响 - 现金管理不影响募集资金项目建设和资金使用 未改变募集资金用途[4] - 通过合理利用闲置资金可增加公司收益 符合公司和股东利益[4] - 对未来主营业务/财务状况/经营成果/现金流量不会造成重大影响[4] 审批与核查 - 公司董事会审议通过使用闲置募集资金进行现金管理的议案[3][5] - 保荐机构认为该事项履行了必要审批程序 符合相关监管规定[5] - 保荐机构对现金管理事项无异议[5]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股4100万股 发行价格9.28元/股 募集资金总额38048万元[3] - 扣除发行费用2471.65万元后 募集资金净额为35576.35万元[3] - 募集资金经华兴会计师事务所验资确认 实行专户存储管理[3] 募投项目投资规划 - 募集资金投资项目总额54700.53万元 其中募集资金投入35576.35万元[3] - 项目资金缺口部分通过其他方式支付[3] 资金支付安排 - 因进口设备采购需使用外币或信用证支付 海关税费需从自有资金账户托收[3] - 考虑采购交期因素 存在通过承兑汇票支付设备款的情形[3] - 人员薪酬及社保支出通过银行代发协议执行 多账户支付不便于日常管理[3] - 公司将定期以募集资金等额置换先行支付的自有资金 置换周期不超过6个月[4] 资金管理机制 - 资金置换需履行审批手续 经董事长或授权人士批准[4] - 保荐机构对资金置换实施监督 公司及开户银行配合核查问询[4] - 该安排有利于提高资金使用效率 降低财务费用[4] 决策程序履行 - 该事项已经公司董事会、监事会审议通过[5] - 监事会认为该安排符合法律法规 不存在改变募集资金用途的情形[5] - 保荐机构对资金置换安排无异议[5]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 报告研究的具体公司为宸展光电，2025年上半年受北美新能源汽车市场销售下滑等影响营收略有下降，因股权激励费用计提增加净利润同比下滑，但整体盈利能力仍强劲，毛利率和净利率维持较高位。公司将通过调整业务战略、完善全球制造体系、提升研发能力和打造全球化团队等举措达成经营目标 [23][24]。 根据相关目录分别进行总结 调研基本情况 - 调研对象为宸展光电，所属行业是光学光电子，接待时间为2025年8月29日，上市公司接待人员为投关总监赖洲洋 [16] 详细调研机构 - 参与调研的机构有鹏华基金、银华基金等基金管理公司，中信证券、广发证券等证券公司，国泰君安资管等资产管理公司，以及弥远投资等投资公司 [17] 调研机构占比 未提及 主要内容资料 公司经营情况介绍 - 2025年上半年营收11.96亿元，归属于上市公司股东的净利润1.12亿元，受北美新能源汽车市场销售下滑等影响营收略有下降，因股权激励费用计提增加净利润同比下滑，但整体盈利能力强劲，毛利率和净利率维持较高位 [23] - 2025年主要经营计划包括调整ODM、OBM MicroTouch和智能座舱三大业务板块战略并协同发展，完善全球制造体系，提升核心技术研发能力，打造全球化团队拓展和维护全球客户 [24] 主要交流问题及答复 - 2025年上半年营收中ODM业务占比接近65%，车载显示营收贡献超28%，剩余来自MicroTouch自有品牌业务 [25] - 2025年上半年综合毛利率为23.92%，较去年同期上升0.36%，原因是毛利率较低的车载显示产品营收贡献下降 [25] - 2025年车载显示产品毛利率下降，因营收规模小且泰国工厂产能在爬坡期 [25] - 泰国第一工厂已量产，为北美新能源车厂生产车载显示屏，可满足部分欧美客户一体机生产需求，计划在泰国拓展一体机等产品产能，未来不排除在欧美扩充产能 [25] - 公司下半年在手订单符合预期，管理层将克服不利影响完成2025年营收目标 [26] - 2025年上半年一体机在商显板块占比接近47% [27] - 公司重视自有品牌业务发展，已完善代理商渠道，2025年MicroTouch以海外子公司模式与集团协同发展，调整业务拓展策略，客户储备充裕 [27]

财务表现 - 半年度营业收入为9.61亿元，同比减少11.09% [1] - 归属上市公司股东的净利润为-1.31亿元，同比大幅下降1300.25% [1] 股东变动 - BLACKPINE Investment Corp Limited新进成为十大流通股东之一 [1]

公司股权激励计划执行情况 - 2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件已达成 包括公司2023年度业绩达标及部分激励对象经营单位与个人考核结果达标 [1] - 监事会确认5名激励对象符合归属资格 对应可归属限制性股票数量为3.329万股 [1] - 本次归属事项符合《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规要求 未损害股东利益 [1] 公司治理与监督机制 - 监事会依据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件对激励对象名单进行审核并发表核查意见 [1] - 公司及激励对象均未发生不得归属的情形 考核结果被认定为真实有效 [1]

募集资金管理总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理和使用 提高资金使用效率并维护股东权益 依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则等[1] - 募集资金指通过公开发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责确保规范使用募集资金 控股股东及关联人不得占用或利用募集资金获取不正当利益[1] 专户存储制度 - 公司实行募集资金专户存储制度 需审慎选择商业银行开设专项账户[2] - 募集资金需及时完整存放于董事会批准的专户 专户不得存放非募集资金 多次融资需分别独立设置专户[2] - 超募资金也需存放于专户管理 资金到位后需及时办理验资并由会计师事务所出具报告[2][3] - 募集资金到账后1个月内需与保荐机构及商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 银行每月提供对账单 保荐机构可随时查询及违约责任等内容[3] 募集资金使用规范 - 公司需对募集资金使用申请 审批权限 决策程序及风险控制措施做出明确规定 并按照发行文件承诺的计划使用资金[4] - 募投项目出现严重影响正常进行的情形时需及时报告上交所并公告 若实际投资金额与计划差异达50%需重新论证可行性[4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资 变相改变用途或提供给关联人使用[5] - 公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金 需在到账后6个月内完成并经董事会审议 保荐机构需发表意见[5][6] 闲置资金管理 - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理 需投资于结构性存款或大额存单等安全性高 流动性好且期限不超过12个月的产品[6] - 现金管理需通过专户或专用结算账户实施 不得影响募投项目正常进行 需经董事会审议并披露基本情况 使用情况 额度及产品收益分配等信息[6][7] - 闲置募集资金可临时补充流动资金 需通过专户实施且仅限于主营业务相关活动 单次期限不超过12个月[7] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 使用需经董事会决议及股东会审议[8] 用途变更与监督 - 募集资金不得擅自改变用途 变更需经董事会决议及股东会审议 包括取消原项目 实施新项目或改变实施主体等情形[9][10][13] - 变更后的募投项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 变更需及时公告原因 新项目基本情况及投资计划等内容[10][14] - 公司需每半年度核查募投项目进展并编制专项报告 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告[12][15] - 董事会需在专项报告中披露保荐机构核查意见及会计师事务所鉴证结论 并配合相关机构的持续督导及现场检查工作[15] 附则与生效 - 本办法经董事会审议通过后生效 修改时亦同[16] - 未尽事宜按国家法律法规执行 若与日后颁布的强制性规定抵触则按新规定执行[16]

自愿信息披露基本原则 - 自愿信息披露需确保真实、准确、完整、及时、公平 不得与法定披露信息冲突或误导投资者 [2][3] - 披露内容需客观反映公司经营状况、战略规划及发展前景 保持持续性和一致性 禁止选择性披露或市场操纵行为 [3] - 涉及预测性信息时需明确依据并提示不确定性 董事及高管承担信息质量保证责任 [3][5] 自愿信息披露适用情形 - 战略合作协议或日常经营重大合同（如项目合同、供应商准入、产品定点通知）对公司产生较大影响时需披露 [3] - 新产品研发进展、重要资质认证、无形资产（商标/专利/技术）变动等未达法定标准但影响投资者决策的事件需披露 [3] - 董事会认定的其他对投资者价值判断相关事件亦可纳入披露范围 [3] 信息披露审核与执行程序 - 披露前需经部门负责人核对、董事会办公室文件编制、董事会秘书合规审查及董事长批准四步流程 [4] - 董事会秘书为对外披露唯一授权主体 其他高管未经书面授权不得发布信息 [5] - 董事会办公室负责文件档案管理 保存期限不少于10年 查阅需经董事会秘书及董事长分级审批 [6][7] 责任划分与组织管理 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责具体执行与制度落实 总经理对经营相关披露内容负责 财务总监确保财务信息合规 [5][6] - 实际控制人及股东不得要求公司通过自愿信息披露配合违法违规行为 [6] - 各部门及子公司负责人为本单位信息披露第一责任人 需指派专人配合信息收集与提交工作 [7][8] 制度效力与适用范围 - 制度经董事会审议生效 术语定义明确（如"以上"含本数、"超过"不含本数） 与后续法律法规冲突时以新规为准 [8] - 涉密信息可豁免披露或脱密处理 披露必要性需审慎评估以避免误导投资者 [4]