公司定增方案 - 茂化实华于2025年8月29日召开董事会审议通过2025年度向特定对象发行股票相关议案 [1] - 控股股东茂名港集团作为定增认购对象出具不减持承诺函 [1] - 承诺自董事会决议日前6个月至出具日无减持行为 [1] 控股股东承诺内容 - 若发行后表决权股份超过一定比例 自发行结束起18个月内不转让或委托他人管理直接或间接持有的本次发行股票 [1] - 限售期内因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票同样遵守限售安排 [1] - 限售期若与监管要求不符将相应调整 减持需遵守《公司法》《证券法》等法律法规 [1] 市场影响 - 控股股东承诺为定增提供有力支持 向市场传递积极信号 [2] - 承诺有助于稳定投资者信心 [2] - 定增进展及对公司发展的影响值得市场持续关注 [2]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 明确未来三年现金分红比例不低于年均可分配利润的30% 并允许结合股票股利分配 [1][2][3] 分红政策制定原则 - 综合考虑战略目标 可持续发展 股东诉求 资金成本及融资环境等因素 [1] - 实行科学 持续 稳定的利润分配政策 兼顾股东回报与公司健康发展 [1] - 决策过程需听取中小股东和独立董事建议 [1] 具体分红方案 - 可采用现金 股票或两者结合方式分配股利 董事会可提议中期分红 [1] - 2025-2027年度现金累计分配利润不少于三年平均可分配利润的30% [2] - 若业绩增长快速 可在满足现金分红基础上追加股票股利分配 [2] 决策与执行机制 - 利润分配预案由管理层和董事会拟定 经董事会审议后提交股东会批准 [2] - 独立董事对可能损害中小股东权益的方案有权发表意见 [2] - 董事会需论证现金分红时机 条件及最低比例 独立董事需明确表态 [3] - 股东会需通过网络投票等方式与中小股东沟通并答复关切 [3] - 董事会需完整记录分红决策过程并保存档案 [3] - 股东会决议后2个月内完成股利派发 [3] - 盈利年度未现金分红需在定期报告中披露原因及资金用途 [3] 监督与调整机制 - 审计委员会监督分红政策执行情况 发现违规需督促整改 [4] - 股东回报规划至少每三年审议一次 可适时调整 [4] - 分红政策调整需严格论证 经股东会三分之二以上表决通过 [5] 实施依据 - 规划依据《公司法》《证券法》及证监会监管指引等法律法规制定 [1] - 自股东会审议通过之日起实施 由董事会负责解释 [5]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范募集资金的存储、使用、用途变更及监督管理，确保资金使用与发行承诺一致，并履行信息披露义务 [1][2][3] 募集资金定义与原则 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] - 公司需审慎使用募集资金，确保资金使用与发行申请文件承诺一致，不得擅自改变投向 [1] - 募集资金应专款专用，原则上用于主营业务，以增强公司竞争能力和创新能力 [2] - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况，并在投资计划受严重影响时及时公告 [1][5] 专户存储管理 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金，专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在多次融资时需分别设置专户，超募资金也需存放于专户管理 [3] - 资金到位后一个月内需与保荐人/独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、专户信息、大额支取通知（超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送、查询权限、监管职责及违约责任等条款 [3][4] - 通过控股子公司实施项目的，需共同签署三方协议 [5] - 协议提前终止时需在一个月内重新签订并备案公告 [5] 资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 [5] - 不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变用途的投资 [5] - 需防止资金被控股股东、实际控制人或关联人占用或挪用，并及时要求归还占用资金 [6] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超一年、投资进度不足50%或其他异常情形时，需重新论证项目可行性并披露 [6][7] - 项目延期需董事会审议通过，保荐人发表意见，并披露原因、存放情况、预计完成时间及措施 [7] - 以募集资金置换预先投入的自有资金、使用闲置资金进行现金管理或临时补流、改变用途或实施地点、使用节余或超募资金等事项需董事会审议通过并披露 [7][8][10][12][15] - 改变用途和使用超募资金达股东会标准的需股东会审议通过 [8] - 闲置募集资金临时补流需通过专户实施，仅限于主营业务相关活动，且单次时间不得超过十二个月，不得进行高风险投资 [8][9] - 使用闲置资金进行现金管理需通过专户或专用结算账户实施，产品需为安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过十二个月，不得质押 [10] - 现金管理需披露资金基本情况、使用情况、额度及期限、风险控制措施等 [10] - 出现产品发行主体财务状况恶化或亏损等风险时需及时披露 [11] 用途变更管理 - 取消或终止原项目实施新项目或永久补流、改变实施主体或方式等情形属于改变募集资金用途 [12] - 使用资金进行现金管理、临时补流或超募资金超额度、期限或用途严重的视为擅自改变用途 [12] - 变更用途需董事会和股东会审议通过 [12] - 变更用途用于收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争及减少关联交易，并披露交易原因、定价政策及影响 [13] - 对外转让或置换三年内募集资金投资项目需公告具体原因、已使用金额、项目进度及效益、置换项目可行性、定价依据等并提交股东会审议 [13] - 改变实施地点需董事会审议通过并公告原因、影响及保荐人意见 [14] - 项目终止后节余资金用于永久补流需资金到账超一年、不影响其他项目实施，并履行变更审批程序 [15] - 节余资金低于募集金额10%需董事会审议通过，低于500万元或净额1%可豁免程序但在年报披露 [15] - 超募资金使用需按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理的顺序有计划使用 [15] - 超募资金应用于在建项目及新项目、回购股份并注销，至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [16] - 使用超募资金投资需披露项目建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息 [17] - 使用闲置超募资金进行现金管理或临时补流需说明必要性和合理性，经董事会审议并披露 [18] 监督与报告机制 - 会计部门需设立台账详细记录资金支出和项目投入情况 [16] - 内部审计部门至少每季度检查资金存放与使用情况并向审计委员会报告 [17] - 审计委员会认为存在违规或重大风险时需向董事会报告，董事会需及时向交易所报告并公告 [18] - 董事会需每半年度核查项目进展，出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度资金存放与管理情况出具鉴证报告 [18] - 实际投资进度与计划差异超30%需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露 [18] - 会计师事务所需对董事会专项报告提出鉴证结论，非无保留结论时董事会需分析原因并提出整改措施 [19] - 保荐人或独立财务顾问需至少每半年进行一次现场核查，发现异常时及时报告，并在年度结束后出具专项核查报告 [19] - 保荐人或独立财务顾问发现公司或商业银行未履行协议或存在重大违规时需督促整改并报告 [20] 制度实施与解释 - 制度自股东会批准之日起施行，修改时相同 [21] - 制度由董事会负责解释 [20] - 后续法律法规或交易所规则修改与本制度不一致的，以新规定为准 [20]

财务表现 - 2025年中报营业总收入14.8亿元，同比下降22.83% [1] - 归母净利润-8265.91万元，同比亏损收窄12.15% [1] - 第二季度营业总收入6.92亿元，同比下降4.42%，单季度归母净利润-4759.12万元，同比上升5.02% [1] - 毛利率2.09%，同比大幅下降56.51%，净利率-6.11%，同比下降34.89% [1] - 三费总额1.08亿元，占营收比例7.3%，同比下降2.52% [1] 盈利能力指标 - 每股收益-0.16元，同比改善11.11% [1] - 去年净利率为-2.38%，显示产品附加值不高 [3] - 近10年ROIC中位数5.09%，投资回报表现较弱 [3] - 2023年ROIC低至-3.19%，为历史最差水平 [3] 现金流与资产状况 - 货币资金1.28亿元，应收账款4701.46万元 [1] - 每股净资产1.09元，同比下降11.87% [1] - 每股经营性现金流0.03元，同比大幅下降84.15% [1] - 货币资金/流动负债比率仅为30.18%，现金流状况需关注 [4] 资本结构 - 有息资产负债率达38.87%，债务压力较大 [4] 历史表现 - 公司上市以来共发布36份年报，其中4个年份出现亏损 [3] - 历史财报表现一般，投资价值受到质疑 [3]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入14.80亿元 同比下降22.83% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-8265.91万元 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8011.64万元 [1] - 基本每股收益为-0.16元 [1]

财务表现 - 2025上半年营业总收入5.75亿元 同比下降4.95% [1] - 归属母公司股东净利润5373.43万元 同比增长16.91% [1] - 基本每股收益0.21元 [1]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入13.32亿元，同比增长5.01% [1] - 归母净利润3354.61万元，同比增长48.0% [1] - 第二季度营收5.86亿元，同比增长14.29%，但单季度归母净利润亏损781.21万元，同比收窄53.48% [1] 盈利能力指标 - 毛利率20.83%，同比增长7.6个百分点 [1] - 净利率2.51%，同比增长40.77% [1] - 扣非净利润3237.5万元，同比大幅增长76.17% [1] 成本费用控制 - 销售费用、管理费用、财务费用总计1.93亿元，三费占营收比14.51%，同比下降5.56% [1] - 财务费用大幅下降46.89%，主要因偿还借款及利率下调 [3] - 管理费用下降2.75%，职工薪酬增加但中介服务费等减少 [3] 资产负债结构 - 货币资金9331.26万元，同比下降41.13%，主要因偿还6.74亿元银行并购贷款本息 [1][2] - 有息负债6.27亿元，同比下降43.19% [1] - 应收账款3.81亿元，同比增长20.20% [1] 现金流状况 - 每股经营性现金流0.95元，同比增长14.13% [1] - 经营活动现金流净额增长14.13%，因销量增长及收到所得税退税 [4] - 投资活动现金流净额大幅下降1562.11%，因购买理财及支付土地出让款 [5] 重大变动项目说明 - 在建工程减少99.83%，因终止再生油项目并计提减值 [2] - 应付票据激增911.32%，因增加银行承兑汇票支付货款 [2] - 一年内到期的非流动负债减少99.29%，因偿还3亿元长期借款 [3] 业务驱动因素 - 营收增长主要依靠市场拓展、客户开发及产品结构优化 [3] - 销售费用增长14.45%，因加大营销投入及人员成本增加 [3] - 子公司统一石化获得柯桥领途4亿元增资款 [5]

财务表现 - 上半年营业收入15.88亿元 同比下降5.62% [1] - 归属于上市公司股东的净利润9146.57万元 同比增长154.61% [1] - 基本每股收益0.1902元 [1] 股东回报 - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税） [1]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入13.42亿元 同比下降1.73% [1] - 归母净利润-5928.94万元 同比亏损收窄43.8% [1] - 第二季度营收8.07亿元 同比增长40.67% 但单季度归母净利润-1166.63万元 同比下降92.33% [1] - 毛利率大幅下滑至0.96% 同比下降96.63个百分点 净利率为-4.35% 同比改善43.76个百分点 [1] - 三费占营收比4.03% 同比下降4.5% 每股收益-0.25元 同比改善43.18% [1] 现金流与资产负债结构 - 货币资金6.43亿元 同比增长51.61% 有息负债12.59亿元 同比下降7.82% [1] - 每股经营性现金流0.37元 同比大幅改善143.39% 主要因原材料备货减少及应收退税款收回 [1][3] - 投资活动现金流净额增长224.63% 因收回土地款及理财赎回 [3] - 现金及现金等价物净增加额增长440.31% [3] - 有息资产负债率达71.11% 货币资金/流动负债比为79.49% [4] 业务战略调整 - 公司发展理念从"大而强"转向"专而精" 重点增强供应链韧性并开展全球寻源 [4] - 调整产品结构 专注于特种油及化工新材料领域 推出变压器油并拓展至储能电池冷却等新应用领域 [4] - 打通加工贸易业务模式 成为民营炼厂中唯一经营保税高硫燃料油的企业 开拓国际船燃加注市场 [4] - 在无锡设立子公司开辟液冷新业务方向 并通过人货场三维度实施降本增效 [4] 历史业绩与运营特征 - 公司上市以来中位数ROIC为16.81% 但2024年ROIC为-14.7% 显示投资回报波动较大 [4] - 上市4份年报中出现2次亏损 反映生意模式存在脆弱性 [4] - 研发投入同比减少78.28% 因专注于生产装置及工艺优化而非专项研发 [3] - 所得税费用增长220.43% 因新加坡子公司计提所得税 [3]

核心财务表现 - 2025年中报主营收入6.91亿元，同比下降33.99% [1] - 归母净利润932.54万元，同比下降58.35%；扣非净利润191.23万元，同比下降92.11% [1] - 第二季度单季度主营收入3.64亿元，同比下降30.07%；单季度归母净利润-517.18万元，同比下降133.32% [1] 盈利能力指标 - 销售毛利率10.75%，同比提升35.88% [7] - 每股收益0.02元，同比下降58.25%；每股营业收入1.31元，同比下降33.98% [7] - 资产收益率0.33%，同比下降60.24% [7] 现金流与资本结构 - 每股经营性现金流-0.15元，同比下降280.54% [7] - 负债率8.82%，财务费用-1123.44万元 [1] - 每股净资产5.25元，同比增长2.25% [7] 股东结构变化 - 控股股东深圳市广聚投资控股(集团)有限公司持股3亿股（占比54.05%）[11] - 全国社保基金六零四组合持股1500万股（占比2.94%），香港中央结算有限公司持股486万股（占比0.95%）[11] - 股东户数从2024Q3的3.68万户下降至2025Q2的1.91万户 [13] 投资收益与特殊项目 - 投资收益890.68万元 [1] - 第二季度单季度扣非净利润-845.46万元，同比下降149.38% [1][4]