重大资产重组交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，交易对方为标的公司全体17名股东[1] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1] - 标的资产为海兰寰宇股东全部权益价值，已由沃克森国际资产评估有限公司出具评估报告[2] 财务文件与审计安排 - 致同会计师事务所出具了2024年度及2025年1-3月备考合并财务报表审阅报告（编号110A033877/110A033878）[2] - 天健会计师事务所对标的资产完成审计并出具审计报告（编号天健审〔2025〕1-1734）[2] - 沃克森评估机构对标的资产股东权益价值出具资产评估报告（编号沃克森评报字（2025）第1505）[2] 信息披露与申报流程 - 董事会批准将审计报告、评估报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露[2] - 相关文件将作为向监管部门提交的正式申报材料[2]

独立财务顾问承诺函 - 国泰海通证券担任北京海兰信数据科技股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问 [1] - 独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规进行尽职调查和核查 [1] - 独立财务顾问承诺其专业意见与上市公司披露文件无实质性差异 [1] - 披露文件内容与格式符合要求 重组方案符合法律法规及监管规定 [1] - 独立财务顾问确认所披露信息真实 准确 完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 财务顾问主办人为张铎和王立泉 [2]

活动概述 - 清华大学互联网产业研究院主办"用'数'创新释'数'潜能"主题沙龙，发布《城市可信数据空间白皮书》并联合布比科技推出DataRocks可信数据空间产品解决方案 [2] - 活动参与者包括清华大学互联网产业研究院院长朱岩教授、赛迪研究院副总工程师刘权、北京市社会科学院管理研究所副研究员王鹏等专家 [2] 政策与市场背景 - 城市建设进入可信数据资源开发时代，新质生产力赋能城市数字化发展的关键在于开发数据要素市场，可信数据空间是城市发展范式重构的底座 [5] - 国家数据局《可信数据空间发展行动计划(2024—2028年)》要求2028年前建成超100个可信数据空间，具备"可信管控、资源交互、价值共创"三大核心能力 [5] - 数据要素价值释放面临三重枷锁：跨域数据"看不见"，高价值资源"找不到"，敏感数据"不敢用" [5] DataRocks产品解决方案 - 深度融合清华大学互联网产业研究院前沿学术成果与布比科技产业实践，旨在解决数据要素市场核心痛点，实现数据安全流通和大规模可信联接 [4] - 核心技术包括区块链存证+智能合约、隐私计算+数据沙箱、DID数字身份，构建分布式可信数据流通基础设施 [6][7][8][9] - 产品功能覆盖数据流通全链路，包括可信基础设施、连接器、数据服务三大平台协同体系，关键功能有DID身份管理、数据封装与安全发布、智能合约签约等 [13] 核心技术优势 - 区块链存证+智能合约：基于自主可控区块链平台，实现数据交易全流程上链存证和自动计费 [7] - 隐私计算+数据沙箱：与高校合作开发隐私计算技术，实现"数据不动价值动"的协作模式，已部署到14家银行包括五大行 [8] - DID数字身份：联合CA机构融合DID与CA技术，为数据主体赋予全球唯一标识，保障身份可信和数据自主控制 [9] 应用案例 - 支持城市可信数据空间建设，提供从数据登记到安全监管的全流程支撑 [14] - 在行业可信数据空间建设中连接银行和政府，基于隐私计算技术联合计算企业贷款与社保工商数据，支持企业信用评分，已接入10余家银行 [14] 产品意义 - DataRocks是共建可信基础设施、开拓智能生产生活模式的重要突破，有望将万亿级沉睡数据资源转化为驱动智能社会的动能 [15]

业务模式创新 - 米纯生物科技通过"认股权+贷款"模式获得南京银行授信支持 该模式结合股权融资与债权融资 满足企业拓展市场需求[1] - "认股权+贷款"是上海股交中心试点主要应用场景 发挥商业银行股债联动优势 既满足债权融资需求 又可作为早期科创贷款风险抵补工具[1] - 认股权是一种未来行权选择权 与传统贷款关注历史业绩不同 该模式更关注企业技术价值、商业模式及成长潜力等核心指标[2] - 截至6月末已有69单认股权项目落地 融资金额达8617万元 78%标的企业为"小巨人"、专精特新等优质科创企业[3] 合作模式多样化 - 除"银行+认股权"外 已落地"银行+产业园区+认股权"、"银行+担保+认股权"等多种业务模式[3] - 某银行与上海股交中心、创业接力担保合作"银行+担保+认股权"模式 通过认股权转让、行权拓宽收入来源[3] - "认股权+科技成果"模式探索技术资产证券化新路径 应用于技术作价入股、技术转移服务等场景[4] - 上海技术交易所与股交中心推动"科技成果+认股权"产品 通过认股权抵补科技成果转化风险[4] 估值与确权机制 - 科创企业估值认定是"认股权+贷款"业务核心要素 上海股交中心搭建估值模型为公允定价提供参考[4] - 上海技术交易所对科技成果进行确权和估值判断 与股交中心共同确定未来收益权[4] - 认股权模式允许企业在不立即稀释股权前提下 与成果团队深度绑定推动技术转化[4]

交易概况 - 公司拟以支付现金方式购买中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权 [1] - 交易总对价为33.5亿元 [1] - 交易对方为凯星有限公司、正嘉有限公司、上海汇之顶管理咨询有限公司 [1] 业务布局 - 交易完成后公司将形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的多元化业务布局 [1] 交易主体 - 收购方为*ST宇顺（证券代码：002289.SZ） [1] - 标的公司包括三家专注于数据技术和云计算领域的企业 [1]

公司基本情况 - 公司成立于1997年12月25日，原名广东榕泰实业股份有限公司，后更名为大位数据科技（广东）集团股份有限公司 [1] - 2001年5月14日获中国证监会核准首次公开发行4000万股普通股，同年6月12日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为14.78亿元人民币，已发行股份总数为14.78亿股 [5] - 公司注册地址为广东省揭阳市区新兴东二路1号，英文名称为Dawei Technology（Guangdong）Group Co., Ltd. [2] 公司治理结构 - 公司设董事会，由5名董事组成，设董事长1人，副董事长根据需要设置 [50] - 法定代表人由董事会决定，由经理担任，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [2] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [4] - 董事会下设审计委员会，审计委员会成员辞任导致成员低于法定人数时需及时补选 [46] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨包括服务国家战略、推动民族产业发展、以科技创新推动可持续发展等 [4] - 主要经营范围包括互联网数据服务、计算机系统服务、储能技术服务、新能源技术研发等 [4] - 许可项目包括第一类增值电信业务 [4] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则 [5] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 [29] - 公司董事、高管每年转让股份不得超过其所持本公司同类股份总数的25% [30] - 控股股东质押股份应当维持公司控制权和生产经营稳定 [45] 股东权利与义务 - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录等文件 [11] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [15] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得要求公司违规提供担保 [17] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时应对中小投资者表决单独计票 [34] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [49] - 股东会可采取现场会议、电子通讯或网络投票方式召开 [51] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [55] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [34] 董事会运作 - 董事会行使职权包括召集股东会、决定经营计划和投资方案、聘任高管等 [51] - 董事会审议重大交易事项的标准包括交易金额占净资产10%以上等 [52] - 关联交易需关联董事回避表决，独立董事发表专门意见 [55] - 董事会应当就注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明 [52]

限制性股票激励计划授予结果 - 限制性股票登记日为2025年6月25日，登记数量为620万股，授予价格为4.03元/股，授予登记人数为29人 [1] - 激励对象包括财务总监、副总经理、董事会秘书、副总经理及25名中层管理人员与核心骨干员工，合计获授770万股，占授予总量100%，占当前总股本0.52% [3] - 本次激励计划募集资金24,986,000元将全部用于补充公司流动资金 [5] 激励计划期限与解除限售安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月，限售期分别为12个月和24个月 [3] - 首次授予的限制性股票分两期解除限售，每期解除限售比例为50%，分别在登记完成后的12-24个月和24-36个月内执行 [3] 财务影响与股权结构变动 - 限制性股票认购资金经大华会计师事务所验资确认，其中620万元计入股本，18,786,000元计入资本公积（股本溢价） [4] - 授予后公司总股本由1,478,469,890股增至1,484,669,890股，新增620万股有限售条件流通股，控股股东及实际控制人未发生变化 [5] - 2025-2027年限制性股票成本将分期摊销，预计对净利润影响有限，且正向激励作用有望提升经营效率并覆盖成本增加 [6][7]

法律意见书核心内容 - 国信信扬律师事务所接受大位数据科技委托，就公司2025年限制性股票激励计划出具法律意见书 [1] - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规及公司章程出具 [2] - 法律意见书涉及公司2025年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单调整及首次授予限制性股票事项 [2] 批准与授权程序 - 2025年5月12日公司董事会薪酬与考核委员会审议通过激励计划草案及相关议案 [4][5] - 2025年5月12日公司第九届董事会审议通过激励计划草案及相关议案 [5] - 2025年5月24日公司完成激励对象名单公示程序 [6] - 2025年5月29日公司临时股东会审议通过激励计划草案及相关议案 [6] - 2025年6月6日公司董事会薪酬与考核委员会审议通过首次授予限制性股票议案 [7] - 2025年6月6日公司第九届董事会审议通过首次授予限制性股票议案 [7] 激励计划调整内容 - 取消1名存在股票交易行为的激励对象资格 [8] - 1名激励对象个人原因将授予数量从15万股调整为10万股 [8] - 调整后首次授予激励对象人数从30人减至29人 [9] - 首次授予限制性股票数量从625万股减至620万股 [9] - 调整后激励对象获授限制性股票占授予总量100%，占当前总股本0.52% [9] 首次授予情况 - 董事会确定2025年6月6日为首次授予日 [9] - 向29名激励对象授予620万股限制性股票 [10] - 授予价格为4.03元/股 [10] - 公司和激励对象均满足授予条件 [10][11][12] 结论意见 - 公司已取得必要的批准与授权 [12] - 本次调整及授予符合相关法规及激励计划规定 [12] - 授予条件已成就，公司实施本次授予符合规定 [12]

限制性股票激励计划首次授予情况 - 公司确定2025年6月6日为限制性股票首次授予日，向29名激励对象授予620万股，授予价格为4.03元/股 [1][2] - 首次授予的限制性股票占公司当前总股本比例为0.52%，激励对象包括25名中层管理人员及核心骨干员工 [7] - 限制性股票的有效期最长不超过60个月，限售期分别为12个月和24个月，分两期解除限售，每期解除限售比例为50% [4][5] 授予条件及审批程序 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止授予情形，包括财务报告被出具否定意见、重大违法违规行为等 [3][4] - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查并公示，未收到异议，确认授予条件已成就 [6][7] - 本次激励计划已通过第九届董事会薪酬与考核委员会及临时股东会审议，并履行了信息披露义务 [1][2] 财务影响及法律意见 - 根据会计准则测算，620万股限制性股票总摊销费用为2337.40万元，将在2025-2027年分期计入成本费用 [8] - 法律意见书认为本次授予程序符合《管理办法》及激励计划草案规定，授予条件已满足 [9][10] - 公司预计激励计划对净利润影响有限，且通过提升经营效率可抵消成本增加 [8][9]

董事会薪酬与考核委员会工作细则修订 总则 - 修订目的是完善公司法人治理结构，健全董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1][2] - 薪酬与考核委员会是董事会下设专门机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议[2] - 高级管理人员范围包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员[2] 人员组成 - 委员会成员至少3名董事且独立董事占比过半，由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名后经董事会选举产生[2][3] - 设独立董事担任的召集人1名，负责主持工作，任期与董事会一致并可连任[3][5] - 董事会秘书负责日常工作联络、资料准备及会议组织[4] 职责权限 - 主要职责包括制定董事及高管薪酬方案、考核标准，并对股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议[6][7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露[7][8] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案由董事会批准[8] 决策程序 - 董事会秘书需提前准备财务指标、高管职责分工、业绩考评数据及薪酬分配测算依据等材料[9][10] - 考核程序包括高管述职、绩效评价、提出报酬数额及奖励方式并报董事会审议[11] 议事规则 - 会议以现场召开为主，可灵活采用视频或电话形式，不定期召开且需提前3日通知委员[12][13][14] - 决议需2/3以上委员出席且过半数通过，1/3委员可提议暂缓审议不充分议题[15][16] - 表决采用举手表决或记名投票，关联委员需回避表决[17][20] - 会议需制作书面记录并由出席人员签字，决议以书面形式报告董事会[22][23] 附则 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准[25] - 细则由董事会解释和修订，自董事会审议通过之日起生效[26][27]