公司治理结构调整 - 润建股份董事会决议取消监事会设置 其职能由董事会审计委员会承接 同时废止《监事会议事规则》[1] - 公司第五届监事会三位监事职务自然免除 包括监事会主席唐敏及监事陶秋鸿、欧宇菲 相关人员仍在公司任职[25] - 本次公司章程修订需经股东大会审议通过 过渡期内原监事会继续履行监督职责[25] 公司章程修订 - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及深交所相关规则 旨在完善法人治理结构与规范运作水平[1][2] - 修订后公司章程全文发布于巨潮资讯网 具体变更以工商登记核准为准[2][4] 治理制度全面更新 - 公司制定及修订共26项治理制度 涵盖股东会、董事会、审计、投资、担保、信息披露等核心领域[5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] - 其中《股东会议事规则》等8项制度需提交股东大会审议[18] - 所有制度表决均获全票通过 同意票9票 反对与弃权票均为0票[3][5][6][7][9][10][11][12][13][14][15][16][17] 监事会决议情况 - 监事会审议通过公司章程修订议案 认为修订符合监管要求与公司发展需要[22] - 监事会表决结果3票同意 0票反对 0票弃权[23]

公司治理结构调整 - 公司于2025年9月26日召开董事会及监事会会议 审议通过《公司章程》修订及部分治理制度制定修订议案[1] - 为落实《公司法》及证监会、深交所相关规定 公司决定不再设置监事会 其职权由董事会审计委员会承接[1] - 原监事会主席唐敏、监事陶秋鸿、欧宇菲职务自然免除 三人仍在公司任职[1] 公司章程修订程序 - 修订内容需提交股东大会审议 在通过前第五届监事会将继续履行监督职能[1] - 修订依据包括《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法规 结合公司实际情况进行[2] - 《监事会议事规则》予以废止 公司各项制度中涉及监事会的规定不再适用[1]

公司治理 - 公司第五届第二十六次董事会会议于2025年9月26日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于修订<公司章程>的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2025年1至6月营业收入构成中管维业务占比99.93% [1] - 其他业务收入占比0.07% [1] - 公司当前市值达142亿元 [1] 业务结构 - 管维业务是公司绝对核心业务 收入贡献度超过99.9% [1]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][8][7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[24] 征集投票权 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[27] 会议记录保存 - 会议记录应保存不少于10年[31] 实施与公告 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司需在会后两个月内实施[33] - 公司回购普通股相关决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，且应在决议次日公告[33] 决议撤销与执行 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规决议（轻微瑕疵除外）[33] - 争议事项相关方应及时起诉，判决或裁定前执行股东会决议[34] 规则修改与解释 - 议事规则修改需报股东会批准，批准后生效，由公司董事会负责解释[37]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6][7] - 近三十六个月受相关处罚或谴责人员不得担任候选人[9] - 过往任职有不良记录未满十二个月不得担任候选人[9] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 任期届满连选可连任，不超6年[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12][13] - 履职至新任独立董事产生[13] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及公司资料保存至少10年[22] - 参与决策、监督等并可行使特别职权[15] - 关联交易等事项需全体过半数同意提交审议[17] - 向股东会提交年度述职报告[23] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[20] - 审核事项需全体成员过半数同意提交审议[20] 提名与薪酬委员会 - 提建议未采纳需记载意见及理由并披露[21][22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[27] - 及时发会议通知并提供资料，资料保存至少10年[27] - 承担聘请专业机构等费用[29] - 可建立责任保险制度[29] - 给予适应职责的津贴，标准经股东会审议并年报披露[29] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会解释[31]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长若干人[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需董事会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议[5] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需董事会审议[5] 会议召开规定 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[8] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议时董事会应召开临时会议[9] 会议相关细节 - 董事会会议档案保存期限为十年[30] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[22] - 董事会会议一个月内不再次审议未通过且条件未变的相同提案，全体董事同意提前审议除外[26] 决议通过条件 - 董事会审议担保事项，需全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意[25] - 董事会形成决议需全体董事人数过半数的董事投赞成票，法律等有规定的从其规定[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[23] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时经同意可通过视频、电话等方式召开[20] - 董事会会议非现场召开，以视频、电话、传真、邮件等方式计算出席董事人数[20] 委托参会规定 - 因故不能出席会议的董事应书面委托其他董事，一名董事不得接受超过两名董事委托[19] 提案表决规则 - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得表决未在会议通知中的提案[22] 规则修订与解释 - 董事会应及时修订规则的情形包括国家法规修改、公司章程修改、股东会决定修改[35] - 规则修改事项属规定披露信息的应按规定公告或披露[35] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[37] - 规则由公司董事会拟订，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[37] - 规则由公司董事会负责解释[37] 时间信息 - 润建股份有限公司时间为2025年9月[38]

公司基本信息 - 公司于2018年2月2日核准首次发行5518.66万股，3月1日在深交所上市[6] - 首次公开发行前注册资本16555.9747万元，发行后为22074.6347万元[7] - 首次公开发行后股份总数为22074.6347万股[15] 股东信息 - 发起人李建国持股71134744股，比例45.37%[18] - 发起人王羡初持股47423163股，比例30.24%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[20] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长若干人[86] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[88] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[113] - 公司每年现金分配利润不少于当年母公司可分配利润的10%[117]

融资审批 - 单笔或累计融资金额不超最近一期经审计总资产值50%，报总经理审批[6] - 超50%但未超100%，经总经理审批后报董事会审批[6] - 超100%或达标后又融资，由董事会审议后报股东会批准[6] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，需经股东会审批[14] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需经股东会审批[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需经股东会审批[15] - 被担保对象资产负债率超70%，需经股东会审批[15] - 十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%，需经股东会审批且三分之二以上通过[15] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，需经股东会审批[15] 董事会担保审批 - 应由董事会审批的对外担保，须经三分之二以上董事审议同意并决议[19] 担保额度预计 - 可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[17] - 向合营或联营企业提供担保可预计新增额度并提交股东会审议[17] 担保额度调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂，累计不超预计总额度50%，获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10%[17] 合同备案 - 融资或担保合同签署7日内报送财务管理部登记备案[20] 责任承担 - 全体董事对违规或失当融资、担保损失承担连带责任[26] - 越权审批或签署合同造成损失，公司追究法律责任[27] 制度执行 - 控股子公司对外担保参照本制度执行[29] - 本制度经董事会通过后报股东会批准生效并执行[29] - 本制度由董事会负责解释和修订[29]

协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放银行签订三方监管协议，提前终止应在终止日起一个月内签订新协议并公告[8][9] 资金管理 - 暂时闲置的募集资金可进行不超十二个月的现金管理，须为安全性高的非保本型产品且不得质押[13] - 可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[14] 超募资金 - 公司应至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金使用计划，使用需董事会决议、保荐机构发表意见并经股东会审议[16] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金应在六个月内实施[17] 项目处理 - 募集资金投资项目超计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目可行性等重新论证[17] - 募投项目出现异常应及时披露，调整计划需同时披露调整后计划[18] - 终止原募投项目应尽快科学选择新投资项目[18] 专户管理 - 公司应审慎选择银行开设募集资金专户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途，存在两次以上融资应分别设置专户[7] 制度建设 - 公司应建立并完善募集资金相关内部控制制度，明确分级审批权限、决策程序等[7] 资金用途 - 募集资金应专款专用，原则上用于主营业务，除金融类企业外不得用于持有财务性投资等[11] 用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并经股东会审议[11] 资金安全 - 公司应确保募集资金使用真实公允，防关联人占用挪用[20] 台账记录 - 公司财务部应建立募集资金台账详细记录相关事项[20] 核查报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并编制专项报告披露[20] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所出具鉴证报告[20] - 保荐机构至少每半年度对募集资金情况进行现场核查[20] - 每个会计年度结束后保荐机构出具专项核查报告并披露[21] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况并报告[22] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过之日起实施[24]

财务报告制度 - 子公司需按规定时间提交月、季、半年度和年度财务报表及经营情况总结[15] - 子公司在建工程和项目投运后，应在会计期间结束后10天内提交产效情况报告[15] 管理监督制度 - 公司对各子公司建立绩效考核制度[4] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[12] 决策审批制度 - 子公司对外投资项目需经股东会批准后实施[7] - 子公司重大事项需按规定程序和权限进行[6] 制度修订 - 制度于2025年9月修订[1]