收购交易概述 - 公司拟以自有资金2.88亿元收购中山市澳多电子科技有限公司51%股权 实现控股并纳入合并报表范围 [5][7] - 交易涉及11名转让方 其中8名股东承担业绩承诺 3名股东为投资人股东不承担业绩承诺 [5] - 交易构成关联交易 因公司实际控制人夏诚亮持有标的公司7.27%股权 [7] 标的公司基本情况 - 中山澳多主营汽车零部件生产制造 产品包括智能电动踏板、电动撑杆、智能侧开门系统、车身域控制器等 [13][30] - 标的公司2024年营收5.60亿元 净利润4,413万元 2025年1-5月营收2.20亿元 净利润1,332万元 [15] - 智能电动踏板市占率国内第一 智能侧开门系统主机厂定点数行业前列 [30] 交易定价与评估 - 采用收益法评估 标的公司股东全部权益价值为5.69亿元 较归属于母公司的净资产增值210.04% [6][17][18] - 交易定价以评估值为基础 51%股权对应2.88亿元 其中陈秀英所持10.909%股权因特殊投资协议定价6,742万元 [5][21][22] - 评估增值主要源于标的公司的管理能力、客户资源、技术优势等无形资产价值 [18] 业绩承诺与支付安排 - 业绩承诺方承诺2025-2028年扣非净利润累计不低于2.20亿元 其中2025年不低于6,000万元 [27] - 股权转让款分期支付 50%于先决条件满足后支付 剩余50%分三年按业绩完成情况支付 [24] - 若业绩未达标 业绩承诺方需进行现金补偿 补偿上限为所获全部交易价款 [27] 协同效应与战略意义 - 双方同属汽车零部件行业 下游客户均为汽车主机厂 具有显著协同效应 [5][31] - 公司可借助现有客户资源拓展标的公司客户数量 同时从精密压铸进入汽车电子领域实现外延扩张 [5][31] - 标的公司客户包括理想、赛力斯、吉利、奇瑞等国内主机厂 并已获得北美、马来西亚客户定点 [30] 公司治理与交易安排 - 收购后公司将获得标的公司5名董事席位中的3席 董事长由公司委派 法定代表人及总经理由标的公司现实际控制人郭炫谟担任 [5][29] - 交易已获董事会审议通过 独立董事认为定价公平合理 符合公司发展战略 [8][31] - 交易尚需股东大会批准 关联股东将回避表决 [31][32]

投资评级 - 维持"买入"评级，当前股价36.19元，对应2025-2027年PE为19.3/16.3/14.3倍 [1][3] 核心财务表现 - 2025H1总营收3.75亿元（+20.77%），归母净利润0.49亿元（+27.18%） [3] - 上调盈利预测：2025-2027年归母净利润预期至1.23/1.46/1.66亿元（原值1.15/1.33/1.61亿元） [3] - 2025H1毛利率29.76%，净利率13.7%，ROE达17.2% [4][6][9] 业务亮点 电子电气系统 - 电子电气产品营收8546.86万元（+60.62%），毛利率29.76%，受益于软硬件结合新产品放量 [4] - 境内业务营收2.16亿元（+33.67%），电商客户采购占比45.36%（金额1.70亿元，+18.60%） [4] 非汽车零部件 - 非汽车产品收入6498.94万元（+183.18%），占比提升至17.34% [4] - 家庭庭院类产品4522.19万元（泳池/割草机用） - 摩托车用产品1773.13万元 - 船艇用产品203.62万元 国际化布局 - 泰国子公司完成厂房建设及生产线安装，8月取得《开业许可证书》，正式进入生产阶段 [4] 财务预测 - 2025E营收9.00亿元（+19.6%），2027E营收11.97亿元，三年CAGR 16.8% [6] - 2025E经营活动现金流2.19亿元，每股经营现金流3.33元 [8] - 2025E每股收益1.88元，每股净资产10.88元 [8] 历史数据对比 - 2024年营收7.52亿元（+34.7%），归母净利润1.07亿元（+52.9%） [6] - 近3个月换手率249.74%，显示较高市场关注度 [1]

公司业务进展 - 公司已成功开发人形机器人行星滚柱丝杠、灵巧手应用的滚珠丝杠及关节模组等产品 [2] - 相关产品已向数家客户送样并处于验证阶段 [2] - 上述产品尚未获取正式定点 [2] 技术研发方向 - 公司重点关注人形机器人相关丝杠项目进展 [2] - 产品线涵盖行星滚柱丝杠和滚珠丝杠两大技术路线 [2] - 技术应用领域包括人形机器人整体结构和灵巧手部件 [2] 客户合作状态 - 已与数家客户建立样品送样关系 [2] - 当前处于客户验证流程中 [2] - 后续进展将以公司官方披露信息为准 [2]

公司成立信息 - 张家口腾海汽车零部件制造有限公司近日成立 [1] - 法定代表人为杨鸿德 [1] - 注册资本100万人民币 [1] 经营范围 - 主要业务包括汽车零部件及配件制造 [1] - 通用零部件制造 [1] - 金属加工机械制造 [1] - 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目） [1] - 汽车零配件零售与批发 [1]

公司增资计划 - 公司拟以自有资金对全资子公司重庆豪能传动技术有限公司增资1亿元人民币 [1] - 增资完成后重庆豪能注册资本将从1.7亿元增至2.7亿元 [1] - 重庆豪能仍为公司全资子公司 [1] 资金用途 - 增资主要用于重庆豪能智能制造核心零部件项目建设 [1] - 资金将加速新能源汽车业务和机器人业务的技术突破与产能建设 [1] - 具体用途包括扩充机器人减速机产能规模和建设智能化产线 [1] 战略目标 - 通过增资提升相关产品市场份额 [1]

液冷业务发展 - 公司液冷领域主要客户及建立联系的达80家 [1] - 有超120个项目正在进行中，部分项目已经量产 [1] 市场拓展策略 - 公司在稳固国内市场的同时，正积极通过中国台湾地区客户拓展海外服务器液冷市场 [1] - 持续扩大业务版图 [1]

财务表现 - 公司2025年中报营业总收入为9.37亿元 [1] - 归母净利润为1.46亿元 [1] - 经营活动现金净流入为2.83亿元 [1] - 最新毛利率为27.80% [3] - 最新ROE为5.89% [3] - 摊薄每股收益为0.23元 [3] 资产负债情况 - 最新资产负债率为44.89% [3] - 较上季度资产负债率增加1.17个百分点 [3] - 较去年同期资产负债率增加8.03个百分点 [3] - 最新总资产周转率为0.22次 [3] - 最新存货周转率为1.80次 [3] 股东结构 - 股东户数为4.28万户 [3] - 前十大股东持股数量为4.09亿股 [3] - 前十大股东持股占总股本比例为63.25% [3] - 福达控股集团有限公司持股53.1% [3] - 黎福超持股3.71% [3] - 桂林福达股份有限公司回购专用证券账户持股1.47% [3] - 浙商银行股份有限公司-前海开源嘉鑫灵活配置混合型证券投资基金持股1.23% [3] - 黎锋持股0.94% [3] - 吕桂莲持股0.84% [3] - 中国银行股份有限公司-海富通股票混合型证券投资基金持股0.70% [3] - 夏兆明持股0.47% [3] - 基本养老保险基金―二零二组合持股0.44% [3] - 香港中央结算有限公司持股0.33% [3]

内部控制制度总则 - 内部控制制度旨在加强公司规范运作和健康发展 保护股东合法权益 依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [1] - 内部控制是董事会 高级管理人员及其他有关人员为实现公司目标而提供合理保证的过程 [1] - 制度适用于公司及其控股子公司 [1] 内部控制要素 - 内部控制要素包括公司组织结构 企业文化 风险理念 经营风格 人事管理政策等 [1] - 内部控制活动涵盖批准 授权 验证 协调 复核 定期盘点 记录核对 财产保护 职责分离 绩效考核等内容 [1] - 信息传递需确保准确有效 监督活动包括日常监督和专项监督 [1] 内部控制主要内容 - 内部控制主要包括环境控制 业务控制 会计系统控制 计算机信息系统控制 信息传递控制 内部审计控制 [2] - 公司需完善治理结构 确保董事会 股东会等机构合法运作和科学决策 建立激励约束机制和风险防范意识 [2] - 明确各部门 岗位目标 职责和权限 建立授权 检查和逐级问责制度 确保指令严格执行 [2] 控制活动范围 - 内部控制活动涵盖所有营运环节 包括销售及收款 采购和费用及付款 固定资产管理 存货管理 资金管理等 [2] - 涉及关联交易的控制活动还需包括关联交易的控制政策及程序 [2] - 公司需建立和完善印章使用管理 预算管理 资产管理 担保管理 资金借贷管理等专门管理制度 [3] 控股子公司管理 - 公司需制定对控股子公司的控制政策及程序 督促其建立内部控制制度 [5] - 控制活动包括高级管理人员选任 经营计划和风险管理程序 重大事项报告制度等 [5] - 控股子公司需逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [5] 关联交易内部控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [5] - 明确划分股东会 董事会对关联交易事项的审批权限 规定审议程序和回避表决要求 [6] - 关联交易需披露审计报告或评估报告 特别是成交金额超过3000万元且占净资产绝对值超过5%的交易 [7] 对外担保内部控制 - 对外担保内部控制遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [9] - 公司需调查被担保人经营和信誉情况 审议其财务状况 营运状况 偿债能力等 [9] - 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 需要求对方提供反担保 [10] 募集资金使用内部控制 - 募集资金使用内控制度遵循规范 安全 高效 透明原则 遵守承诺 注重使用效益 [12] - 募集资金需专户存储管理 并与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 [12] - 公司需跟踪项目进度和募集资金使用情况 确保按承诺计划实施 [13] 重大投资内部控制 - 重大投资内部控制遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险 注重投资效益 [14] - 公司需指定专门机构负责重大投资项目的可行性 风险 回报评估和监督执行进展 [15] - 进行证券投资或委托理财时 需制定严格决策程序 报告制度和监控措施 [16] 信息披露内部控制 - 信息披露需按《深圳证券交易所股票上市规则》明确重大信息范围和内容 指定董事会秘书为主要联系人 [16] - 公司建立重大信息内部保密制度 确保未公开信息处于可控状态 [17] - 规范对外接待 网上路演等投资者关系活动 确保信息披露公平性 [17] 内部控制的检查和披露 - 审计风控部定期检查公司内部控制缺陷 评估执行效果和效率 提出改进建议 [18] - 公司需制定内部控制自查制度和年度自查计划 各部门和控股子公司需配合检查 [18] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [19] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规 《公司章程》不一致时 以法律法规和《公司章程》为准 [23] - 本制度经董事会审批后施行 解释权归属于董事会 [23]

征集投票权主体资格 - 征集人包括公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构 [1] - 禁止征集情形包括被采取证券市场禁入措施、36个月内受证监会行政处罚、12个月内受交易所公开谴责、涉嫌犯罪或违法违规立案调查未结、特定经济犯罪刑罚执行期满未逾五年等 [2] - 征集需经全体董事过半数通过（董事会）或独立董事一致同意（独立董事），股东可单独或联合征集 [3] 征集方式与程序 - 必须采用无偿且公开方式进行，禁止有偿或变相有偿征集 [2] - 需通过深交所网站及证监会指定媒体披露征集文件，其他媒体内容不得超出指定范围且发布时间不得早于指定媒体 [4] - 公司需公开邮箱、地址、电话等渠道接收文件并确保畅通有效 [4] - 召集人需在2个交易日内披露征集公告或书面反馈不符合条件的证据及法律意见 [4] 征集内容要求 - 征集公告需包含符合条件声明、征集事由、持股情况、关联关系、利害关系、征集理由及影响、征集方案、授权委托书等15项内容 [5] - 股东授权委托书必须包含授权事项、权限、期限（以最近一期股东会为限）、股东身份信息、持股数量及全部股份对应权利委托说明 [6][7] - 征集人需在股东会召开2日前提交授权委托书及股东身份证明材料 [7] 信息披露与存档 - 征集人需披露征集进展和结果，公司需配合并公告授权股东人数、合计持股数量及比例、表决执行情况、提案表决结果等信息 [7] - 征集人、证券公司、服务机构及公司需建立征集活动档案，以电子或纸质形式保存不少于10年 [4] - 征集人行使权利需聘请律师对资格符合性、程序合法性、提案持股比例要求等出具法律意见并披露 [8] 实施细则效力 - 细则自董事会批准后生效，由董事会负责解释和修订 [10] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若与后续法律法规或公司章程冲突需立即修改并报董事会审议 [10] - 细则中"以上"包括本数 [10]

董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 并持有深交所董事会秘书资格证书 [1] - 禁止任职情形包括近36个月受证监会行政处罚、受深交所公开谴责或三次以上通报批评 或被采取市场禁入措施且期限未届满 [1] - 禁止任职情形还包括被深交所公开认定不适合担任董监高且期限未届满 或深交所认定的其他不适格情形 [1] 董事会秘书职责与权利 - 主要职责包括负责公司信息披露事务 协调投资者关系管理 组织筹备董事会和股东会会议 [2] - 职责涵盖信息保密工作 督促回应深交所问询 组织董监高合规培训 管理内幕信息知情人登记 [2][3] - 职责包括督促董监高遵守法规 管理公司股票及衍生品种变动 为重大决策提供咨询建议 [3] - 董事会秘书有权参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件 并获得董事及高级管理人员的支持配合 [3][4] - 董事会秘书在履职受阻碍时可直接向深交所报告 并可就被不当解聘向监管机构提交陈述报告 [4] 董事会秘书任免程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 解聘需具备充分理由不得无故解聘 [4][5] - 聘任后需向深交所提交聘任书、简历、学历证明、联系方式等资料 [4] - 出现重大履职错误、违反法规或连续三个月以上不能履职时 董事会需在一个月内终止聘任 [4] - 解聘或辞职时需向深交所报告并公告 离任需接受审查并办理工作移交 且须签订保密协议 [5][6] 董事会秘书空缺处理 - 空缺期间董事会需指定一名董事或高级管理人员代职并公告 若空缺超三个月则由董事长代职 [2] - 董事长代职后需在六个月内完成新任董事会秘书的聘任工作 [2] 细则制定依据与效力 - 本细则依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则制定 [1] - 细则自董事会批准后生效 由董事会负责解释和修订 与法律法规冲突时以法律法规为准 [6]