交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的四家水电公司股权 包括高滩水电85%股权 铜湾水电90%股权 清水塘水电90%股权 筱溪水电88%股权 并募集配套资金 本次交易构成关联交易 [1][2] - 交易总对价为151,244.52万元 其中股份支付83,184.49万元(55%) 现金支付68,060.04万元(45%) [6] - 募集配套资金总额不超过80,000万元 且不超过股份支付对价的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [3][16] 发行条款 - 购买资产发行价格确定为7.81元/股 系根据定价基准日前20个交易日股票均价80%及2023年每股净资产确定 并经过2024年度利润分配除权除息调整 [7][8] - 购买资产发行股份数量为106,510,227股 按股份支付对价83,184.49万元除以发行价格7.81元/股计算得出 [8] - 募集配套资金采用询价发行 向不超过35名特定投资者发行 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80% [14][15] 交易结构 - 交易对方电投公司为湖南能源集团控制企业 系公司关联方 两名关联董事在董事会表决时回避 [2][4][23] - 标的资产过渡期损益由交易前股东按持股比例享有或承担 发行前滚存未分配利润由新老股东共享 [11] - 交易对方通过认购取得的股份锁定期为36个月 并设有6个月自动延长期条款 募集配套资金认购股份锁定期为6个月 [12][17] 资金用途与安排 - 募集资金80,000万元将用于支付现金对价 补充流动资金及支付中介费用 具体金额将根据实际需求分配 [18][19] - 本次交易不设置业绩承诺及补偿安排 也不设发行价格调整机制(除权除息除外) [10] - 交易决议有效期为股东大会通过后12个月 若获得证监会注册批复 有效期自动延至交易实施完成日 [13][21] 合规性说明 - 公司自查符合《重组管理办法》第十一条 第四十三条 第四十四条规定要求 [27] - 相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 符合重大资产重组监管要求 [29] - 交易标的作价以天健兴业出具并经湖南省国资委备案的评估报告为参考 定价公允合理 [33][37] 程序进展 - 本次交易已获得董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过 因战略委员会非关联委员不足三分之二 直接提交董事会审议 [2][4] - 所有议案均以3票赞成 0票反对 0票弃权的结果获得通过 2名关联董事回避表决 [2][4] - 本次交易尚需提交股东大会审议 关联股东需回避表决 并需经深交所审核通过及证监会注册后方可实施 [2][4][24]

重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的四家水电公司股权 包括沅陵高滩发电85%股权 铜湾水利水电90%股权 清水塘水电90%股权 新邵筱溪水电88%股权 [1] - 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 发行股份购买资产的定价基准日为第十一届董事会第二十五次会议决议公告日 发行价格确定为7.86元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于2023年12月31日经审计的每股净资产 [1] 发行价格调整机制 - 若定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项 发行价格将按证监会及深交所规则调整 [2] - 调整公式涵盖现金股利 送股或转增股本 增发新股或配股等情形 具体包括P1＝P0－D（现金股利） P1＝P0/（1＋N）（送股或转增） P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）（增发或配股）及三项同时进行的综合公式 [2] 2024年度利润分配实施 - 2024年度利润分配方案以总股本464,158,282股为基数 每10股派发现金红利0.5元（含税） 不送红股 不以公积金转增股本 [2] - 总计派发现金红利23,207,914.10元（含税） 股权登记日为2025年06月17日 除权除息日为2025年06月18日 [3] 发行价格调整结果 - 因实施2024年度利润分配 发行股份购买资产价格由7.86元/股调整为7.81元/股 调整方式为原价格减去每股现金股利0.05元/股 [3] 交易审批进展 - 本次交易尚需履行多项决策及审批程序 包括国有资产监督管理机构批准 公司股东大会审议通过正式方案 深交所审核及中国证监会注册等 [3] - 交易能否取得批准及注册存在不确定性 [3]

评估背景与目的 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司90%股权 [2][3][15] - 评估基准日为2025年3月31日，评估对象为清水塘水电股东全部权益价值，评估范围为该公司全部资产及相关负债 [4][15] - 本次评估采用资产基础法和收益法，最终选取资产基础法结果作为评估结论，为股权交易提供价值参考依据 [2][20][22] 标的公司概况 - 清水塘水电成立于2004年11月，注册资本2.8亿元，主营业务为水力发电，下辖装机容量128MW的清水塘水电站，年设计发电量5.071亿kwh [8][10][11] - 电站安装四台灯泡贯流式机组，坝址控制流域42140km²，总库容2.63亿m³，正常蓄水位库容0.533亿m³，配套500吨级船闸 [10] - 所发电量全部销售给国网湖南省电力有限公司，2022年签订购售电合同约定上网电价为302元/兆瓦时 [11] 财务状况 - 截至2025年3月31日，总资产9.32亿元，负债6.24亿元，净资产3.08亿元，其中固定资产占比92.9%达8.65亿元 [13][16] - 2024年实现售电量4.54亿kwh，售电收入1.13亿元，净利润2292万元；2025年1-3月售电量896万kwh，收入2391万元，净利润335万元 [13] - 2023年因发电利用小时骤降至1917小时（同比降50%），导致亏损2965万元 [13] 资产构成细节 - 流动资产6205万元，包括货币资金、应收售电款、预付账款及备品备件存货 [10][12][16] - 非流动资产8.70亿元，其中固定资产8.65亿元，在建工程421万元，递延所得税资产39万元 [13][16] - 申报未记账资产包括19项专利和11项软件著作权 [16] 特别事项说明 - 部分房屋建筑物未办理产权证，包括1办公楼等，被评估单位已出具产权承诺函 [4][50] - 4住宅楼等建筑占用4400平方米超出红线范围土地，未办理国有土地手续，但辰溪县自然资源局允许继续使用 [5][50] - 存在2.7亿元长期借款，由湖南能源集团提供连带责任保证，借款期限2022年5月至2032年5月 [5][51] 评估方法细节 - 资产基础法中：水工建筑物重置全价含建筑工程造价、独立费、淹没补偿及资金成本；成新率按年限40%与勘查60%加权计算 [24][25][26] - 设备评估区分水工专用设备和其他设备，分别计算购置费、安装费、独立费及资金成本 [30][31][33] - 收益法采用企业自由现金流折现模型，明确预测期至2029年，永续期增长率为零 [40][43][44] 法律与政策依据 - 评估依据包括资产评估基本准则、企业会计准则、水电工程概算定额及湖南省电价政策文件 [18][19] - 土地评估采用成本逼近法，因市场法、收益法及基准地价修正法均不适用 [37][38][39] - 评估结论有效期自基准日起一年，需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用 [6][52]

交易概况 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司88%股权 [2][3][4] - 该交易需要对新邵筱溪水电股东全部权益价值进行评估 评估基准日为2025年3月31日 [2][4] - 评估目的为本次股权收购行为提供价值参考依据 评估价值类型为市场价值 [4][15] 标的公司基本情况 - 新邵筱溪水电成立于2003年12月 注册资本2.176亿元 主营水力发电站建设、生产和经营 [6] - 公司下辖筱溪水电站 位于资水干流中游邵阳市新邵县 装机容量13.5万千瓦 [8] - 电站于2004年10月开工建设 2008年1月首台机组并网发电 2009年8月土建工程全部完工 [8] 财务数据表现 - 截至2025年3月31日 公司总资产7.98亿元 负债4.37亿元 净资产3.62亿元 [13][15] - 2024年实现营业收入1.33亿元 净利润5726.76万元 2025年1-3月营业收入1915.29万元 [13] - 历史发电量存在波动 2023年发电量2.72亿千瓦时 2024年回升至5.45亿千瓦时 [11] 资产构成分析 - 固定资产占总资产比重较高 达7.58亿元 主要为电站、船闸相关建筑物及发电设备 [10][15] - 流动资产2333.57万元 包括货币资金、应收账款、存货等 非流动资产7.75亿元 [15] - 存在4项未入账专利资产 以及未办妥产权证的水泵房建筑物 [4][15] 评估方法应用 - 采用资产基础法和收益法两种评估方法 最终选用资产基础法结果作为评估结论 [19][20] - 资产基础法对各类型资产采用差异化评估方法 水工建筑物采用重置成本法 [23][24] - 收益法采用企业自由现金流折现模型 预测期后永续增长率为0 [42] 特别事项说明 - 评估未考虑2025年5月LPR利率调整的影响 1年期LPR降至3.0% 5年期以上LPR降至3.5% [5][49] - 部分房屋建筑物尚未办理不动产权证 被评估单位已出具产权承诺函 [4][49] - 评估结论使用有效期为一年 自2025年3月31日起至2026年3月30日止 [5][50]

评估背景与目的 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司90%股权 [2][3][4] - 评估基准日为2025年3月31日，评估对象为铜湾水电股东全部权益价值，评估范围为该公司全部资产及相关负债 [4][17] - 评估报告由北京天健兴业资产评估有限公司编制，采用资产基础法和收益法进行评估 [2][6] 标的企业概况 - 湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司成立于2003年9月，注册资本3.3亿元，主营业务为水利发电及销售 [9] - 公司运营铜湾水电站，为沅水梯级开发第五级电站，总装机容量180MW，安装4台发电机组，水库总库容2.11亿立方米 [11] - 公司2025年3月31日财务数据显示：总资产11.12亿元，负债7.27亿元，所有者权益3.85亿元 [15][18] 经营与财务表现 - 2024年售电收入1.55亿元，2025年1-3月售电收入3168.76万元，上网电价302元/兆瓦时（含考核及辅助服务费用分摊） [12][15] - 2024年净利润4071.38万元，2025年1-3月净利润391.95万元，2023年因特殊因素亏损3083.5万元 [15][16] - 历史发电利用小时数波动较大：2022年3795小时，2023年1873小时，2024年3529小时 [13] 资产构成特点 - 固定资产占比极高（102.13亿元，占总资产91.8%），主要为水电站房屋建筑物及发电设备 [12][18] - 无形资产包含11项未入账专利，土地使用权采用成本逼近法评估 [18][41] - 存在未办证房屋建筑物（水房），被评估单位已出具产权承诺函 [5][51] 评估方法细节 - 资产基础法中水工建筑物重置全价包含建筑工程造价、独立费、淹没补偿及资金成本 [26][27] - 收益法采用企业自由现金流折现模型，永续期增长率为零，折现率使用加权平均资本成本（WACC） [43][45][46] - 评估结论使用有效期一年（至2026年3月30日），需经国有资产监督管理部门备案后生效 [5][52]

核心观点 - 天健会计师事务所对湖南能源集团发展股份有限公司重大资产重组涉及的4家水电标的公司2023年至2025年3月财务报表出具无保留意见审计报告 确认业绩真实性 [1][2] 审计范围与依据 - 审计对象包括湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司 湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司 湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司4家标的公司 [1] - 审计依据为证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57号）要求 [1] - 审计期间覆盖2023年1月至2025年3月 [1] - 出具审计报告编号为天健审〔2025〕2-461号至2-464号 [1] 审计方法与重点 - 将收入确认领域假定为具有舞弊风险 将重大交易评估为特别风险并采取特别应对措施 [2] - 重点关注收入确认 成本结转 费用确认及重大交易的异常情况 [2] - 未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形 [2] 审计结论 - 获取充分适当审计证据支持标的公司业绩真实性结论 [1] - 确认2023年-2025年3月期间财务报表不存在重大错报 [2]

收购主体资格 - 湖南能源集团电力投资有限公司为湖南能源集团全资子公司 注册资本250,000万元 成立于2022年1月6日[4] - 电投公司经营范围涵盖发电业务 水力发电 新能源技术研发及电力设备制造等领域[4] - 收购人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形[5] 交易结构 - 湖南发展通过发行股份及支付现金方式收购电投公司持有的四家水电公司股权[6] - 具体标的包括铜湾水电90%股权 清水塘水电90%股权 筱溪水电88%股权 高滩水电85%股权[6] - 交易前湖南能源集团持股239,188,405股 占比51.53%[7] 股权变动影响 - 交易后湖南能源集团及其下属公司合计持股比例从51.53%升至60.58%[7] - 电投公司将新增持股106,510,227股 占比18.66%[7] - 其他股东持股比例从48.47%稀释至39.42%[7] 要约豁免依据 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第五项规定情形[8] - 收购前一致行动人持股已超50% 继续增持不影响上市公司上市地位[9] - 法律意见认定电投公司及其一致行动人可免于发出要约[9]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权 交易总对价为151,244.52万元 其中股份支付比例为55% 现金支付比例为45% [7][11] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过80,000万元 用于支付现金对价、补充流动资金及中介费用 配套融资成功与否不影响主交易实施 [8][15][16] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格确定为7.86元/股 后因2024年度利润分配调整为7.81元/股 不低于市场参考价的80% [8][10][11] - 股份支付对价83,184.49万元 按调整后发行价计算发行数量为106,510,227股 最终数量以监管审核为准 [11][12] - 募集配套资金采取询价发行方式 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80% 且不低于最近一期每股净资产 [14] 标的资产详情 - 标的资产包含四家水电公司股权：铜湾水电90%股权（对价33,821.88万元）、清水塘水电90%股权（对价49,951.81万元）、筱溪水电88%股权（对价40,800.76万元）、高滩水电85%股权（对价26,671.07万元） [11][38] - 标的公司主营业务均为水力发电 铜湾水电注册资本33,000万元 清水塘水电注册资本28,000万元 筱溪水电注册资本21,760万元 高滩水电注册资本12,447.79万元 [42][43][45] 交易性质与合规性 - 交易构成关联交易 因交易对方电投公司为控股股东湖南能源集团全资子公司 [19] - 按重大资产重组标准计算：标的资产总额占上市公司87.70% 资产净额占48.73% 营业收入占136.26% 构成重大资产重组 [20][21] - 交易不构成重组上市 因控股股东仍为湖南能源集团 实际控制人仍为湖南省国资委 近36个月控制权未变更 [22] 历史沿革与股权结构 - 上市公司曾用名"湖南金果实业股份有限公司" 2011年更名为"湖南发展集团股份有限公司" 2025年更名为现名"湖南能源集团发展股份有限公司" [5][31][33] - 标的公司股权曾由湘投控股持有 于2022-2023年间通过评估作价入股方式注入电投公司 评估值均经湖南省国资委备案 [49][51][55][57] 审批进展 - 交易已获董事会审议通过 独立董事发表同意意见 并获湖南省国资委预审核同意函（湘国资产权函〔2025〕16号） [36][37][38] - 尚需获取深交所审核通过、中国证监会注册及国有资产评估备案等程序 [38][42]

交易概述 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购湖南能源集团电力投资有限公司持有的四家水电公司股权 包括湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司90%股权 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司90%股权 湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司88%股权 湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权 同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [2] 财务影响分析 - 交易后资产总额显著提升 2024年交易前资产总额348,71879万元 备考数653,49808万元 增长8740% 2025年1-3月交易前资产总额344,10607万元 备考数645,90303万元 增长8770% [3][4] - 营业收入大幅增长 2024年交易前营业收入5,58979万元 备考数14,24819万元 增长15490% 2025年1-3月交易前营业收入33,67889万元 备考数79,57137万元 增长13626% [3][4] - 归属于母公司所有者净利润明显改善 2024年基本每股收益从001元/股提升至003元/股 增长21462% 2025年1-3月基本每股收益从015元/股提升至034元/股 增长13580% [3][4] - 本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力 不考虑募集配套资金情况下 归属于上市公司母公司股东净利润将得到提升 [4] 整合措施 - 公司将在交易完成后加快对标的公司的整合 包括采购 销售 财务 信息系统及日常经营管理的全面梳理 以最大化发挥规模效应及业务协同 提升经营效率和市场竞争力 [5] - 公司积极完善利润分配政策 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求 在《公司章程》中明确利润分配政策和现金分红条款 强化投资者回报机制 [5][6] 承诺机制 - 上市公司控股股东湖南能源集团有限公司及其一致行动人电投公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动 不侵占上市公司利益 [6] - 上市公司全体董事和高级管理人员承诺不以不公平条件输送利益 不损害上市公司利益 并将薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩 [6] - 相关主体承诺若中国证监会发布新规 将按照最新规定出具补充承诺 并同意接受监管机构的处罚或管理措施 [6][7] 独立财务顾问意见 - 中信证券作为独立财务顾问认为本次交易不会导致摊薄上市公司当期每股收益 上市公司拟定的填补回报措施切实可行 相关承诺符合国务院和中国证监会相关法律法规要求 [7]

交易主体合规性核查 - 本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形[1] - 相关主体最近36个月内不存在因本次交易相关的内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形[1] - 所有主体均符合《上市公司监管指引第7号》第十二条的参与资格要求[2] 交易结构详情 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购四家水电公司股权[1] - 收购标的包括：铜湾水利水电90%股权、清水塘水电90%股权、新邵筱溪水电88%股权、沅陵高滩发电85%股权[1] - 交易同时包含募集配套资金安排[1] 中介机构确认 - 中信证券作为独立财务顾问出具合规性核查意见[1] - 财务顾问主办人为康昊昱、谢世求、杨枭、王晨权[2] - 核查意见出具日期为文件签署日[2]