取消监事会及治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相应废止《监事会议事规则》并调整相关制度规定[1] - 第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议已审议通过取消监事会议案 尚需提交股东大会审议批准[1] - 在股东大会审议通过前 第二届监事会及监事将继续履行原有职责[2] 公司章程修订 - 修订《公司章程》及相关议事规则 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》 以符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求[2] - 修订内容涉及法定代表人资格、股份发行原则、股东权利与义务、股东大会职权等核心条款 例如明确法定代表人辞任后30日内需确定新人选[5][6][7] - 新增审计委员会职权条款 明确其替代监事会职能的法律地位 并规定连续180日持股1%以上股东可请求审计委员会提起诉讼[15][16] 治理制度制定与修订 - 公司制定及修订多项内部治理制度 包括《董事会审计委员会工作细则》《战略与可持续发展委员会工作细则》等 以提升治理水平[3][4] - 新增核心技术人员股份变动管理制度、关联交易业务管理制度等专项制度 完善风险控制体系[4][28] - 明确独立董事专门会议机制 规定关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可[74] 股东权利与义务调整 - 扩大股东查阅权范围 允许符合规定的股东查阅会计账簿和会计凭证[11] - 调整股东大会职权表述 将"股东大会"统一修订为"股东会" 并明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[21][22] - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款 严禁占用资金、内幕交易等行为 要求维持控制权稳定[18][19] 董事会及专门委员会职能强化 - 董事会成员设9名董事（含3名独立董事） 下设审计、薪酬与考核、战略与可持续发展等专门委员会[66] - 审计委员会成员为3名不在公司任高管职务的董事 其中2名为独立董事且召集人需为会计专业人士[75] - 战略与可持续发展委员会新增ESG战略监督职能 负责审核可持续发展报告及ESG相关目标实施进展[76] 高级管理人员管理 - 高级管理人员范围扩大至总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等 并规定除非经董事会批准不得在外兼任职务[79][80] - 新增董事及高级管理人员离职管理制度 明确对未履行承诺的追责追偿保障措施[64] - 规定高级管理人员仅在公司领薪 不得由控股股东代发薪水[80]

董事会组成与架构 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事长由全体董事过半数选举产生[1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书兼任负责人并保管董事会印章[1] - 董事会设立四个专门委员会：审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，全部由董事组成且审计/提名/薪酬委员会中独立董事占多数[1] - 审计委员会召集人需为会计专业人士，各专门委员会提案需提交董事会审议决定[1] 董事会核心职权 - 董事会作为公司经营决策机构，负责经营和管理公司法人财产，对股东会负责[1] - 主要职权包括：召集股东会并报告工作、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案[1] - 制订注册资本变更及发行证券方案、拟订重大收购/合并/分立方案、决定内部管理机构设置[1] - 聘任或解聘总裁/董事会秘书/其他高管并决定其报酬，制定公司基本管理制度[1] - 管理信息披露事项、提请聘请或更换会计师事务所、听取总裁工作汇报[1] 交易审批权限标准 - 需董事会审批的交易标准包括：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[4] - 交易成交金额占公司市值10%以上，或交易标的最近一年资产净额占公司市值10%以上[4] - 交易标的最近一年相关营业收入占公司最近一年审计营业收入10%以上且超1000万元[4] - 交易产生利润占公司最近一年审计净利润10%以上且超100万元[4] - 交易标的最近一年相关净利润占公司最近一年审计净利润10%以上且超100万元[4] - 关联交易审批标准：与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额超300万元或占公司总资产/市值0.1%以上[3] - 日常关联交易可按类别预计年度金额后审议，实际执行超预计金额需重新履行程序[3] 担保与财务资助规范 - 提供担保及财务资助均需提交董事会审议，部分情形需进一步提交股东会审议[7] - 担保事项决议需经全体董事过半数同意且出席会议董事三分之二以上同意[7] - 为关联人提供担保需具备合理商业逻辑，董事会审议后需披露并提交股东会[7] - 为控股股东/实际控制人提供担保时，对方需提供反担保[7] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经全体董事三分之二以上通过[7] 会议制度与决议机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议，需提前10天发出书面通知[8] - 临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、过半数独立董事或审计委员会提议召开[8] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，表决实行一人一票制[8] - 关联董事需回避表决，无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议[8] - 决议可采用通讯方式或书面决议方式，书面决议需全体董事签字且与正式会议决议同等效力[9] 授权机制与职责分工 - 董事会授权董事长行使部分职权包括：主持股东会/董事会会议、检查决议执行、签署证券及重要文件[7] - 董事长在紧急情况下可行使特别处置权，事后需向董事会和股东会报告[7] - 董事会授权总裁主持生产经营管理工作、组织实施年度经营计划、拟订管理机构设置方案及基本管理制度[8] - 总裁有权制定具体规章、提请聘任或解聘高管、决定非董事会管辖的管理人员聘任[8] 记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期/地点、出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素[10] - 会议记录需由出席董事签名，作为公司档案保存期限不少于10年[10] - 董事会秘书负责股东会/董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务[10] 规则效力与修订机制 - 议事规则修订需由董事会提出草案并提请股东会审议通过[10] - 规则中"以上"含本数，"过/超过/少于"不含本数，术语定义与公司章程保持一致[11][12] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若存在冲突则以法律法规和公司章程为准[12]

核心观点 - 公司制定内部审计管理制度以规范审计工作 提升审计质量 实现规范化标准化 促进经济管理和经济效益提升 [1] 机构设置与独立性 - 董事会下设审计委员会 全部由董事组成 独立董事过半数且至少一名为会计专业人士 [1] - 设立内部审计部负责公司及子公司财务管理 内部控制制度建设与执行情况的审计监督 [1] - 内部审计部配备专职人员不少于3人 负责人由审计委员会提名董事会任免 不得由财务部门负责人担任 [1] - 内部审计部保持独立性 不隶属于财务部门 不合署办公 [1] - 内部审计人员独立行使审计权 受法律法规和公司制度保护 [1] 审计范围与内容 - 审计范围涵盖公司及控股子公司 分公司 各职能部门的财务预算 财务报告 经营成果 对外投资 固定资产投资项目 基建工程 计算机系统 资产抵押担保等情况 [2] - 审计内容包括财务收支真实性 合法性 效益性 资金财产经营管理风险效益 投资项目立项竣工情况等 [2] - 审计重要事项包括对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露事务等 [3] 审计职责与权限 - 审计委员会职责包括指导监督内部审计制度建立实施 审议工作计划报告 向董事会报告 协调外部审计关系等 [2] - 内部审计部职责包括检查评估内部控制制度完整性合理性有效性 审计会计资料合法性合规性真实性完整性 协助反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告等 [2][3] - 内部审计权限包括要求报送资料 审核报表凭证账簿 检查计算机系统 参加有关会议 制定规章制度 调查取证等 [4] - 内部审计部可制止严重违法违规行为 提出改进经营建议 处理违反财经法规行为 [9] 具体审计实施 - 内部审计部每年向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查目的范围结论及改善建议 [5] - 审查评价范围包括与财务报告和信息披露相关的内部控制制度建立和实施情况 [5] - 对发现的内部控制缺陷督促整改 安排后续审查纳入年度审计计划 [9] - 发现内部控制重大缺陷或风险时及时向审计委员会报告 董事会需向交易所报告披露 [6] - 对外投资审计关注审批程序 合同履行 专人跟踪监督 委托理财授权 证券投资内控制度等 [10] - 购买出售资产审计关注审批程序 合同履行 资产运营状况 担保抵押限制等 [10] - 对外担保审计关注审批程序 担保风险 反担保 专人持续关注等 [12] - 关联交易审计关注关联方名单更新 审批程序 交易协议 定价公允性等 [12] - 募集资金审计每季度进行 关注专项账户管理 投资计划符合度 资金用途变更审批等 [12] - 业绩快报审计关注会计准则遵守 会计政策估计 异常事项 持续经营假设等 [12] - 信息披露审计关注制度制定 重大信息范围流程 保密措施 承诺履行跟踪等 [12] 信息披露与档案管理 - 审计委员会根据内部审计评价报告出具年度内部控制自我评价报告 包括董事会声明 评价总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定 整改措施等 [13] - 公司需聘请会计师事务所出具内部控制鉴证报告或审计报告 如出具非无保留结论需董事会专项说明 [13] - 年度报告披露时同步披露内部控制自我评价报告和会计师事务所鉴证报告 [13] - 内部审计档案包括审计通知书 计划 报告 工作底稿 证据 董事会指示等 保存时间不低于10年 [14] - 指定专人负责审计档案保管 建立保管检查借阅制度 [14] 法律责任 - 拒绝提供资料或提供虚假资料阻碍检查的责令限期改正 情节严重的按规处理 构成犯罪的移交司法机关 [15] - 无正当理由拒不执行审计结论的责令限期改正 拒不改正的按规处理 构成犯罪的移交司法机关 [15] - 违反财经法规造成严重损失浪费的按规处理 涉嫌犯罪的移交司法机关 [15] - 报复陷害内部审计人员的按规处理 涉嫌犯罪的移交司法机关 [15] - 内部审计人员滥用职权 徇私舞弊 玩忽职守 泄露秘密的按规处理 涉嫌犯罪的移交司法机关 [15]

股价表现 - 8月21日盘中上涨8.34%至1.03美元/股，成交额7.16万美元，总市值2781万美元 [1] 财务数据 - 截至2024年09月30日收入总额4986.4万美元，同比减少1.87% [1] - 归母净利润47.1万美元，同比大幅减少57.17% [1] 公司架构 - 注册于开曼群岛的境外控股母公司，主要运营实体为境内子公司斯凯蒙太阳能集团有限公司 [1] - 通过宁波斯凯蒙、浙江普耐特及宁波普耐特开展太阳能光伏产品与系统解决方案的设计、制造及销售业务 [1] - 通过宁波Dcloud Information和浙江斯凯蒙提供高性能计算(HPC)产品 [1]

股价表现 - 8月21日盘中股价上涨10.44%至1.05美元/股 [1] - 当日成交额7.27万美元 [1] - 总市值2835.00万美元 [1] 财务数据 - 截至2024年09月30日收入总额4986.4万美元，同比下降1.87% [1] - 归母净利润47.1万美元，同比下降57.17% [1] 公司架构与业务 - 注册于开曼群岛的控股公司，主要运营实体为境内子公司 [1] - 通过宁波斯凯蒙、浙江普耐特及宁波普耐特从事太阳能光伏产品设计、制造与销售 [1] - 通过宁波Dcloud Information和浙江斯凯蒙提供高性能计算(HPC)产品 [1]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 确保信息真实准确完整及时公平 维护投资者权益并符合监管要求 [1][2][3] 信息披露基本原则 - 信息披露是公司的持续责任 需诚信履行义务 [1] - 信息指所有可能对股票交易价格或投资决策产生较大影响的事项及监管要求披露的内容 [2] - 披露需在规定时间规定媒体以规定方式向社会公众公布 [2] - 公司及相关义务人应及时公平披露 保证信息真实准确完整 [2] - 董事及高管需保证披露及时公平且内容真实准确完整 存在异议时需声明并说明理由 [2] - 披露应以客观事实为基础 如实反映情况 不得虚假记载或误导性陈述 [2] - 预测性信息需合理谨慎客观 [2] - 披露需内容完整 充分揭示重大风险 不得选择性披露或重大遗漏 [2] - 需同时向所有投资者公开披露重大信息 确保平等获取 [2] - 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供未披露重大信息 [3] - 向第三方报送文件涉及未公开重大信息时需依规披露 [3] - 出现董事会决议 签署协议 公司知悉等情形时应及时披露重大事项 [3] - 重大事项不确定性高时可暂不披露 但需在形成最终决议或协议时披露 [3] - 信息难以保密或导致股价大幅波动时应及时披露 [3] - 需披露充分反映业务技术财务治理优势行业趋势的重大信息 揭示风险因素 [4] - 需针对性披露业绩波动行业风险治理等事项 持续披露科研投入及资金投向 [4] - 筹划重大事项需分阶段披露进展 不得以结果不确定为由不披露 [4] - 已披露事项发生重大变化可能影响股价时应及时披露进展 [4] - 可自愿披露与投资决策相关信息 但不得与法定信息冲突或误导投资者 [4] - 自愿披露需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性一致性 [4] - 自愿披露需审慎客观 不得利用信息影响股价或从事内幕交易 [5] - 公告文稿需重点突出逻辑清晰语言浅白 避免专业术语晦涩表达 不得含宣传广告类词语 [5] - 公告采用中文文本 外文文本需与中文一致 不一致时以中文为准 [5] - 需建立信息披露事务管理制度并经董事会审议披露 [5] - 需建立与交易所有效沟通渠道 [5] - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责协调 [5] - 董事会秘书是指定联络人 负责信息披露执行包括定期报告编制 [5] - 合并报表范围内子公司重大事项视同公司重大事项 [6] - 参股公司重大事项可能影响股价时参照履行披露义务 [6] 信息披露内容 定期报告 - 信息披露文件包括招股说明书募集说明书定期报告和临时报告 [6] - 定期报告包括年度报告半年度报告和季度报告 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露 [6] - 季度报告在会计年度前三个月九个月结束后的一个月内披露 第一季度报告不早于上一年年度报告 [6] - 不能按期披露需公告原因解决方案及预计时间 [6] - 需向交易所预约披露时间 变更需提前5个交易日申请 [6] - 董事会需编制审议定期报告确保按时披露 [7] - 不得披露未经董事会审议通过的定期报告 未通过时需披露原因风险及董事会说明 [8] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核 全体成员过半数同意后提交董事会 [8] - 董事高管需对定期报告签署书面意见 保证真实准确完整 存在异议时需说明原因并披露 [8] - 无法保证内容真实性准确性完整性时需发表意见并陈述理由 公司需披露 否则董事高管可直接申请披露 [8] - 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [8] - 拟派发股票股利转增股本或弥补亏损时依据的半年度或季度报告财务会计报告需审计 仅现金分红可免审计 [8] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时需同时披露董事会专项说明会计师事务所专项说明及监管要求的其他文件 [9] - 非标准审计意见涉及违反会计准则时需纠正并披露纠正后资料及审计报告 [9] - 定期报告存在差错或虚假记载被责令改正或董事会决定更正时需及时披露 [9] - 需及时回复交易所事后审查意见并解释说明 [9] 业绩预告和业绩快报 - 预计年度业绩出现净利润为负 同比变化50%以上 扭亏为盈 营业收入低于1亿元 净资产为负等情形时需在会计年度结束之日起1个月内业绩预告 [10] - 预计半年度和季度业绩出现前述情形时可进行业绩预告 [10] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告时需在2个月内披露业绩快报 [10] - 可在定期报告披露前发布业绩快报 披露营业收入营业利润利润总额净利润总资产净资产每股收益每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标 [11] - 向国家机关报送未公开定期财务数据无法保密时应及时发布业绩快报 [11] - 业绩提前泄漏或传闻导致交易异常波动时应及时披露业绩快报 [11] - 需保证业绩快报与定期报告财务数据和指标无重大差异 [11] - 差异幅度达10%时需及时披露更正公告 [11] 临时报告 - 临时报告指按法律法规及上市规则披露的除定期报告外的公告 [11] - 需及时向交易所报送披露临时报告 相关备查文件需同时披露 [11] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件投资者未知时需及时披露临时报告说明起因状态和影响 [11] - 需披露临时报告的情形包括召开股东会 股东会决议 独立董事声明 变更公司名称股票简称章程注册资本注册地址 经营方针范围重大变化 持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 董事长总裁董事变动或无法履职 变更募集资金投资项目 变更会计政策会计估计 生产经营外部条件环境重大变化 新颁布法律政策可能产生重大影响 获得大额政府补贴 转回大额资产减值准备 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超资产总额30% 需披露的交易担保关联交易 重大诉讼仲裁 法院禁止控股股东转让股份 持股5%以上股东股份被质押冻结司法拍卖托管或设定信托或限制表决权 发布业绩预告修正盈利预测修正或业绩快报 董事会审议通过利润分配转增股本方案 董事会审议通过发行新股再融资方案股权激励方案 董事会审议通过回购股份决议预案 发行审核委员会提出审核意见 股票交易被认定为异常波动 公共传媒传播消息可能或已产生影响 聘任解聘会计师事务所 前期披露信息存在差错未披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 出现重大风险情形 监管或公司认定的其他情形 [11][12] - 首次披露临时报告需按上市规则及格式指引公告 相关事实未发生时应公告既有事实 发生后披露进展公告 [12] - 已披露重大事件出现进展或变化可能影响交易价格时应及时披露进展变化情况及可能影响 [12] 信息披露程序 - 董事会秘书负责信息披露事务 [13] - 定期报告编制程序：董事会秘书编制定期报告草案提请董事会审议 审计委员会对财务信息事前审核全体成员过半数通过后提交董事会 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集主持董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作 董事高管关注进展 出现影响按期披露情形立即向董事会报告 披露前董事会秘书将文稿通报董事高管 [13] - 重大事件发生时应第一时间报告董事长并通知董事会秘书 董事长立即向董事会报告并督促董事会秘书做好披露 各部门和下属公司负责人第一时间向董事会报告相关重大事件 对外签署涉及重大事件的文件前需知会董事会秘书确认 特殊情况不能事前确认的需签署后立即报送 [13] - 事项发生重大进展或变化时相关人员及时报告董事长或董事会秘书 董事会秘书及时做好披露 [13] - 向监管及交易所报送的报告由董事会秘书或指定部门草拟 董事会秘书审核 [14] - 需加强内部管理防止宣传性文件泄漏重大信息 [14] - 不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息 [14] - 确有需要可在非交易时段通过新闻发布会等方式发布应披露信息 但需于下一交易时段开始前披露相关公告 [14] - 有关部门研究讨论决定涉及信息披露事项时需通知董事会秘书列席会议并提供资料 [14] - 有关部门对是否涉及信息披露有疑问时需及时向董事会秘书或通过其向交易所咨询 [14] - 信息披露文件和资料需建立档案管理由董事会秘书负责 [14] 信息披露媒体 - 需通过交易所信息披露电子化系统登记公告 [15] - 相关信息披露义务人需通过公司或交易所指定信息披露平台办理公告登记 [15] - 需在交易所网站和证监会指定媒体上披露信息披露文件 [15] 保密措施 - 董事董事会秘书其他高管及因工作接触应披露信息的人员负有保密义务 [17] - 董事会需采取措施将信息知情者控制在最小范围 并进行知情人登记 [17] - 需严格管理内刊网站宣传性资料防止泄漏未公开信息 [17] - 得知待披露信息难以保密或已泄露或股价异常波动时应立即披露待披露事项基本情况 [17] - 有充分证据证明拟披露信息涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项时可依法豁免披露 [17] - 需履行保守国家秘密义务 不得通过披露投资者互动新闻发布接受采访等形式泄漏国家秘密 不得以信息涉密为名进行业务宣传 [17] - 拟披露信息涉及商业秘密符合属于核心技术信息披露可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息客户供应商等他人经营信息披露可能侵犯商业秘密或严重损害利益 披露可能严重损害公司他人利益等情形且未公开或泄露时可暂缓或豁免披露 [17] - 暂缓豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密 信息已泄露或市场出现传闻等情形时应及时披露 并说明认定为商业秘密的主要理由内部审核程序及未披露期间内幕信息知情人买卖股票情况 [18] - 定期报告中信息涉及国家秘密商业秘密时可代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [18] - 临时报告中信息涉及国家秘密商业秘密时可代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 处理后仍存在泄密风险时可豁免披露临时报告 [18] - 暂缓披露临时报告或内容时需在原因消除后及时披露 同时说明认定为商业秘密的主要理由内部审核程序及暂缓披露期间知情人买卖证券情况 [19] - 暂缓豁免披露信息时董事会秘书需及时登记入档董事长签字确认 妥善保存登记材料不少于十年 [19] - 暂缓豁免披露需登记豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序 其他有必要登记事项 [19] - 涉及商业秘密时还需登记是否已通过其他方式公开 认定属于商业秘密的主要理由 披露可能产生的影响 内幕信息知情人名单等事项 [19] - 需在年度报告半年度报告季度报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和交易所 [19] 公司信息披露常设机构 - 董事会秘书为信息披露负责人和股东来访接待专员 [20] - 设股东咨询专线电话并在各定期报告中公布 [20] 附则 - 本制度与法律法规规范性文件或公司章程冲突时按后者执行 并适时修订本制度 [20] - 未定义用语含义按国家有关法律法规规章及证券交易场所业务规则确定 [20] - 本制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [20]

适用范围 - 制度适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员 [2] - 所持股份包括直接登记名下的所有公司股份及其衍生品 如可转换债券、股权激励计划发行的股票期权及股票增值权 [3] - 包括多个证券账户的持股合并计算及信用账户内的股份 [3] - 董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易 [3] 股份变动规则 - 股份减持可通过上海证券交易所证券交易卖出、协议转让及法律允许的其他方式 [4] - 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持适用本制度 [4] - 董事和高级管理人员在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入的 所得收益归公司所有 公司董事会应当收回其所得收益 [6] - 董事和高级管理人员持有的公司股份包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券 [7] - 董事及高级管理人员在多种情形下不得减持 包括公司股票上市交易之日起1年内、离职后半年内、承诺不转让期限内等 [7] - 核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份 [8] - 核心技术人员自所持首发前股份限售期满之日起4年内 每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25% 减持比例可以累积使用 [8] - 董事及高级管理人员在特定期间不得增减持公司股票 包括公司年度报告、半年度报告公告前15日内 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内等 [8] - 董事、高级管理人员在任期届满前离职的 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内 每年减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的25% 离职后半年内不得减持其所持公司股份 [8] - 董事、高级管理人员在任职期间 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的25% [9] - 董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的 可一次全部转让 不受减持比例的限制 [9] - 董事、高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数 计算其中可减持股份的数量 [9] - 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等年内新增股份 新增无限售条件股份当年可减持25% 新增有限售条件的股份计入次年可减持股份的计算基数 [9] - 因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的 同比例增加当年可减持数量 [9] 信息申报及披露 - 董事、高级管理人员和核心技术人员应在特定时间内委托公司通过上交所网站申报其个人信息 包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等 [11] - 董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖公司股票及其衍生品种前 应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书 [11] - 董事、高级管理人员通过集中竞价、大宗交易减持股份的 应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司董事会向上交所报告备案减持计划 公司予以公告 [11] - 减持计划应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、价格区间、方式和原因等 [11][13] - 在规定的减持时间区间内 公司发生高送转、并购重组等重大事项的 董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况 并说明本次减持与前述重大事项的关联性 [11] - 减持计划实施完毕后 董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告并予公告 未实施减持或减持计划未实施完毕的 应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告并予公告 [11] - 董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院强制执行的 应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露 包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等 [11] - 董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的 应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告 [12] - 公告内容应当包括本次变动前持股数量、本次股份变动的日期、数量、价格、本次变动后的持股数量等 [12][14] - 董事会秘书负责管理董事、高级管理人员和核心技术人员的身份及所持公司股份的数据和信息 统一办理个人信息的网上申报 并定期检查披露情况 [12] - 董事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的 还应当按照相关规定履行报告和披露等义务 [12] - 董事、高级管理人员和核心技术人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整 同意上交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况 [15] 责任与处罚 - 董事、高级管理人员和核心技术人员应当确保其配偶、父母、子女、控制的法人或其他组织及中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或有特殊关系的自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为 [17] - 违反本制度规定的 除非有关当事人向公司提供充分证据 使得公司确信有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示 公司将追究当事人的责任 [17] - 追究责任的方式包括视情节轻重给予责任人通报批评、严重警告、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分 [17] - 对于董事、高级管理人员将其所持公司股票或其他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入的 公司知悉后按照《证券法》相关规定 董事会收回其所得收益并及时披露相关事项 [17] - 对于董事、高级管理人员在禁止买卖公司股份期间内买卖公司股份的 公司视情节轻重给予处分 给公司造成损失的依法追究其相应责任 [17] - 给公司造成重大影响或损失的 公司可要求其承担民事赔偿责任 [17] - 触犯国家有关法律法规的 可依法移送司法机关 追究其刑事责任 [17] 附则 - 本制度未尽事宜或与国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》相冲突的 按国家有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行 [18] - 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时 按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行 [18] - 本制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起执行 修改时亦同 [18]

总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理 提高资金使用效率 维护股东权益 依据《公司法》《证券法》及科创板相关监管规则[1][2] - 募集资金专指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 需专款专用并投向科技创新领域[2][3] - 公司需建立募集资金存放、使用、监督的内部控制制度 董事会持续关注资金使用情况 防范投资风险[3] - 控股股东及关联方不得占用募集资金或通过募投项目牟利 若发生需及时要求归还并披露[3] - 保荐机构在持续督导期间对募集资金管理负有责任 需确保境外项目资金安全性和使用规范性[6] 募集资金专户存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 超募资金也纳入专户管理[7] - 资金到位后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、银行对账单报送、查询权限及违约责任条款[8] - 通过子公司实施募投项目时 需共同签署三方监管协议 协议终止后一个月内需重新签订[5] 募集资金使用 - 募投项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 并披露原因、资金存放情况及完成计划[9] - 禁止将募集资金用于财务性投资、证券买卖、变相改变用途或提供给关联方使用[10] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、投入不足计划50%或其他异常时 需重新论证可行性[12] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户操作 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押[13] - 临时补充流动资金需通过专户实施 期限不超过12个月 不得用于证券交易 需董事会审议并披露[15] - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 需董事会决议及股东会审议 并披露使用计划合理性[16] - 募集资金可置换预先投入的自筹资金 需在资金到账后6个月内实施[17] - 项目完成后节余资金低于1000万元可免于审议 但需在年报披露使用情况[12] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途需董事会决议及股东会审议 包括取消原项目、变更实施主体或方式等[19] - 变更后项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析[21][22] - 变更募投项目需披露原项目情况、变更原因、新项目可行性及投资计划[23] - 项目转让或置换需披露原因、已投资金额、完工程度及定价依据[24] 募集资金管理与监督 - 公司需真实、准确、完整披露资金使用情况 出现异常及时公告[25] - 保荐机构每半年进行一次现场核查 发现异常需督促整改并报告监管机构[26] - 年度审计时会计师事务所需出具鉴证报告 与年报一并披露[26] - 董事会每半年编制《募集资金专项报告》 披露资金使用进度及差异原因[17] 附则 - 制度自董事会通过之日起实施 解释权归属董事会[28][31] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行[21]

一般规定 - 制定股东会议事规则旨在规范公司股东会议事方式和决策程序 保障股东会依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及公司章程等法规[1] - 董事会需严格遵守召开股东会的各项规定 全体董事对股东会正常召开负有勤勉责任[1] - 合法持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会 并享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利[1] - 股东会应在《公司法》和公司章程规定范围内行使职权 不得干涉股东对自身权利的处分[1] - 董事会秘书负责股东会筹备和组织工作[1] 股东会职权 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举董事、审议董事会报告、批准利润分配方案、决定增减注册资本、发行债券、合并分立解散、修改章程等职权[4][5] - 特定担保行为需经董事会批准后提交股东会审议 包括单笔担保额超最近一期审计净资产10% 对外担保总额超净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保等[5] - 交易达到特定标准需经董事会批准后提交股东会审议 包括交易资产总额超最近一期审计总资产50% 成交金额超市值50% 交易标的资产净额或营业收入超公司对应指标50%等[8] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[5] 股东会召开 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应在会计年度结束后6个月内召开[9] - 出现董事人数不足法定最低人数或少于公司章程所定人数2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[10][13] - 股东会以现场会议形式召开 设置会场 并提供网络投票方式便利股东参与[16] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前公告 临时股东会召开15日前公告 通知内容包括会议时间地点、审议事项、股权登记日等[18][19] 提案与表决 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[16] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过[26] - 选举董事时可实行累积投票制 公司单一股东及其一致行动人持股比例超30%或选举两名以上独立董事时应当采用累积投票制[29] - 股东会对提案逐项表决 不得修改提案 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准[29] 会议记录与披露 - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录内容包括会议时间地点、出席人员、审议经过、表决结果等 保存期限不少于10年[26] - 股东会决议应及时公告 公告中列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及比例、表决方式、每项提案表决结果等[31] - 公司需在股东会结束后按上海证券交易所要求披露决议公告 并聘请律师对会议召集、人员资格、表决程序等问题出具法律意见书一并披露[3]

硅片价格表现 - 本周N型G10L单晶硅片成交均价为1.2元/片，较上周持平 [1] - 本周N型G12R单晶硅片成交均价为1.35元/片，较上周持平 [1] - 本周N型G12单晶硅片成交均价为1.55元/片，较上周持平 [1] 市场供需状况 - 硅片企业出货节奏稳定且挺价意愿强烈 [1] - 电池和组件环节因终端需求偏弱呈现观望态度，买卖双方成交氛围偏淡 [1] - 行业整体开工率持稳，两家一线企业开工率分别为50%和46%，一体化企业及其他企业开工率在50%-80%之间 [1] 下游产品价格 - 电池片主流价格维持在0.28-0.29元/W [2] - 组件主流价格维持在0.65-0.67元/W [2] 价格趋势展望 - 硅料价格上涨推动硅片厂商看涨后市，部分企业已试探性提价 [2] - N型G10L最新报价1.25元/片，N型G12R报价1.4元/片，N型G12报价1.6元/片 [2] - 价格能否落地取决于下游电池和组件企业的接受程度 [2] 数据统计方法 - 价格数据基于12家企业季度产量加权平均计算，这些企业2025年二季度产量占国内单晶硅片总产量的92.77% [4] - 统计涵盖P型M10、N型G10L、N型G12R、P型G12及N型G12单晶硅片品类 [4]