股票期权激励计划行权条件未成就 - 公司2024年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就 因控股子公司上海礼尚信息科技有限公司2024年业绩未达到规定的公司层面业绩考核目标 [1][2] - 第一个行权期激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权 全部由公司注销 [2] 股票期权注销情况 - 注销部分已获授但尚未行权的股票期权共计520.00万份 包含因业绩考核未达标部分及1名离职激励对象部分 [2][3] - 1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格 其已获授但尚未行权的股票期权被注销 [2] - 本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划相关规定 不会导致公司股票分布情况不符合上市条件要求 [3] 监事会意见 - 监事会同意取消离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权 [2] - 监事会同意公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权事项 [3] - 上述事项不会影响公司激励计划的继续实施 不存在损害公司及股东利益的行为 [3]

总则 - 制度旨在完善董事及高级管理人员的薪酬与离职管理 建立激励约束机制以保障运营稳定和股东权益 [1] - 适用范围包括公司董事 总裁 副总裁 董事会秘书 财务总监 控股子公司相关人员可参照执行 [1] 薪酬管理原则 - 遵循公平原则 收入水平需符合公司规模与业绩 并与外部薪酬水平相符 [2] - 实行责权利统一原则 薪酬与岗位价值及责任义务大小匹配 [2] - 采用长短期激励结合方式 与公司持续健康发展目标一致 [2] - 强调激励约束并重 薪酬发放与考核 奖惩 激励机制挂钩 [2] - 兼任高级管理人员的董事按具体岗位确定薪酬 不另发董事津贴 [2] 薪酬管理机构 - 董事会下设提名与薪酬考核委员会 负责制定薪酬标准与方案 进行年度考核并监督执行 [4] - 人力资源部和财务部配合委员会实施薪酬方案的制订与执行 [5] - 高级管理人员薪酬方案经董事会批准 董事薪酬由董事会审议后提交股东会决定 [6] 薪酬构成 - 独立董事享有年度固定津贴 履职合理费用由公司承担 [7] - 非独立董事兼任高级管理人员者按高级管理人员标准执行 其他非独立董事薪酬按岗位职责及贡献确定 [8] - 高级管理人员实行年薪制 由基本年薪和绩效奖金构成 基本年薪基于行业水平与岗位职责 绩效奖金与年度经营绩效挂钩 [9] 薪酬发放 - 提名与薪酬考核委员会组织实施高级管理人员年度经营绩效考核并监督薪酬执行 [10] - 独立董事津贴按年发放 兼任内部职务的非独立董事及高级管理人员基本薪酬按月发放 绩效奖金按年度考核结果发放 [11] - 离任人员按实际任期和绩效计算发放薪酬 [12] - 出现严重违规 损害公司利益 财务报告被出具非标意见 重大违法违规被处罚或公开谴责 被免职等情况不发放年度绩效奖金 [13] - 薪酬及津贴为税前收入 公司代扣代缴个人所得税 [14] 薪酬调整 - 薪酬体系随公司经营状况变化调整以适应发展需要 [15] - 调整依据包括同行业薪资增幅水平 通胀水平 公司盈利状况 发展战略或组织结构调整 个人岗位或职务变化 [16] - 委员会可提出修订方案提交董事会或股东会审议 [16] - 可设立临时专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [17] - 事假 病假 工伤假及在职学习期间薪资按公司相关制度执行 [18] 离职程序 - 董事及高级管理人员可在任期届满前提出辞任 需提交书面辞职报告说明原因 [19] - 董事辞任自公司收到通知生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告生效 公司需及时披露 [19] - 董事任期届满未改选或辞任导致董事会低于法定人数时 原董事需继续履职 [19] - 董事提出辞任后公司需在60日内完成补选 [20] - 出现不得担任情形时需立即停止履职或被解除职务 被交易所公开认定不适任者需在30日内解除职务 [20] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [21] 离职后权利义务 - 离任需妥善交接工作或接受离任审计 确保业务连续性 忠实义务在任期结束后3年内有效 [22] - 离任后3年内未经股东会同意不得与公司交易或谋取商业机会 否则收益归公司所有 [22] - 需继续履行任职期间未完成的公开承诺 公司跟踪监督 未履行可法律追责 [23] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [24] - 因违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 [25] - 离职后商业秘密保密义务持续至信息公开 [26] - 董事会秘书离任需接受审查并办理移交 未完成者仍需承担职责 [27] - 继续持有公司股份需遵守证监会及交易所规定和持股承诺 [28] - 需基于诚信完成未尽事宜 履行不竞争义务 配合处理法律纠纷等遗留问题 [29] 附则 - 制度未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 冲突时以最新规定为准 [30][31] - 制度由董事会负责修订和解释 [31] - 制度经股东会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [32]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情的能力 建立快速反应和应急处置机制 充分发挥网络互动优势 正确把握和引导网络舆论导向 及时妥善处理各类舆情对股价 商业信誉及正常生产经营活动的影响 切实保护投资者合法权益 [1] - 舆情包括报刊 电视 网络等媒体对公司的负面报道 社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息 可能或已经影响社会公众投资者投资取向造成股价异常波动的信息 其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事件信息 [1] - 公司舆情应对坚持科学应对 突出导向 注重实效的总体原则 有效引导内部舆论和社会舆论 避免和消除因媒体可能对公司造成的各种负面影响 切实维护公司利益和形象 [1] 舆情管理组织体系及职责 - 公司应对各类舆情实行统一领导 统一组织 快速反应 协同应对 [2] - 公司成立应对舆情处理工作领导小组 由董事长任组长 董事会秘书任副组长 成员由公司其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成 [2] - 舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构 统一领导公司应对各类舆情的处理工作 就相关工作做出决策和部署 根据需要研究决定公司对外发布信息 [2] - 舆情信息采集由董事会办公室负责 可借助舆情监测系统及时收集 分析 核实对公司有重大影响的舆情 社情 跟踪公司股票及其衍生品交易价格变动情况 研判和评估风险 并将各类舆情信息和处理情况及时上报董事会秘书 [2] - 公司及子公司相关职能部门配合董事会办公室开展舆情信息采集相关工作 及时向董事会办公室通报日常经营过程中发生的舆情事件 并根据舆情工作组的要求做出相应的反应及处理 [2] - 董事会办公室负责建立舆情信息管理档案 并及时更新并整理归档备查 [2] 舆情信息处理原则及措施 - 舆情信息分为重大舆情和一般舆情 重大舆情指传播范围较广 严重影响公司公众形象或正常经营活动 使公司已经或可能遭受损失 已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变动的负面舆情 一般舆情指除重大舆情之外的其他舆情 [3] - 公司应保持对舆情信息的敏感度 快速反应 迅速行动 快速制定相应的媒体危机应对方案 拟定舆情处理方案 协调和组织舆情处理过程中对外宣传报道工作 负责与各级监管机构的有效沟通 处理舆情过程中的其他事项 [3] - 公司在处理危机过程中 应协调和组织好对外宣传工作 严格保证一致性 同时要自始至终保持与媒体的真诚沟通 在不违反证监会及上交所信息披露规定的情形下 真实真诚解答媒体的疑问 消除疑虑 以避免在信息不透明的情况下引发不必要的猜测和谣传 [4] - 公司在处理危机过程中 应表现出勇敢面对 主动承担的态度 及时核查相关信息 低调处理 暂避对抗 积极配合做好相关事宜 在舆情应对过程中 应有系统运作的意识 化险为夷 塑造良好社会形象 [4] - 舆情信息报告流程为董事会办公室在知悉各类舆情信息后立即报告董事会秘书 董事会秘书在知悉上述舆情后 第一时间了解舆情有关情况 如为一般舆情应向舆情工作组组长报告 如为重大舆情除向舆情工作组组长报告外 还应当向舆情工作组报告 必要时向上级主管部门报告 [4] - 一般舆情由舆情工作组组长或董事会秘书根据舆情具体情况灵活处置 重大舆情处置中舆情工作组组长应视情况召集舆情工作组会议 就应对重大舆情作出决策和部署 董事会办公室和相关职能部门同步开展实时监控 密切关注舆情变化 舆情工作组根据情况采取多种措施控制传播范围 防止媒体跟进导致事态进一步发酵 保证各类沟通渠道畅通 若对股票及其衍生品种交易价格造成较大影响 公司及时按照上交所有关规定发布澄清公告 实施总结计划 提升在危机中的应对能力 [4][5] 责任追究 - 公司内部有关部门及相关知情人员对前述舆情负有保密义务 在该类信息依法披露之前 不得私自对外公开或者泄露 不得利用该类信息进行内幕交易 如有违反保密义务的行为发生给公司造成损失 公司董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评 处罚 撤职 开除等处分 同时公司根据具体情形保留追究其法律责任的权利 [5] - 公司信息知情人或公司聘请的顾问 中介机构工作人员应当遵守保密义务 如擅自披露公司信息 致使公司遭受媒体质疑 损害公司商业信誉 并导致公司股票及其衍生品价格变动给公司造成损失 公司根据具体情形保留追究其法律责任的权利 [5] - 相关媒体编造 传播公司虚假信息或误导性信息 对公司公众形象造成恶劣影响或使公司遭受损失 公司根据具体情形保留追究其法律责任的权利 [6] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 本制度如与国家日后颁布的法律 法规 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时 应按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 董事会应及时对本制度进行修订 [7] - 本制度的解释权归公司董事会 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施 修改亦相同 [7]

委员会设立目的 - 为科学制定公司发展战略 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 委员会作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构 [1] 人员构成 - 委员会由不少于三名董事组成 其中应至少包括一名独立董事 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [5] - 设主任委员一名 负责主持工作 在委员内提名并由董事会选举产生 [6] - 委员任职期限与董事任期相同 连选可连任 任期届满前不得无故解除职务 [8] - 委员人数低于法定要求时 原委员需继续履行职责直至补选完成 [9] 职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [11] - 对章程规定需董事会批准的对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议 [11] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出书面建议 [11] - 对事项实施进行检查 [11] - 委员会提案需提交董事会审查决定 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [13] 会议召开机制 - 会议分为定期会议和临时会议 每会计年度至少召开一次定期会议 [14] - 会议可采用现场或通讯表决方式 [15] - 会议通知需提前3日发出 紧急情况可不受限 [16] - 通知需包含时间 地点 期限 议题 联系人及日期等信息 [17] - 会议通知可采用书面 电话 电子邮件 微信等电子方式 [19] 议事表决规则 - 会议需2/3以上委员出席方可举行 [21] - 审议意见需经全体委员过半数通过 [21] - 有关联关系的委员需回避表决 [21] - 委员可委托其他委员代为表决 每次仅限委托一人 [22] - 授权委托书需包含委托人 被委托人 代理事项 投票指示 期限及日期 [24] - 连续两次不出席会议视为失职 董事会可撤销职务 [25] - 决议需经全体委员过半数通过 每人享有一票表决权 [26] - 表决采用举手或记名投票 选项为同意 反对或弃权 [32] 会议记录与决议 - 会议需进行书面记录 由出席委员和记录人签名 [37] - 会议记录需包含发言要点 表决方式及结果等事项 [38] - 决议生效后需向董事会通报 书面文件保存期不少于十年 [35] - 会议记录作为公司档案保存期不少于十年 [37] - 违规决议导致公司损失时 参与委员负连带赔偿责任 但表决时表明异议者可免责 [36] 制度效力与修订 - 工作制度自董事会审议通过后生效 [39] - 制度未尽事宜按国家法律 行政法规 部门规章和公司章程执行 [41] - 与后续法律法规或章程冲突时 按新规定执行并及时修改制度 [41]

股份转让限制情形 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让股份 [2] - 离职后半年内不得转让股份 [2] - 公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月期间不得转让股份 [2] - 个人因涉嫌与公司相关证券期货违法犯罪被立案或处罚未满6个月不得转让股份 [2] - 涉及证券期货违法尚未足额缴纳罚没款期间不得转让股份（法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款除外） [2] - 被证券交易所公开谴责未满三个月不得转让股份 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时在交易所规定限制转让期内不得转让股份 [2] 股份转让比例规定 - 每年通过集中竞价/大宗交易/协议转让等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% [2] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让且不受25%比例限制 [3] - 以上年末持股数为基数计算当年可转让股份数量 [3] - 因公开/非公开发行、股权激励等新增无限售条件股份当年可转让25% [3] - 因权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让股份数量 [3] 股份登记与解锁机制 - 对附加转让价格/业务考核条件/限售期的股份需登记为有限售条件股份 [4] - 满足解除限售条件后可委托公司向交易所申请解除限售 [4] - 当年未转让股份计入年末持股总数并作为次年计算基数 [4] 信息申报要求 - 需在股票初始登记/任职后2个交易日内/个人信息变化后2个交易日内/离任后2个交易日内向交易所申报个人信息 [4] - 个人信息包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等 [4] 减持披露规范 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前15个交易日披露减持计划 [5] - 减持计划需包含拟减持数量/来源/时间区间/价格区间/方式/原因及不存在违规情形的说明 [5] - 减持完成后或未按计划实施均需在2个交易日内向交易所报告并公告 [5] - 股份被司法强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露处置细节 [5] 股份变动报告机制 - 持股发生变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告 [6] - 公告内容需包含变动前持股数/变动日期数量价格/变动后持股数 [6] 买卖时间限制 - 买入后6个月内不得卖出或卖出后6个月内不得买入 [6] - 买入与卖出时间间隔需超过6个月且以最后一笔交易时间起算 [6] - 限制范围包括配偶/父母/子女及利用他人账户持有的股份 [7] - 违规收益归公司所有且董事会需收回收益并披露具体情况 [7] 禁止交易期间 - 年度/半年度报告公告前15日内禁止买卖股份 [7] - 季度报告/业绩预告/业绩快报公告前5日内禁止买卖股份 [7] - 重大事件发生或决策过程中至依法披露期间禁止买卖股份 [7] 内幕信息管控 - 董事会秘书负责管理持股数据及办理个人信息申报 [8] - 买卖股份前需以书面形式通知董事会秘书核查信息披露状况 [8] - 禁止利用内幕信息指使他人或通过他人账户买卖股份 [8] - 需确保亲属/控制实体/证券事务代表及相关方不发生内幕交易行为 [8] 离任与定期披露 - 离任时需委托公司向交易所申报离任信息并办理股份解锁 [9] - 需在年度/半年度报告中披露期初持股数/期内买卖数量金额均价/期末持股数 [9] - 需披露是否存在违规买卖行为及采取的措施 [10] - 申报数据需保证及时真实准确完整并承担法律责任 [10]

融资管理制度总则 - 为加强融资管理、规范融资行为、降低融资成本并防范资金管理风险而制定本制度 [1] - 融资包括权益性融资（如发行股票、配股、可转换公司债券）和债务性融资（如银行贷款、发行债券、融资租赁） [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司的融资管理活动 [1] 融资原则与方案制定 - 融资需符合公司中长期战略发展规划 并遵循四项原则：满足资金需求、兼顾长远与当前利益、权衡资本结构影响、慎重考虑偿债能力 [2] - 公司需根据融资目标和规划拟订融资方案 明确用途、规模、结构和方式 并对成本和风险充分估计 [1] - 重大融资方案需形成可行性研究报告 全面反映风险评估情况 [1] 决策权限与实施流程 - 融资决策权限分为总裁、董事会和股东会三级 根据金额范围划分：授信余额5亿元以内或借款余额3亿元以内由总裁审批 授信5-8亿元或借款3-5亿元或单笔超1亿元由董事会批准 授信超8亿元或借款超5亿元或单笔超2亿元由股东会批准 [2][3] - 权益性融资由董事会办公室拟定方案 经董事会审议和股东会批准 [3] - 债务融资需由财经管理部提出申请 经财务总监审批后按权限程序实施 [2] 资金使用与风险控制 - 融资资金需严格按批准用途使用 确需变更需履行审批程序 [4] - 债务融资需明确借款规模、利率、期限、担保等条款 签署合同后办理业务 [4] - 需加强债务偿还管理 准确计算应付利息并按期支付 [5] - 建立会计系统控制 妥善保管筹资合同、凭证等资料 定期与资金提供方核对账务 [5] 监督与责任机制 - 审计部负责对融资活动进行定期和不定期的内部审计 检查合规性、风险效益、执行进展及文件管理情况 [6] - 发现内部控制问题时要求纠正或完善 重大问题需提交书面检查报告 [6] - 违规或失当融资造成损失的相关人员需承担连带责任 擅自以公司名义融资造成损害的需赔偿 [7] - 未造成实际损失的违规行为仍可依据公司规定进行处罚 [7]

制度制定目的与依据 - 为规范内幕信息管理并加强保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 保护投资者合法权益 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 具体范围涵盖经营方针变化 重大投资行为(如一年内购置出售资产超总资产30%或营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30%) 未披露定期财务报告 分配股利或增资计划 债务担保变更 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 生产经营外部条件变化 董事或总裁变动 持股5%以上股东或实际控制人持股控制情况变化 分配股利增资减资合并分立解散破产决定 重大诉讼仲裁 涉嫌违法违规被调查 发行新股再融资股权激励决议 股份质押冻结 主要资产查封扣押冻结抵押质押 业务停顿 对外担保 董事高管可能承担重大赔偿责任 收购方案 股权结构变化等 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及董事高管 控股股东第一大股东实际控制人及董事高管 收购人或重大资产交易方及控股股东实际控制人董事高管 提案股东及董事高管 相关专业机构及法定代表人经办人 接收报送信息的行政管理部门及经办人员 上述人员配偶子女父母 其他通过直接间接方式知悉内幕信息人员及配偶子女父母 [4] - 内幕信息知情人在信息未公开前负有保密义务 [4] 内幕信息知情人登记管理 - 需填写《内幕信息知情人登记表》记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [5] - 股东实际控制人及其关联方研究发起公司重大事项时需填写本单位知情人档案 [5] - 证券公司证券服务机构受托从事对证券交易价格有重大影响业务时需填写本机构知情人档案 [5] - 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写本单位知情人档案 公司需汇总各方档案 [6] - 向行政管理部门报送信息时需登记部门名称及报送时间 涉及行政管理部门时需登记名称接触原因及知悉时间 [6] - 进行重大事项时除填写知情人档案外还需制作重大事项进程备忘录记录关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 [7] - 需及时补充完善知情人档案及备忘录 自记录之日起至少保存10年 依法披露后5个交易日内报送证券交易所 [7] - 报送时需出具书面承诺保证信息真实准确完整 董事会保证档案真实准确完整 董事长与董事会秘书需签署书面确认意见 [8] - 需对内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品情况进行自查 发现内幕交易需核实追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [8] 内幕信息保密管理 - 董事高管及相关知情人需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 重大信息文件指定专人报送保管 [9] - 知情人需签订保密承诺书协议等 不得擅自泄露报道报送信息 不得利用信息买卖股票或建议他人买卖 不得为本人亲属他人谋利 [9] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利要求公司及董事高管提供内幕信息 [9] - 未经董事会批准不得向外界泄露报道传递未披露信息 [10] - 控股股东及实际控制人讨论可能对股价产生重大影响事项时需控制知情范围 若信息流传导致股价异动需立即告知董事会秘书 [10] - 向大股东实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需经董事会办公室备案并确认签署保密协议或取得保密承诺 及时登记 [10] - 董事审议非公开信息议案时关联方董事需回避表决 对无合理理由要求提供未公开信息的需拒绝 [10] 责任追究 - 知情人擅自泄露或利用信息进行内幕交易散布虚假信息操纵市场等活动的公司将视情节轻重进行处罚或要求赔偿 涉嫌犯罪则追究刑责 [10] - 董事高管持股5%以上股东及实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失的 公司保留追究责任的权利 [11] - 中介机构及相关人员擅自泄露信息的 公司可解除合同报送行业协会处理 造成损失的保留追究责任的权利 [11] 制度解释与生效 - 未尽事宜适用相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》规定 [11] - 制度由董事会负责解释和修订 [11] - 自董事会审议通过之日起生效实施 [11]

利润分配政策 - 公司利润分配原则包括重视投资者合理投资回报、实施持续稳定股利分配政策且利润分配不得超过累计可分配利润范围[1] - 公司税后利润分配顺序为弥补以前年度亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、支付股东股利[1] - 公司采用现金或股票或两者结合方式分配股利 优先采取现金方式分配股利[2] - 公司提取当年税后利润的10%列入法定公积金 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[2] - 法定公积金不足以弥补亏损时 需先用当年利润弥补亏损后再提取法定公积金[2] - 公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加资本 弥补亏损时先使用任意公积金和法定公积金[2] - 法定公积金转为注册资本时 留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[3] - 公司实施现金股利分配需满足盈利、无未弥补亏损、有足够现金且不影响正常经营的条件 现金股利分配比例不低于当年可分配利润的20%[3] - 在满足现金分红条件下且股票估值合理时 可实施股票股利分配[3] 股东回报规划 - 公司以每三年为周期制定股东分红回报规划 明确分红安排形式及现金分红规划[4] - 根据发展阶段差异实施差异化现金分红政策：成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80% 成熟期有重大资金支出时最低40% 成长期有重大资金支出时最低20%[4] - 重大资金支出指单次或累计投资总额达到或超过最近一期审计净资产5%且绝对值达5000万元[4] 利润分配决策机制 - 利润分配预案由管理层和董事会结合盈利情况、资金需求及股东回报规划拟定[5] - 董事会审议现金分红方案时需研究时机、条件、最低比例及决策程序[5] - 独立董事认为方案损害权益时可发表独立意见 未采纳需记录理由并披露[5] - 审计委员会监督董事会执行现金分红政策和决策程序[5] - 董事会需详细记录分红预案决策过程并保存书面记录[6] - 股东会审议利润分配方案时需提供网络投票并充分听取中小股东意见[6] - 股东会决议后董事会需在2个月内完成股利派发[6] - 年度盈利但未提现金分红预案时 管理层需向董事会说明原因并在定期报告中披露留存利润用途及预计收益[6] 利润分配监督约束机制 - 公司需在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[7] - 年度盈利未现金分红时需在年报中详细说明原因、留存利润用途及收益预期[7] - 利润分配方案需经出席股东会股东所持表决权过半数通过[7] - 调整利润分配政策时需董事会拟定方案 经审计委员会发表意见后提交股东会审议 且需出席股东表决权三分之二以上通过[7] 制度附则 - 本制度由董事会负责解释[7] - 制度自股东会审议通过后生效[7]

委员会设立依据与总则 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构而设立审计委员会 [1] - 委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定设立 [1] - 委员会需遵守《公司章程》及法律法规规定并独立工作不受干涉 [1][2] 人员构成与任职要求 - 委员会由三名董事组成且过半数委员为独立董事 [1] - 至少一名独立董事为会计专业人士且职工代表董事可成为委员 [1] - 委员需具备专业知识和商业经验并独立于日常经营管理 [2] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任并由董事会选举产生 [2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权并审核财务信息及披露 [3] - 监督内外部审计工作及内部控制且相关事项需经委员会过半数同意后提交董事会 [3] - 审核财务会计报告真实性并关注欺诈舞弊及重大错报可能性 [4] - 提出聘请或更换外部审计机构建议并审核费用及条款不受不当影响 [4] - 督促外部审计机构勤勉尽责及检查募集资金使用情况 [4] - 检查公司财务并监督董事及高管合法合规性 [5] - 发现违规行为时向董事会通报或报告股东会及监管机构 [5] - 督促责任部门制定整改措施并监督落实情况 [5] - 每季度接收审计部报告并每半年检查重大事件及资金往来情况 [6] - 评价内部控制情况并审议形成年度内部控制评价报告 [6] 会议召开与议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议且每季度至少召开一次 [7] - 会议可采用现场或通讯方式且需2/3以上成员出席 [7][8] - 会议通知需提前3日发出且紧急情况下可不受时限限制 [8] - 会议通知可采用书面电话电子邮件或微信等方式 [9] - 会议以现场召开为原则必要时可采用视频或电话方式 [9] - 会议需2/3以上委员出席且决议需经全体委员过半数通过 [9] - 委员需亲自出席会议或委托其他委员代为出席 [9][10] - 表决采用举手或记名投票方式且选项为同意反对或弃权 [12] - 会议需进行记录并由出席委员及记录人签字保存不少于十年 [13][14] 决议执行与保密义务 - 决议经出席会议委员签字后生效且不得随意修改 [13] - 决议需向董事会通报并作为公司档案保存不少于十年 [13] - 委员需对未公开信息履行保密义务 [15]

核心观点 - 安正时尚集团股份有限公司建立内部问责制度 旨在规范董事及高级管理人员履职行为 强化内部约束机制 提升公司治理有效性 [1][2][4] 制度适用范围 - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司的董事 监事 高级管理人员 [4] - 覆盖事项包括信息披露管理 公司治理 财务会计管理 投资者关系管理等 [3][4] 问责原则 - 遵循公平公正 权责统一 责罚适当 实事求是原则 [5] - 不以公司责任替代个人责任 不以外部问责替代内部问责 [5] - 结合追究行政责任与经济责任 [5] 信息披露问责情形 - 信息披露存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [4] - 信息披露不及时或隐瞒应披露信息 [4] - 选择性披露或前后披露不一致 [4] - 未在法定期限内履行披露义务 [4] - 未经程序向特定对象提供未公开信息 [4] - 通过非指定渠道优先披露信息 [4] - 未及时回应重大媒体质疑或公共突发事件 [4] - 内幕信息管理不当导致泄露或内幕交易 [4] - 向监管部门报送虚假材料 [4] 公司治理问责情形 - 公司独立性受损因控股股东不当干预 [5] - 董事会决议违反法律法规或公司章程 [5] - 未履行董事会 股东会审批程序 [5] - 存在同业竞争或不公允关联交易未解决 [5] - 违规向关联方输送利益 [5] - 违规对外担保 提供财务资助或委托理财 [5] - 关联方违规占用资金 [7] - 内部控制出现重大缺陷 [7] - 股东会 董事会无正当理由未能正常召开 [7] - 董事会无正当理由未能换届 [7] - 董事会与经理层职责不清 [7] 财务会计管理问责情形 - 虚构财务凭证 数据或账册 [6] - 资金违规体外循环导致重大风险 [6] - 财务管理制度不完善或执行无效 [6] - 擅自改变募集资金用途 [6] - 财务信息披露出现重大差错 [6] - 财务信息系统管理混乱或存在漏洞 [6] - 通过虚构交易违规拆借资金或委托理财 [6] - 业绩预告修正两次以上或盈亏方向相反 [6] - 公司资金变相违规进入股市 [8] 股票交易问责情形 - 减持股票违反时间 方式 数量等承诺 [6] - 六个月内买卖股票构成短线交易 [8] - 减持前未通知董事会办公室导致未披露计划 [8] - 其他违反证监会 交易所规定的行为 [6] 投资者关系管理问责情形 - 阻碍投资者行使重大决策参与权 [6] - 投资者接待电话无人接听或拒绝合理咨询 [6] - 未及时回应投资者质疑或重大媒体报道 [6] - 接待投资者调研不符合规定 [9] 董事及高管行为问责情形 - 故意或过失不执行股东会 董事会决议 [9] - 违反决策程序或越权履职造成严重后果 [9] - 利用职务侵害公司利益或谋取不正当利益 [9] - 利用关联关系损害公司利益 [9] - 从事同业竞争经营活动 [9] - 无正当理由连续两次以上不参加董事会会议 [9] - 泄露内幕信息或从事内幕交易 [9] - 无正当理由连续两次不参加监管部门培训 [9] - 不执行监管部门及交易所监管要求 [9] 外部监管触发问责 - 公司被证监会采取行政监管措施或行政处罚 [10] - 公司被证券交易所公开谴责 [10] - 证券监管部门要求公司对责任人问责 [10] - 股东会 董事会 审计委员会认为应当问责的情形 [10] 问责方式 - 限期纠正不当行为并作检讨 [13] - 通报批评 [13] - 责令公开道歉 [13] - 调离岗位 降级 停职 撤职 [13] - 罢免 辞退 [13] - 附带经济问责包括罚款 扣减奖金 限制股权激励行权 赔偿经济损失等 [11] 从轻减轻或免除责任情形 - 情节轻微未造成不良后果 [11] - 主动承认错误并积极纠正消除影响 [11] - 因意外或不可抗力等非主观因素引起 [11] - 上级干预或当事人提出建议未被采纳 [11] - 董事会 审计委员会认为应当从轻减轻处理 [11] - 董事会决议违反规定但表决时表明异议并记录 [11] - 损失发生前曾以书面形式提示风险 [14] - 因不可抗力造成损失 [14] 从重加重处罚情形 - 情节恶劣后果严重系个人主观因素所致 [14] - 未及时采取补救措施导致损失扩大 [14] - 干扰调查或打击报复举报人 [14] - 屡教不改或拒绝承认错误 [14] - 造成重大经济损失且无法补救 [14] - 董事会或审计委员会认为应当从重处理 [14] 问责程序 - 审计委员会作为专门问责机构 [12] - 自查发现问题或收到监管文书5日内启动问责 15日内完成 [12] - 任何部门和个人有权向董事会 审计委员会 总裁举报 [12] - 被问责人应配合调查不得阻碍干涉或打击报复 [15] - 保证被问责人申辩权并可申请复核 [15] - 可能涉及行政处罚或刑事处罚的移交行政机关或司法机关 [15] - 董事会 审计委员会或股东对问责决定有异议可提请股东会审议 [15] 问责公开与备案 - 对董事 高级管理人员问责需向证券监督管理部门备案的 应在3个工作日内书面备案 [15] - 属于应披露事项的应当及时披露 [15] 制度解释与生效 - 高级管理人员包括总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书等 [15] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过后生效 [15]