Pre-IPO融资定义与核心目的 - Pre-IPO架构重组指企业在首次公开募股前为满足监管要求、优化股权结构、理顺业务关系、进行税务筹划、吸引战略投资及明晰公司治理而进行的一系列系统性重组与整合 [3] - 核心目的之一是确保公司架构、业务、关联交易等符合上市地法律法规 [4] - 核心目的之二是形成主营业务突出、权属清晰、治理规范的上市主体 [5] - 核心目的之三是通过重组剥离非核心或不良资产以突出核心业务与盈利能力 [6] - 核心目的之四是设计高效税务结构以降低重组及未来运营的税负 [7] - 核心目的之五是搭建便于引入私募投资及后续资本运作的架构 [8] 上市架构选择 - 架构选择是重组的起点取决于上市地、行业政策、股东背景及资本战略 [11] - 境内架构适用于纯内资企业且业务无外资准入限制典型上市地为中国A股 [12] - 红筹架构适用于计划境外上市或存在外资股东通过在境外设立上市主体控制境内运营实体典型上市地为香港、美国等 [12] - H股架构指境内股份公司直接向境外发行境外上市外资股需经中国证监会审批典型上市地为香港主板 [12] - 红筹架构可细分为股权控制模式与协议控制模式 [12] - 股权控制模式适用于非外商投资限制/禁止类行业境外控股公司通过股权直接控制境内运营公司 [12] - 协议控制模式适用于外商投资限制/禁止类行业通过一系列协议实现控制与财务并表 [12] - 红筹架构的典型层级为开曼上市公司 → BVI控股公司 → 香港公司 → 境内WFOE [12] 红筹架构搭建与股东出境安排 - 搭建红筹架构的核心环节是将境内权益装入境外架构涉及股东权益的跨境转移 [14] - 常见搭建路径之一是“两步走”第一步引入境外投资人向境内运营公司增资使其变更为中外合资企业第二步由境外架构中的香港公司收购该合资企业的全部股权使其变为外商独资企业 [14] - 常见搭建路径之二是创始人身份调整即创始人股东取得境外身份以其境外身份在境外设立公司并返程投资 [14] - 常见搭建路径之三是VIE架构当境内运营公司处于外资禁止/限制领域时由WFOE与境内运营公司及其股东签订一系列控制协议实现财务并表 [14] - 创始人股东以个人名义出境需在境外设立持股实体并办理37号文的外汇登记 [16] - 办理37号文登记需准备多项材料包括申请书、登记表、身份证复印件、特殊目的公司登记注册证书、股东名册、境内权益公司股东会决议、营业执照、章程、海外融资意向书、授权委托书、承诺书等 [16][17][18][19][20][21][22][23][24][25] - 37号文登记办理流程包括先设立境内权益公司规划整体架构成立境外特殊目的公司办理37号文初始登记注册境内外商独资企业进行境外融资以及办理变更与注销登记 [26][27][28][29][30][31] - 机构股东出境需办理ODI境外直接投资备案流程包括发改委立项、商务部审批发证及外管局备案 [33] - 发改委立项需提交投资决策文件、资金来源证明、股权架构图、财务报表、营业执照、投资协议、境外投资真实性承诺书等材料 [33] - 商务部审批发证需提交境外投资备案表、营业执照、前期工作落实情况说明、对外投资设立企业或并购相关章程、董事会决议、境外投资真实性承诺等材料 [33] - 外管局备案包括前期费用登记和境外直接投资登记 [34][38] - 办理前期费用登记时汇出额不超过拟投资总额的15%且在汇出之日起6个月内未设立项目需报告情况并退回剩余资金确有客观原因可申请延期但合计最长不超过12个月 [34][36][37] - 境外直接投资登记由企业所在地银行办理对于较大规模投资例如500万美元以上还需向国家外汇管理局报告并接受进一步审核 [38] - 后续合规管理要求包括月度报告、半年度报告和年度报告 [40][42][43][44] - 月度报告需每月10日前报送即使无进展也需零申报多主体投资同一项目时由持股最大者申报 [40][41] - 年度报告包括商务部年报和外汇年检未申报ODI存量权益登记将影响银行信贷及后续投资审批 [43][44] - 机构股东若已有完备的ODI手续且拥有境外关联主体可通过股权置换实现出境优势是避免申请ODI的复杂性缩短重组时间劣势是需平衡机构投资人与其境外关联主体之间的利益 [45][46][47] 重组中的核心税务考量 - 税务成本是决定重组方案可行性的关键 [49] - 重组中外资收购境内运营实体股权境内卖方需缴纳所得税企业卖方适用企业所得税税率一般为25%个人卖方适用个人所得税税率为20% [50][51][52] - 搭建或重组红筹架构时转让境外控股公司股权若被税务机关认定该境外公司无实质经营且其价值主要来源于中国境内资产则可能被视为间接转让中国居民企业股权从而在境内产生纳税义务 [53] - 核心法规为国家税务总局公告2015年第7号 [53] - 符合特定条件的集团内部重组如最终控股方不变、支付对价主要为股权等可能适用免税重组的安全港规则 [54] - 任何涉及间接转让的交易应评估是否构成应税事件并考虑主动向税务机关报告以获取确定性 [55] Pre-IPO融资流程 - 第一阶段为融资启动与前期准备包括内部决策确定融资意向、目标估值、融资额及资金用途准备商业计划书、财务预测模型及尽职调查资料清单聘请财务顾问并制定涵盖10-20家机构的潜在投资人名单 [57][58][59][60] - 第二阶段为市场推介与初步接触包括由财务顾问协助进行非公开路演收集投资人初步意向和反馈并与最有意向的1-2家领投方谈判签署投资条款清单 [61][62][63] - 第三阶段为尽职调查与协议谈判尽职调查包括业务尽调、财务尽调及法律尽调法律尽调环节与Pre-IPO架构重组高度重合 [64][65][66] - 第三阶段还包括投资人内部召开投资决策委员会基于尽调结果做出最终投资决定以及双方律师基于条款清单谈判并定稿增资协议及附属文件核心谈判点包括估值、对赌条款、回购权、董事会席位、优先权等 [67] - 第四阶段为交割与后续包括满足所有交割先决条件如完成政府审批、获得原股东放弃优先认购权声明等投资人将投资款划入指定账户公司办理工商变更登记以及开始投后管理 [68][69][70]