核心观点 - 公司拟申请注册发行总额不超过人民币50亿元的非金融企业债务融资工具 包括中期票据 永续中期票据 超短期融资券和短期融资券 以拓宽融资渠道 降低融资成本并优化债务结构 [1][2] 发行规模与品种 - 债务融资工具总注册规模不超过人民币50亿元 其中中期票据不超过25亿元 永续中期票据不超过15亿元 超短期融资券不超过8亿元 短期融资券不超过2亿元 [2] - 具体发行规模将根据公司资金需求情况和市场情况确定 最终额度以交易商协会注册通知书为准 [2] 发行条款与安排 - 发行方式为公募品种 采用公开发行 在获得注册许可后可一次或分期发行 [2] - 超短期融资券期限不超过270天 短期融资券期限不超过1年 中期票据和永续中期票据无具体期限限制 [2] - 债务融资工具面值为100元 按面值平价发行 票面利率根据簿记建档结果确定 [2] - 本次发行无担保安排 发行对象为银行间市场机构投资者 [3] 募集资金用途 - 募集资金拟用于归还存量债务 项目建设 股权投资及补充营运资金等 具体用途将根据资金需求和债务结构确定 并以交易商协会许可为准 [2] 授权与实施 - 公司拟提请股东大会授权董事会 并由董事会转授权经营层全权办理发行相关事宜 包括确定具体发行方案 调整发行细节 办理监管审批手续及签署法律文件等 [4] - 授权有效期自股东大会审议通过之日起 在注册额度内持续有效至债务融资工具存续期届满 [3][4]

债务融资工具注册与发行 - 公司向交易商协会申请统一注册多种非金融企业债务融资工具 包括超短期融资券 短期融资券 中期票据 PPN和ABN 注册有效期内可一次或分期发行 [1] - 公司2023年年度股东大会于2024年5月9日审议批准上述债务融资工具注册申请 [1] 中期票据发行详情 - 发行"25鲁高速股MTN002"中期票据 债券代码102583715 期限为2+N年 起息日为2025年8月29日 兑付日为2099年12月31日 [1] - 计划发行总额与实际发行总额均为50,000万元 发行利率为2.08% 发行价格为100元/百元面值 [1] - 合规申购家数11家 合规申购金额达127,000万元 最高申购价位2.20% 最低申购价位1.98% [1] - 有效申购家数7家 有效申购金额58,000万元 [1] 承销机构安排 - 簿记管理人和主承销商均为中信银行股份有限公司 [1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到人民币37.41亿元，同比增长11.72%，主要得益于通行费收入及建造服务收入增长 [10][11] - 归属于股东的净利润为人民币9.60亿元，同比增长4.00%，基本每股收益为人民币0.5771元，同比上升3.65% [10] - 通行费收入（税后）为人民币24.51亿元，同比增长13.59%，主要受经济发展、政策减免及路网变化影响 [11][12] 运营效率提升 - 路网平均畅通率在重大节假日期间保持在99.6%以上，位居全国前列，通过专项治理38个易堵缓行路段、6个收费站和7个易结冰路段实现 [7] - 智慧救援系统应用使应急救援效率提升20%以上，人工车道交费平均时长减少4秒以上 [7] - 隧道智能化管理覆盖280座隧道，实现系统一体化管理和可视化监测 [8] 资本运作与融资活动 - 完成H股增发，开创国内同行业融资先河，并成功发行20亿元乡村振兴公司债及27.708亿元并购贷款 [8] - 董事会批准申请注册发行不超过50亿元非金融企业债务融资工具，包括中期票据、永续票据等品种 [39][40][77] - 现金收购阜周公司及泗许公司100%股权，交易对价合计47.71亿元，于2025年3月完成工商变更 [4][26][27] 政策影响与减免措施 - 2025年上半年政策性减免金额共计5.35亿元，包括绿色通道减免0.87亿元、重大节假日小型客车免费2.86亿元、ETC优惠1.51亿元 [12] - 差异化收费政策调整（如货车ETC八五折优惠）对部分路段通行费产生分流影响 [23] - 安庆长江大桥政府补贴模式调整为"先扣后返、全额补贴"，推动该路段通行费增长 [21] 路段特定表现 - 宣广高速改扩建后通行费收入恢复至2022年同期的90%，第二季度已略超2022年同期 [13] - 宁淮高速因江苏路段改扩建施工，往苏南方向货车分流至南京四桥通行 [15] - 无岳高速通车导致岳武东延线贯通，分流高界高速车辆，但促进岳武路段通行费增长 [18][22] 公司治理与人事变动 - 非执行董事杜渐因工作岗位变动辞职，提名招商公路高管杨建国为新任非执行董事候选人 [36][37][72] - 聘任总法律顾问张贤祥为首席合规官，加强公司合规管理体系 [35][65][66] - 股东招商公路计划减持不超过3%股份（约5125.77万股），用于自身业务发展及资金需求 [84][85]

股东会基本情况 - 会议于2025年8月5日在河南省安阳市殷都区安钢大道502号公司会议室召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 程序符合《公司法》《证券法》等规定 [1] - 9名董事中6人出席 董事会秘书及财务负责人列席 3名董事因工作缺席 [2] 议案审议结果 - 通过《在银行间债券市场发行债务融资工具的议案》 未披露具体融资规模 [2] - 通过《2025年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》 控股股东安阳钢铁集团持有16.09亿股 表决时回避 [2][3] 法律程序合规性 - 北京海润天睿律师事务所见证 律师认为会议召集、表决程序等符合法律法规及公司章程 [3] - 关联交易议案的表决程序特别说明 符合规范性文件要求 [3]

会议议程 - 现场会议召开时间为2025年6月30日星期一下午14:00，网络投票时间为当日交易时间段9:15-9:25和9:30-11:30 [2] - 会议地点为上海市浦东新区叠桥路456弄116号公司一楼会议室 [2] - 会议议程包括宣布大会开始、宣读会议须知、推举监票员和计票员、审议议案、统计表决结果等环节 [2][3] 会议议案 议案一：募集资金管理制度修订 - 修订《募集资金管理制度（2025年修订）》以规范资金使用管理，提高效率并防范风险 [7][8] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规 [7] 议案二：股权激励计划调整 - 2022年激励计划第三个行权期未达业绩目标：2024年归母净利润11.91亿元（目标54亿元），营业收入134.48亿元（目标215亿元） [8][11] - 注销股票期权5,280,900份，回购注销限制性股票766,296股 [11] - 因2024年权益分派（每10股派1.70元），调整股票期权行权价格至15.26元/股，限制性股票回购价格至23.19元/股 [9][10] 议案三：公司章程修订 - 因回购注销限制性股票766,296股，公司股本由213,716.5372万股变更为213,639.9076万股，注册资本同步调整 [12][13] - 修订《公司章程》第七条和第二十一条关于注册资本及股份总数的条款 [13] 议案四：债务融资工具发行 - 拟注册发行不超过20亿元债务融资工具，包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种 [14][15] - 募集资金用于偿还有息债务、补充流动资金等合规用途 [14] - 授权管理层办理注册发行相关事宜，包括确定发行条款、选聘中介机构等 [16][17] 募集资金管理制度要点 - 募集资金需专户存储，不得与非募集资金混用 [20][21] - 闲置募集资金可进行现金管理，但需投资于安全性高、流动性好的产品 [24][25] - 变更募集资金用途需经董事会和股东会审议，并披露新项目可行性分析 [27][28] - 超募资金应优先用于在建项目、新项目或股份回购 [31]

发行方案 - 注册品种包括中期票据、超短期融资券两类产品，可能选择发行基础产品或绿色债务融资工具（含碳中和债）及科技创新债券等专项产品 [1] - 中长期品种期限不超过10年期，短期品种期限根据中国银行间市场交易商协会审核指引确定 [1] - 各品种债务融资工具的注册规模合计不超过人民币10亿元，具体规模根据资金需求情况和市场情况确定 [1] - 票面利率为固定利率形式，通过市场化簿记建档方式确定，询价区间根据市场利率水平及簿记建档情况与主承销商协商确定 [2] - 募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金、固定资产投资、股权投资、基金出资及适用的法律法规允许的其他用途 [2] - 注册阶段不设置票面利率调整选择权、赎回条款或回售条款，发行阶段可能根据相关规定和市场情况设置相关含权条款 [2] - 决议有效期为自股东会审议通过之日起至中国银行间市场交易商协会同意注册之日起24个月内 [2] 授权事项 - 提请股东会授权董事会及董事会授权经营层全权处理注册发行债务融资工具相关事宜 [3] - 授权内容包括制定具体发行方案、修订调整发行条款、制定信息披露和募集资金使用制度等 [3][4] - 如政策或市场条件变化，可在不违反法律法规及公司章程前提下对发行方案进行调整 [3] - 在市场环境和政策法规发生重大变化时，可决定是否继续开展发行工作 [4] - 授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止 [4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年6月13日下午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人 [1] - 会议由公司董事长梁丰先生召集并主持，会议召集及召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 募集资金管理制度修订 - 审议通过《募集资金管理制度（2025年修订）》，修订依据包括《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第2号》等法律法规 [1] - 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，需提交股东会审议 [2] 公司治理制度修订 - 系统性修订《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》等15项制度，依据最新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》 [2][3] - 所有子议案表决结果均为同意票5票，反对票0票，弃权票0票 [2][3] 股权激励计划调整 - 因2024年归母净利润11.91亿元未达第三个行权期业绩考核要求，注销5,280,900份股票期权及766,296股限制性股票 [4] - 调整股票期权行权价格至15.26元/股（原15.43元/股），限制性股票回购价格至23.19元/股（原23.36元/股） [4][5] - 关联董事韩钟伟回避表决，表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票 [4] 公司章程修订 - 因限制性股票回购注销，公司股本由213,716.5372万股变更为213,639.9076万股，注册资本相应减少 [5][6] - 修订《公司章程》第七条、第二十一条，表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 [6] 债务融资工具发行计划 - 拟注册发行不超过20亿元债务融资工具，品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等，资金用于偿债及补充流动资金 [6] - 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，需提交股东会审议 [6] 临时股东会召开安排 - 董事会同意提请召开2025年第三次临时股东会，审议需股东会批准的议案，表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 [7]