核心观点 - 清源科技股份有限公司拟使用不超过5000万元人民币暂时闲置募集资金购买关联方金圆统一证券发行的保本固定收益型收益凭证 以提高资金使用效率并增加收益 该交易已通过董事会等内部审议程序 尚需股东大会批准[2][3][7][13][15] 募集资金使用安排 - 公司于2025年4月28日通过董事会决议 允许使用不超过4亿元人民币闲置募集资金进行现金管理[2] - 本次具体交易额度为不超过5000万元人民币 在已审批的总额度范围内执行[3][7] - 资金使用期限为自股东大会批准日起至2026年4月27日 期间可循环滚动使用[7] 关联交易背景 - 交易对手金圆统一证券为关联方 因厦门金融控股有限公司（持有清源股份15.10%股权）与金圆统一证券同受厦门金圆投资集团有限公司控制[4][5] - 金圆统一证券成立于2020年6月18日 注册资本15亿元人民币 经营范围包括证券经纪、投资咨询及承销保荐等业务[5][6][7] - 过去12个月内未发生同类关联交易[3] 产品结构与风控措施 - 投资品种为保本固定收益型收益凭证 收益率参照公开市场定价[7][10] - 公司强调资金安全性 选择运营经验丰富的发行主体 并承诺不存在资金质押或限制转让情况[7][10][11] - 将严格执行内部控制及信息披露制度 防范市场波动风险[10][11][13] 公司治理程序 - 该交易已于2025年8月28日经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会及监事会审议通过[13][14][15] - 关联董事张小喜在董事会表决中回避 关联股东将在股东大会回避投票[3][13][15] - 保荐人华泰联合证券认为交易符合监管规定及公司管理制度[16][17]

募集资金现金管理 - 公司于2025年5月30日使用6000万元闲置募集资金购买浙商银行结构性存款产品 产品于2025年8月29日到期 收回本金6000万元并获得理财收益333,666.67元 本金及收益已归还至募集资金专户[1] - 公司继续进行现金管理 使用3000万元闲置可转债募集资金购买中国民生银行结构性存款 产品为保本浮动收益型 预计年化收益率1.00%-1.57% 起息日为2025年8月28日 计息周期14天[2] - 2022年3月30日公司公开发行673万张可转换公司债券 募集资金总额67,300万元 扣除费用后净额66,364.23万元 于2022年4月7日到账[1] 现金管理授权与规模 - 2025年4月18日公司审议通过使用不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理的议案 额度使用期限自2024年年度股东大会通过之日起12个月内有效[2] - 截至公告披露日 公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为16,500万元[2] 资金管理目的与风险控制 - 现金管理旨在提高闲置资金使用效率 降低财务费用 增加股东回报 且不影响募集资金投资项目建设和正常经营[1][3] - 公司采取严格风控措施 包括筛选发行主体 跟踪投资产品投向 内部审计部门监督等 以保障资金安全[2]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股9,000万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格21.93元，募集资金总额197,370.00万元，扣除发行费用16,841.67万元后，募集资金净额为180,528.33万元 [5] - 保荐机构全额行使超额配售选择权，额外发行1,350万股普通股，增加募集资金总额29,605.50万元，扣除发行费用2,079.27万元后，超额配售募集资金净额为27,526.23万元 [6] - 募集资金到账后全部存放于专项账户，并与保荐机构、银行签署监管协议 [6] 募投项目结项及资金调整 - 公司于2025年8月27日审议通过将"新能源智能视觉装备研发"、"数字孪生与智能自动化技术研发"和"基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心"三个募投项目结项 [4] - 结项项目节余募集资金将永久补充流动资金，具体金额以转出当日实际剩余金额为准 [12] - "基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心"项目募集资金承诺投资总额由21,369.84万元调整为1,287.76万元 [9] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，前次募集资金账户余额为42,721.01万元，其中专户余额2,771.01万元，现金管理39,950.00万元 [32] - 未使用募集资金占前次募集资金总额比例为20.53%，将继续用于承诺投资项目 [32] - 公司通过优化研发路径、加强支出管理及现金管理等方式形成资金节余 [11] 制度修订与治理完善 - 公司修订部分治理制度以促进规范运作，建立健全内部治理机制 [2] - 修订及制定的制度已经董事会审议通过，部分制度需提交股东大会审议 [2] - 《公司章程》条款修改后于上海证券交易所网站披露 [1] 现金管理运作 - 公司多次审议通过使用闲置募集资金进行现金管理，额度从170,000万元逐步调整至60,000万元 [27][28][29][30] - 截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额为39,950.00万元，涉及上海银行、民生银行、华夏银行和中信银行等机构 [31] - 现金管理资金可循环滚动使用，投资于安全性高、流动性好的产品 [27][28][29][30] 募投项目效益情况 - 部分研发类募投项目无法单独核算效益，但有助于增强公司技术核心竞争力和持续盈利能力 [26] - "工业人工智能太湖产业基地"项目仍在建设中，尚未实现效益 [26] - 公司未对除"工业人工智能太湖产业基地"外的募投项目使用效益作出承诺 [26]

公司利润分配方案 - 2025年半年度拟每10股派发现金红利1.00元（含税），以总股本扣减回购股份后102,491,900股为基数，合计派发现金红利10,249,190.00元，占半年度归属于上市公司股东净利润的37.00% [2] - 本次利润分配不送红股且不以资本公积金转增股本，公司回购专用账户持有的174,800股不参与分配 [2][59] - 若实施权益分派股权登记日前总股本变动，将维持每股分配比例不变并相应调整分配总额，方案尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [2][60][61] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为606,213,138.68元，扣除发行费用不含税80,884,420.32元后，资金已于2022年10月到账 [4][40] - 截至2025年6月30日，公司已实际投入募集资金35,576.85万元，累计使用募集资金支付募投项目金额为20,976.85万元 [8][19] - 募集资金存储于专户并签订三方监管协议，遵循规范、安全、高效、透明的管理原则 [5][6] 募集资金使用与现金管理 - 公司使用不超过40,000万元暂时闲置募集资金及不超过40,000万元暂时闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 [12][44] - 2025年上半年公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况已通过董事会审议 [10][13][47] - 公司使用部分超募资金6,300万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.96%，已获股东大会审议通过 [13] 公司治理与会议安排 - 公司将于2025年9月22日召开2025年第二次临时股东会，审议利润分配方案等议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [21][22][25] - 股东会股权登记日下午收市时登记在册的股东有权出席，会议地点为北京市丰台区科兴路7号公司会议室 [22][30][33] - 公司全体董事出席董事会会议，半年度报告未经审计，董事会决议通过利润分配预案 [1][4][61] 募集资金专户管理 - 公司及全资子公司苏州金橙子增设募集资金专项账户，用于市场营销及技术支持网点建设项目，并与华夏银行北京分行及保荐机构签署三方监管协议 [16][66][67] - 专户仅用于指定项目募集资金的存储和使用，银行需按月出具对账单并抄送保荐机构，大额支取需及时通知 [67][68][69] - 协议自三方签署并加盖公章后生效，至专户资金全部支出完毕且销户后失效 [69]

公司治理与股东会安排 - 2025年第三次临时股东会将于2025年9月15日14点30分在如意大厦11楼会议室召开，采用现场投票和网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为9:15-15:00 [1] - 股东会议案包括董事会换届选举（非独立董事候选人5名、独立董事候选人3名）、取消监事会及修订《公司章程》、修订部分治理制度等，其中议案1为特别决议议案，议案5和6对中小投资者单独计票 [3][4][29][38] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次需完成身份认证，持有多个账户的股东表决权数量为全部账户持股总和，重复投票以第一次结果为准 [5][6] 董事会换届选举 - 董事会提名秦建平、新娜、高瑞梅、张克文、吕志刚为第四届非独立董事候选人，全部以9票同意通过表决，任期自股东会审议通过后三年 [29][30][31][32][33][34] - 控股股东提名王中华、张网成、丁文英为独立董事候选人，均以9票同意通过表决，需经上交所审核无异议后提交股东会选举 [38][39][40][41][42] - 董事和独立董事选举采用累积投票制，股东可集中或分散投票权，例如持有100股对应应选董事人数的投票总数 [17][18] 募集资金使用情况 - 公司2021年首次公开发行募集资金净额9.13亿元，截至2025年6月30日累计使用5.08亿元，未使用余额4.57亿元（含现金管理3.50亿元及利息收入0.53亿元） [67] - 募集资金存放于工商银行等8家专项账户，并签订三方监管协议，2025年上半年现金管理余额3.50亿元，投资于商业银行理财产品 [69][70][71][72][77][78] - 2024年终止"智慧教育服务体系建设项目"，将剩余资金调整用于"智慧书城网点体系升级项目"（投入0.50亿元）和"智慧供应链一体化建设项目"（投入0.30亿元） [80] 业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月4日15:00-16:00在"价值在线"平台举办半年度业绩说明会，董事长秦建平、财务总监谢美玲、董事会秘书张瑞平等参会 [20][22][23] - 投资者可通过网址https://eseb.cn/1r31PJicFwY或微信小程序提前提问，说明会内容涉及2025年半年度经营业绩及发展战略 [21][24] 制度修订与专项行动 - 董事会审议通过10项治理制度修订，包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等，全部以9票同意通过，其中3项需提交股东会审议 [49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][60] - 公司开展2025年度"提质增效重回报"专项行动，旨在提升经营效率和投资者回报，由董事会战略委员会审议通过 [66]

现金管理情况 - 公司使用不超过人民币30,000万元额度的闲置自有资金进行现金管理 旨在提高资金使用效率并实现资产保值增值 [3][5] - 理财资金来源于公司自有资金 投资产品为安全性高、流动性好的低风险理财产品 [4][6] - 资金可在十二个月内滚动使用 该事项已经董事会和监事会审议通过 [5] 公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 以符合新《公司法》及相关配套制度要求 [11][13] - 《公司章程》修订内容包括取消监事会设置、新增控股股东行为规范、独立董事和专门委员会职责等条款 [13] - 修订后的《公司章程》需经股东会表决权三分之二以上通过 现任监事将在股东会审议通过后解除职位 [11][13] 内部控制措施 - 公司授权董事长行使投资决策权 财务总监负责组织实施 财务部具体操作并跟踪产品投向 [8] - 内部审计部负责审查理财业务审批及操作情况 每季度末对所有理财产品项目进行全面检查并向审计委员会报告 [8]

核心观点 - 公司计划使用不超过人民币2亿元闲置自有资金进行现金管理 旨在提高资金使用效率并增加收益 同时确保不影响正常业务运营和资金安全 [1] 现金管理方案 - 现金管理额度最高不超过人民币2亿元 资金可滚动使用 有效期自董事会审议通过之日起12个月内 [1] - 投资产品类型包括协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款及大额存单等安全性高、流动性好的产品 且不得用于质押或证券投资 [1] - 董事会授权管理层在额度和期限内行使投资决策权并签署文件 具体实施由财务部负责 无需提交股东大会审批 [1] 资金管理目的 - 提高自有资金使用效率 在保障资金安全的前提下增加公司收益 为公司和股东获取更多回报 [1] - 现金管理不影响公司日常资金周转和主营业务正常发展 不存在损害公司及股东利益的情形 [1] 风险控制措施 - 公司拟投资产品期限不超过12个月 风险可控 但可能存在受宏观经济影响的系统性风险 [2] - 风险控制措施包括严格按规办理业务 建立健全审批执行程序 遵循审慎投资原则 财务部跟踪分析产品情况并及时采取保全措施 [2] - 监事会、独立董事及董事会审计委员会有权监督资金使用情况 必要时可聘请专业机构审计 [2] 监事会意见 - 监事会明确同意现金管理方案 认为该方案在保障公司正常运营和资金安全的前提下实施 不影响日常资金周转和主营业务 不损害公司及股东利益 [2]

现金管理计划 - 公司拟使用最高不超过人民币3亿元闲置自有资金进行现金管理 授权有效期为股东大会审议通过之日起12个月内 资金可循环滚动使用 [1] - 投资种类为流动性好 安全性高的理财产品或存款类产品 包括保本型理财产品 结构性存款 大额存单等 单个产品期限不超过12个月 [1] - 现金管理产品不得用于质押 不用于以证券投资为目的的投资行为 [1] 风险控制措施 - 公司管理层需事前评估投资风险 严格筛选信誉好 规模大 资金安全保障能力强的发行机构 [2] - 公司管理层将跟踪理财产品的投向 进展和净值变动 及时采取保全措施控制安全性风险 [2] - 董事会审计委员会有权监督与检查 必要时可聘请专业机构进行审计 [2] - 公司审计部负责对理财产品进行全面检查 合理预估投资风险与收益 [2] - 理财购买不得涉及关联交易 公司将按规定履行信息披露义务 [2] 资金使用目标 - 在保障资金安全及不影响正常生产经营的前提下 使用闲置资金购买理财产品 [2] - 坚持稳健原则 有利于提高资金使用效率和收益 降低财务成本 [2] - 符合公司和全体股东的利益 [2]

核心观点 - 公司计划使用不超过人民币40,000万元的闲置自有资金进行现金管理 旨在提高资金使用效率并增加投资收益 同时确保不影响主营业务正常发展和资金安全 [1] 现金管理基本情况 - 现金管理目的为提高闲置自有资金使用效率 增加投资收益 并为公司及股东获取更多回报 [1] - 现金管理额度最高不超过人民币40,000万元 资金来源于合法合规的闲置自有资金 [1] - 投资产品范围限于银行 证券公司 信托公司等金融机构发行的安全性高 流动性好 稳健的理财产品 不涉及证券投资或购买股票及其衍生产品 [1] - 投资期限自董事会审议通过之日起12个月 额度可滚动使用 实施方法由董事会授权董事长或董事长授权人士行使决策权 [1] 审议及保荐意见 - 现金管理事项已经公司董事会审议通过 符合相关法律法规并履行了必要程序 [4] - 保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项发表明确同意意见 认为符合规定且有利于提高资金使用效率 符合全体股东利益 [4] 对公司影响 - 现金管理在确保公司正常运行和资金安全的前提下进行 不影响主营业务正常发展 同时能提升公司业绩水平 [3]

公司财务决策 - 公司使用不超过2.10亿元暂时闲置募集资金进行现金管理 [1] - 投资集中于安全性高、流动性好的保本型理财产品如结构性存款和大额存单 [1] - 资金使用额度内可滚动操作且决议有效期为12个月 [1] 资金使用原则 - 确保不影响募集资金投资项目的正常实施 [1] - 投资风险可控但可能受市场波动影响 [1]