募集资金基本情况 - 公司2020年非公开发行A股股票206,440,957股 发行价格12.11元/股 募集资金总额2,499,999,989.27元 [1] - 扣除保荐及承销费用后实际到账募集资金2,460,599,989.27元 于2020年8月5日划入专户 [1] - 募集资金已进行专户存储并签署三方监管协议 [1] 募集资金使用现状 - 截至2025年9月4日 募集资金累计使用214,104.63万元 剩余31,569.25万元 [2] - 主要投用于义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目 项目总投资金额335,305万元 [2] - 可投入募投项目的金额为245,673.88万元（已扣除发行费用） [2] 前次资金临时补充及归还情况 - 2024年9月使用闲置募集资金31,500万元临时补充流动资金 期限不超过12个月 [2] - 截至2025年9月2日 已全额归还31,500万元至募集资金专户 未超期使用 [3] 本次资金临时补充计划 - 拟再次使用闲置募集资金31,500万元临时补充流动资金 期限自董事会通过起不超过12个月 [3][4] - 资金将严格用于主营业务相关的生产经营 不涉及新股配售或证券交易 [4] - 承诺不影响募投项目正常实施 将根据资金需求及时归还至专户 [4] 审议程序与监管合规 - 2025年9月4日经第九届董事会第三十九次会议及监事会第三十一次会议审议通过 [4] - 监事会认为该举措符合募集资金监管规则 有利于提高资金使用效率并节省财务费用 [4] - 保荐人华泰联合证券认为程序合规 符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求 [5]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券14,920,680张，发行价格每张100元，募集资金总额149,206.80万元 [2] - 扣除发行费用后实际募集资金净额为148,066.32万元，款项已于2023年8月29日全部到账 [2] - 容诚会计师事务所对资金到位情况进行审验并于2023年8月30日出具验资报告 [2] 募集资金专户设立 - 公司开立募集资金专户实行专户专储管理，并与开户银行、保荐机构签署三方监管协议 [2] - 专户账号35150198030109002888，截至2025年9月2日余额为0万元 [3] - 专户仅用于2023年可转债闲置募集资金临时补充流动资金，不得用作其他用途 [3] 监管协议主体与职责 - 协议甲方为科华数据及其子公司厦门科华慧云科技有限公司，乙方为中国建设银行厦门湖滨支行，丙方为广发证券 [3] - 丙方作为保荐机构需每半年对募集资金存放和使用情况进行现场检查，并有权查询专户资料 [5] - 乙方需按月出具对账单并抄送丙方，且需保证内容真实准确完整 [6] 资金使用与监督机制 - 专户资金一次或12个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%（孰低原则）时，需立即通知丙方并提供支出清单 [6] - 甲方以存单方式存放的募集资金不得质押或设置权利限制，到期后需转入专户或续存并通知丙方 [4] - 乙方三次未及时出具对账单或通知大额支取时，甲方或丙方可要求终止协议并注销专户 [6] 协议生效与执行 - 协议自三方签章加盖公章之日起生效，至专户资金全部支出并销户后失效 [7] - 协议一式六份，三方各持一份，并向深交所、证监会厦门监管局报备 [7] - 协议要求各方严格遵守反商业贿赂法律规定，禁止任何约定外利益往来 [7]

募集资金变更概述 - 公司拟从原可转债募投项目"智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目"调出募集资金9,000万元人民币，用于增加印尼项目投资金额，调出资金占原项目实际募集资金净额的18.23% [5][17] - 原可转债募集资金总额为5亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为4.94亿元，截至2025年6月30日原项目累计使用2.64亿元，账户余额2.70亿元（含利息及理财收益） [4][16] - 本次变更不构成关联交易，已获董事会审议通过，尚需提交股东会审议 [5][31] 原项目投资调整原因 - 国内市场需求不及预期：无人零售行业渗透率提升平缓、食品饮料快消品行业增速放缓、下游客户自动售货机投放计划未完全落地 [7][19] - 实际投资进度滞后：截至2025年6月30日，场地投入1.86亿元（较规划差1.30亿元），设备购置投入0.78亿元（较规划差1.90亿元） [8][20] - 现有产能已能满足需求：通过已建成的钣金生产线、喷粉生产线及原有冷藏展示柜总装线兼容生产，可支撑国内业务发展 [8][20] 印尼项目升级规划 - 战略定位提升：从区域性生产基地升级为覆盖全球的核心生产基地，产品将供应东南亚、欧洲、北美、南美、南亚、大洋洲及非洲市场 [9][21] - 产能扩充：新增一条专门生产商超展示柜、智能售货柜及自动售货机的生产线，建筑总面积增加，生产线布局调整 [10][22] - 投资总额调整：从3.77亿元增加至4.67亿元，其中建设投资4.33亿元（占比92.68%），铺底流动资金0.34亿元（占比7.32%） [11][13][27] 项目经济效益 - 原项目预期效益：达产后新增年营业收入8.80亿元，税后内部收益率21.52% [5] - 印尼项目调整后预期：达产后新增年营业收入10.82亿元，税后内部收益率23.78% [12][28] - 实施进度：2024年6月设立印尼子公司，已完成土地购买支付，预计2025年第四季度部分生产线试生产 [11][26] 制度修订事项 - 修订《募集资金管理制度》以适应最新监管要求，经董事会审议通过后提交股东会审议 [32][33] - 选举梅宁先生为第五届董事会独立董事候选人，现任中国海洋大学教授，曾任公司外部监事 [53][54]

核心观点 - 公司拟将医疗器械及生物检测试剂产业化项目结项并将节余募集资金10,478.54万元永久补充流动资金 [4] - 公司拟取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权 [5] - 公司拟修订和制定部分内部治理制度以完善公司治理结构 [7] 募集资金使用 - 医疗器械及生物检测试剂产业化项目计划投入募集资金48,669.19万元 [4] - 截至2025年6月30日累计投入39,024.15万元 [4] - 项目已达到可使用状态并结项 [4] - 节余资金10,478.54万元将永久补充流动资金 [4] 公司治理结构变更 - 取消监事会且第二届监事会监事职务自然免除 [5] - 由董事会审计委员会行使监事会职权 [5] - 修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记 [5] - 授权管理层办理相关工商变更手续 [5] 内部制度修订 - 修订《防范控股股东实际控制人及其关联方资金占用制度》 [7] - 制定《董事高级管理人员薪酬管理制度》 [7] - 制度修订依据2024年7月实施的新《公司法》及相关配套规则 [7] 股东大会安排 - 会议时间：2025年9月15日 [4] - 投票方式：上海证券交易所网络投票系统 [4] - 现场会议地点：江苏康为世纪生物科技股份有限公司2楼会议室 [4] - 网络投票时段：9:15-9:25及9:30-11:30 [4]

公司运营调整 - 公司于2025年9月3日召开第二届董事会第十四次会议审议通过关于将部分募集资金购买备品备件转为一般用途并以自有资金补足的议案 [2] - 前次募投项目"特种聚合物材料助剂及电子专用材料制造项目"已于2025年6月末投产 [2] - 调整涉及临时借用备品备件金额17.13万元（含税）和结余备品备件金额89.60万元（含税），合计106.73万元（含税） [2] 资金管理 - 公司将通过自有资金补足106.73万元募集资金用途调整 [2] - 此次调整旨在提高材料使用效率并避免物资浪费 [2] - 调整符合募集资金管理相关规定 [2]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理和运用 保护投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募资 超募资金指实际募资净额超计划部分[1] - 募集资金需专款专用 符合国家产业政策 用于主营业务以增强竞争力和创新能力[1] 募集资金使用原则 - 公司需审慎使用募集资金 确保与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向 并真实准确完整披露使用情况[2] - 募集资金通过子公司或境外项目实施的 需确保遵守本办法并采取安全性措施[2] - 董事会需持续关注募集资金存放管理使用情况 防范投资风险 董事及高管需确保资金安全[2] 募集资金存放要求 - 公司实行专项存放制度 开设专户集中管理 不得存放非募集资金 多次融资需分设专户 超募资金也需存入专户[3] - 募集资金到位后需及时验资并出具验资报告[3] - 需在募资到位后一个月内与保荐人及商业银行签订三方监管协议[3] 三方监管协议内容 - 协议需包括募集资金集中存放于专户 专户账号及项目信息 大额支取通知机制等内容[4] - 商业银行需每月出具对账单并抄送保荐人 保荐人可随时查询专户资料[4] - 协议需明确各方权利义务 违约责任 及终止条件[4] - 公司需在协议签订后及时公告主要内容[4] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资等高风险活动或为他人提供财务资助[5] - 需确保资金使用真实性 防止被关联方占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露[5][6] - 资金使用时需严格履行审批程序 每笔支出需经多级审核 超授权范围需报董事会审批[7] 募集资金项目调整机制 - 项目出现市场环境重大变化 搁置超一年等情形时 需重新论证可行性并决定是否继续实施[7] - 项目无法按期完成需延期时 需经董事会审议 保荐人发表意见 并披露原因及后续计划[8] - 改变募集资金用途等事项需经董事会审议 保荐人发表意见 达到股东会标准需经股东会审议[8][9] 节余资金及闲置资金管理 - 节余资金低于项目募资净额10%需履行相应程序 超10%需经股东会审议 低于500万元或1%可豁免程序[9] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户实施 投资安全性高产品 不得质押[10] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户 限于主营业务 单次不超过12个月[11] - 补充流动资金到期需归还至专户 无法归还需履行审议程序并公告[12] 超募资金使用顺序 - 超募资金使用需履行审批程序 按补充募投项目资金缺口 临时补充流动资金 现金管理的顺序计划使用[12] - 超募资金用于在建及新项目 回购股份时 需披露项目信息 涉及关联交易等需履行相关审议程序[12] - 闲置超募资金进行现金管理或补流需说明必要性合理性 经董事会审议 保荐人发表意见[13][14] 募集资金用途变更情形 - 取消或终止原项目 实施新项目 改变实施主体或方式等属于改变募集资金用途[14] - 变更用途需科学审慎选择新项目 进行可行性分析[15] - 变更为合资经营需确保公司控股 变更用于收购关联方资产需避免同业竞争及减少关联交易[15] 监督及报告机制 - 财务部门需设立台账反映资金使用 内部审计部门每季度检查并报告审计委员会[15] - 董事会需每半年度核查项目进展 出具专项报告 聘请会计师事务所出具鉴证报告[17] - 实际投资进度与计划差异超30%需调整投资计划并披露[17] - 保荐人需持续督导 每半年度现场核查 发现异常需及时报告[18] - 会计师事务所需对年度募集资金使用情况出具鉴证报告[18] 责任追究及附则 - 违反本办法的责任人将视情节给予处分 情节严重的上报监管部门[19] - 本办法与法律法规冲突时按相关规定执行[19] - 本办法自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[20]

募集资金管理制度总则 - 制度旨在规范公司募集资金管理和使用 提高资金使用效率 维护股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 募集资金指公开发行证券及非公开发行证券向投资者募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 公司董事和高级管理人员应勤勉尽责 督促规范使用募集资金 维护资金安全 不得擅自改变募集资金用途 [2] - 控股股东和实际控制人不得占用或挪用募集资金 不得利用募投项目获取不正当利益 [2] - 保荐机构应对公司募集资金管理履行保荐职责 进行持续督导工作 [2] 募集资金存储 - 公司应审慎选择商业银行开设募集资金专户 资金存放于董事会批准的专户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 募集资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议内容包括资金集中存放 专户账号 项目 金额 银行对账单抄送保荐机构 支取超5000万元且达募集资金净额20%时通知保荐机构 保荐机构可随时查询 各方权利义务等 [2] - 协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告 [3] - 通过控股子公司实施募投项目的 公司 子公司 商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议 [3] - 协议提前终止的 两周内签订新协议 2个交易日内备案并公告 [3] - 募集资金应专款专用 财务部对资金运用活动建立会计记录和台账 [3] 募集资金使用 - 公司应按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金 严重影响计划时及时报告上海证券交易所并公告 [4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于持有交易性金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资 不得通过质押 委托贷款变相改变用途 不得直接或间接提供给关联人使用 [4] - 募投项目市场环境重大变化 搁置超一年 超完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 应重新论证可行性 决定是否继续实施 并在定期报告中披露进展及异常原因 [4] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 需董事会审议通过 会计师事务所鉴证报告 独立董事专门会议和保荐机构同意 并披露 置换事项董事会后2个交易日内报告上海证券交易所并公告 置换时间距资金到账不超过六个月 [4] - 闲置募集资金暂时补充流动资金需董事会审议通过 独立董事专门会议和保荐机构同意 并披露 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于主营业务使用 不得用于新股配售 申购或股票交易 单次补充时间不超过十二个月 董事会后2个交易日内报告上海证券交易所并公告 到期前资金归还至专户 归还后2个交易日内报告并公告 [4][6] - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 投资产品须安全性高 保本 流动性好 不得影响投资计划 产品不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金 开立或注销账户2个交易日内备案并公告 [6] - 使用闲置募集资金投资产品需董事会审议通过 独立董事专门会议和保荐机构同意 董事会后2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 投资额度期限 变相改变用途行为保证措施 投资收益分配方式 范围及安全性 独立董事和保荐机构意见 [6] - 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款 每12个月内累计使用金额不超过超募资金总额30% 且承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助 [6] - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金需董事会 股东会审议通过 提供网络投票 独立董事专门会议和保荐机构同意 董事会后2个交易日内报告上海证券交易所并公告募集资金基本情况 使用情况 必要性和详细计划 不进行高风险投资及提供财务资助承诺 对公司影响 独立董事和保荐机构意见 [6] - 超募资金用于在建项目及新项目的 应投资于主营业务 比照相关条款进行可行性分析 提交董事会审议通过 独立董事专门会议和保荐机构同意 及时披露 单次使用超募资金金额达5000万元且超募资金总额10%以上的 还需股东会审议通过 [7] 募集资金用途变更 - 公司募集资金应按招股说明书或募集说明书所列用途使用 募投项目变更需董事会 股东会审议通过 独立董事专门会议和保荐机构同意 [8] - 仅变更实施地点的 可免程序 但需董事会审议通过 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构意见 [8] - 取消或终止原募投项目 实施新项目或补充流动资金 变更实施主体（公司及全资或控股子公司之间除外） 变更实施方式或被上海证券交易所认定的其他情形视为募集资金用途变更 [10] - 董事会 股东会应审慎进行新投资项目可行性分析 确信有较好市场前景和盈利能力 防范投资风险 提高资金使用效益 变更后用途原则上投资于主营业务 [10][12] - 拟变更募集项目的 提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析 风险提示 投资计划 审批情况 独立董事和保荐机构意见 需股东会审议说明等 [10][14] - 新项目涉及关联交易 购买资产 对外投资的 比照相关规则披露 [14] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产的 应确保收购后避免同业竞争及减少关联交易 [14] - 拟将募投项目对外转让或置换的（重大资产重组中已全部转让或置换的除外） 提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告转让或置换原因 已使用金额 完工程度 效益 换入项目基本情况 可行性分析 风险提示 定价依据 收益 独立董事和保荐机构意见 需股东会审议说明等 [14] - 应关注转让价款收取和使用情况 换入资产权属变更及持续运行情况 履行信息披露义务 [11] 募集资金管理与监督 - 公司应真实 准确 完整披露募集资金实际支出和项目投入情况 [12] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次 及时向董事会报告结果 [12] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展 对资金存放与使用出具《募集资金专项报告》 实际投资进度与计划有差异的 解释具体原因 使用闲置募集资金投资产品的 披露收益情况 期末投资份额 签约方 产品名称 期限等信息 [12] - 《募集资金专项报告》经董事会审议通过 提交董事会后2个交易日内报告上海证券交易所并公告 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告 披露年度报告时提交上海证券交易所并网站披露 [13] - 独立董事 董事会审计委员会应持续关注募集资金实际管理与使用情况 过半数可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司积极配合并承担费用 [13] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告 如存在违规情形 公告违规情形 后果及措施 [15] - 每个会计年度结束后 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [16] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放和使用进行一次现场调查 每个会计年度结束后出具专项核查报告 公司披露年度报告时提交上海证券交易所并网站披露 核查报告包括资金存放 使用及专户余额 项目进展与计划差异 置换预先投入自筹资金情况 闲置资金补充流动资金情况和效果 超募资金使用情况 投向变更情况 合规结论性意见等 [17] - 保荐机构应按《证券发行上市保荐业务管理办法》履行保荐职责 做好持续督导 至少每半年度进行一次现场核查 每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露 [17] - 公司应根据法律法规及信息披露管理制度等及时披露募集资金管理和使用情况 [17] 附则 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的 适用本制度 [17] - 制度未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》执行 与日后法律 法规或修改后《公司章程》相抵触时 按后者执行 制度应及时修订 [17] - 制度所称"以上" "之前"含本数 "超过" "低于"不含本数 [17] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施 修改亦同 [17] - 制度由公司董事会负责解释 [17]

募集资金基本情况 - 公司于2023年8月23日向不特定对象发行可转换公司债券14,920,680张，每张发行价格100元，募集资金总额14.92亿元[1] - 募集资金于2023年8月29日全部到账，会计师事务所出具验资报告确认资金到位情况[1] - 发行注册依据中国证监会批复文件证监许可〔2023〕1681号[1] 募集资金专户管理 - 公司在中国建设银行厦门湖滨支行开立专项账户，账号35150198030109002888，实行专户专储管理[2] - 公司与开户银行、保荐机构广发证券签署三方监管协议规范资金使用[2] - 专户资金仅用于可转换债券闲置募集资金临时补充流动资金，不得用于其他用途[2] 监管协议核心条款 - 保荐机构广发证券指定保荐代表人陈建、王振华拥有随时查询专户资料权限[4] - 银行需按月（每月5日前）向公司提供对账单并抄送保荐机构[4] - 单次或12个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%（孰低原则）需立即通知保荐机构[4] - 银行三次未及时提供对账单或通知大额支取情况，公司或保荐机构可单方面终止协议[5] - 协议自三方签章生效，至专户资金全部支出并销户后失效[5] 合规与反贿赂条款 - 协议明确禁止各方索要或提供任何形式商业利益，包括现金、有价证券、旅游等非物质利益[6] - 协议需向深圳证券交易所及证监会厦门监管局报备[5]

会议基本信息 - 会议召开时间为2025年9月15日14:30 [2] - 会议地点为上海市浦东新区建陆路378号公司B1楼五楼会议室 [2] - 股权登记日为2025年9月8日 [2] 会议议程安排 - 议程包括宣读会议须知、审议议案、股东发言及公司答疑、投票表决、宣布结果及律师见证 [3] - 现场股东按持股数行使表决权 每股份享一票表决权 [1] - 表决选项分为同意、反对或弃权 需以打√方式明确选择 [2] 董事选举议案 - 提名蔡买松为董事候选人 任期自股东会通过至本届董事会届满 [3] - 候选人拥有药学学士和工商管理硕士学历 曾任国药控股副总裁等职务 [4] - 职业经历涵盖广州白云山制药总厂、法国施维雅药厂及中国医药集团体系 [4] 募集资金管理办法修订 - 修订依据包括证监会《上市公司募集资金监管规则》及上交所相关指引 [4] - 明确超募资金不得用于补充流动资金和偿还银行借款 [4] - 界定四种情形属于募集资金用途变更 包括取消原项目或实施新项目等 [13] 募集资金使用规范 - 要求募集资金专户存储 且不得存放非募集资金 [7] - 规定置换自筹资金需在募集资金到账后6个月内完成 [10] - 允许使用闲置募集资金进行现金管理 但产品期限不得超过12个月 [21] 信息披露与监督机制 - 要求董事会每半年度编制并披露《募集资金存放与实际使用情况专项报告》 [30] - 会计师事务所需对募集资金使用情况出具年度鉴证报告 [32] - 内部审计部门需每半年对募集资金使用情况进行检查 [29] 附则说明 - 本办法由董事会解释修订 经股东会审议后生效 [35] - 制度与国家法律法规冲突时按国家规定执行 [34]

股价及交易表现 - 2025年9月2日收盘价24.72元 单日下跌1.71% [1] - 换手率6.8% 成交量2.8万手 成交额6906.49万元 [1] - 主力资金净流出510.08万元 占成交额7.39% 游资资金净流出36.8万元 占成交额0.53% 散户资金净流入546.88万元 占成交额7.92% [1][3] 募集资金管理决议 - 董事会及监事会审议通过使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 使用期限自董事会通过日起不超过12个月 [1][2][3] - 同意使用最高额不超过3.9亿元（含超募资金1889.38万元）闲置募集资金进行现金管理 投资保本型产品 [1][2][3][4] - 表决结果均为全票通过（董事会7票同意/监事会3票同意） [1][2] 募集资金基本情况 - 首次公开发行募集资金净额80562.7万元 已存放专户管理 [2][4] - 募投项目包括年产4000万件电热元件扩建 新能源汽车加热器项目及技术研发中心升级 拟投入总额75973.32万元 [2] - 前次2亿元闲置募集资金补流已于2025年8月22日全部归还 [2] 资金使用安排及监管意见 - 补充流动资金仅用于主营业务相关生产经营 不改变募集资金用途 [2] - 现金管理投资安全性高、流动性好、风险低的保本型产品 额度内可循环滚动使用 [4] - 保荐人国泰海通证券认为相关事项符合法规 不影响募投项目实施 无异议 [2][4]