公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会承接原监事会职能 符合新公司法配套制度规则要求 [1][2] - 公司第七届监事会将继续履行监督职能直至股东会审议通过取消事项 [1] - 修订公司章程中涉及"监事会"和"监事"的表述为"审计委员会"和"审计委员会成员" [2][4] 经营范围扩展 - 新增"食品添加剂过氧化氢的生产和销售"业务 在原有过氧化氢溶液业务基础上拓展产业链 [1] - 修订公司章程第二章第十四条经营范围的登记内容 [4][8] 公司章程条款更新 - 统一将"股东大会"表述修改为"股东会" 涉及超过20处条款调整 [2][4] - 增加法定代表人责任条款 新增第九条明确法定代表人民事活动后果由公司承担 [6] - 修改股份财务资助条款 新增但书允许经股东会或董事会决议提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [8] 股东权利与义务完善 - 扩大股东查阅权范围 允许符合规定的股东查阅公司会计账簿和会计凭证 [13] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议、未表决等四种法定情形 [17] - 明确控股股东和实际控制人行为规范 新增9项具体要求包括禁止资金占用和违规担保 [23] 董事会结构优化 - 董事会成员由7名增至9名 其中独立董事3名并增设1名职工董事 [37][43] - 新增专门委员会设置条款 明确审计、战略、提名、薪酬与考核委员会的组成原则 [44] - 完善董事勤勉义务规定 要求为公司最大利益尽到管理者合理注意 [38] 会议制度标准化 - 股东会通知方式扩展为书面、电子邮件、传真、电话等多种形式 [45] - 明确董事会临时会议召开条件 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事可提议召开 [45] - 统一"或"修改为"或者"的表述规范 涉及全文标点符号和连接词标准化调整 [2][4]

会议基本信息 - 会议为山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会，会议资料发布日期为2025年9月，会议通知于2025年8月28日披露于上海证券交易所网站 [1][4] - 现场会议时间为2025年9月12日，地点为山东省威海市高技术产业开发区香江街26号，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为当日9:15-15:00 [4] - 会议议程包括参会人员签到、审议议案、股东发言提问、投票表决、宣布结果等共12项程序，其中审议议案包括关于取消监事会及修订公司章程的议案 [4][5] 股东参会及表决规则 - 股东及股东代理人需在会议召开前30分钟办理签到手续，出示证券账户卡、身份证明等文件，经审核符合条件者方可进入会场，公司有权拒绝不符合条件人员 [1] - 股东发言需提前一天向会务组登记，发言时间原则上不超过5分钟，每位股东发言次数不超过2次，表决意见分为同意、反对或弃权三类 [2][3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，现场投票需填写表决票，未填、错填或字迹无法辨认的视为弃权，网络投票通过交易系统或互联网平台进行 [3][4] 公司章程修订核心内容 - 公司拟取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，监事会议事规则等制度相应废止 [5] - 公司章程修订涉及多条条款，包括第一条增加维护职工合法权益，第八条明确法定代表人辞任程序，第十条调整股东责任表述，第十五条统一股份发行原则等 [7][9][10] - 修订后章程明确公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经全体董事三分之二以上通过 [11] 公司治理结构变化 - 修订后章程删除监事会相关条款，股东会职权中不再包含审议监事会报告，董事、高级管理人员执行职务违规时由审计委员会或股东提起诉讼 [16][21] - 股东会职权新增审议员工持股计划、财务资助事项，明确交易审议标准如资产总额占最近一期审计总资产50%以上需提交股东会 [21] - 公司控股股东、实际控制人新增义务要求，包括不得占用公司资金、不得强令提供担保、不得利用未公开信息谋利等 [19][20] 股份与股东权益调整 - 公司股份总数400,000,000股，其中首次公开发行前已发行股份358,585,800股，首次公开发行股份41,414,200股 [10] - 股东权利新增查阅会计账簿、会计凭证条款，股东会决议无效或可撤销情形扩大，包括未召开会议、未表决、表决权数未达标等 [14][15] - 公司收购本公司股份情形修订，新增为维护公司价值及股东权益所必需条款，并明确收购后股份处理时限及比例限制 [11][12]

员工持股计划调整 - 调整2024年员工持股计划中公司业绩考核未达标情况下的权益处置方式 修订《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划》《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划摘要》《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》相应条款 [2] - 调整前业绩考核未达标时 由持股计划管理委员会收回 择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人 剩余资金归属于公司 [4] - 调整后业绩考核未达标时 由持股计划管理委员会收回进行处置 收回价格按照原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与净值孰低值的原则返还持有人 处置方式为注销或用于法律法规允许的其他用途 [4][7] - 员工业绩考核标准保持不变 第一个解锁期以2022年及2023年业绩平均数为基数 2024年营业收入增长率不低于8% 第二个解锁期2025年营业收入增长率不低于13% [2][11][12] - 个人层面绩效考核标准保持不变 销售部门员工考核结果A对应解锁比例100% B对应90% C对应80% D对应0% 其他部门员工考核结果A对应100% B对应80% C对应0% [4][5] - 因董事、高级管理人员换届及部分持有人离职 调整持有人持有份额及参与人数 但总持有份额不变 取消监事会及监事设置 由董事会薪酬与考核委员会承接对应职能 [8] 2024年员工持股计划执行情况 - 2024年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就 因未达成公司层面2024年度业绩考核目标 [9][12] - 根据立信会计师事务所出具的审计报告 2024年度公司营业收入为1,500,514,439.82元 未达到第一个解锁期要求的8%增长率目标 [12] - 对应未解锁的50%权益份额共计1,737,250股股票不得解锁 [9][12] - 该部分未解锁股票将由公司回购后予以注销 [9][13] - 员工持股计划证券账户持有公司股份数量保持不变 锁定期安排为自最后一笔标的股票过户起12个月后解锁50% 24个月后再解锁50% [9][11] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 免去张益军先生、张裕松先生监事职务 由董事会审计委员会承接行使《公司法》规定的监事会职权 [13] - 董事会设置审计委员会 成员为3名 由董事会选举产生 公司《监事会议事规则》予以废止 [13] - 修订《公司章程》中法定代表人的相关表述 第八条修订为"公司的法定代表人由董事会选举执行公司事务的董事担任 公司董事长为执行公司事务的董事" [16][18] - 新增法定代表人相关条款 明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 [19] 注册资本变更 - 因回购注销2024年员工持股计划未解锁股份 公司总股本预计将由201,699,184股减少为199,961,934股 [15] - 公司注册资本预计将由201,699,184元减少至199,961,934元 [15][17] - 《公司章程》第六条相应修订为"公司注册资本为人民币199,961,934元" [17] - 《公司章程》第二十条相应修订为"公司股份总数为199,961,934股 均为普通股" [20] 公司章程全面修订 - 根据《公司法》《证券法》等最新法律法规要求 对《公司章程》进行系统性修订 [16][17][20] - 修订范围包括公司注册资本、股份总数、法定代表人、股东权利与义务、股东会职权、担保事项审批等核心条款 [17][20][33] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 要求其维护公司利益 不得占用公司资金 不得进行非公允关联交易等 [28][29] - 明确股东会决议不成立的情形 包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达规定等 [27] - 调整股东会通知期限 明确股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 且不得变更 [38]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会及监事职位，由董事会审计与风险管理委员会行使原监事会职权，包括财务监督、董事及高管行为监督等[6][40] - 董事会设置1名职工董事，由职工通过民主程序选举产生[6] - 股东大会名称统一修改为"股东会"，并同步调整相关议事规则中的表述[6][8][34] 股东会职权与提案权优化 - 股东会职权删除"决定公司经营方针和投资计划""审议批准监事会报告""审议批准公司年度财务预算方案、决算方案"等条款[6][9] - 股东提案权持股比例要求由3%降低至1%，提升中小股东参与度[6][8][9] - 关联股东需回避关联交易事项表决，其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数[12] 董事会专门委员会职责强化 - 审计与风险管理委员会新增行使《公司法》规定的监事会职权，需对财务报告披露、会计师事务所聘解聘等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20][21] - 战略、投资与ESG委员会职责扩展至指导并监督公司ESG相关事宜，包括制定企业管治、环境及社会责任管理策略[20] - 薪酬与考核委员会明确负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策，并在董事会未采纳其建议时需披露具体理由[22][24] 独立董事制度修订 - 独立董事提名主体新增监事会审计与风险管理委员会，与董事会、持有1%以上股份股东共同享有提名权[35] - 独立董事任职后出现不符合资格情形需立即停止履职，董事会应主动解除其职务[36] - 独立董事职责明确包含对控股股东、董事、高管与公司间潜在重大利益冲突事项的监督[38] 会议召开与表决机制 - 临时股东会召集主体调整为董事会、审计与风险管理委员会或持有10%以上股份股东[10][11] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[5] - 股东可通过现场、网络或交易所系统参与投票，投票时间为会议日9:15-15:00[1] 制度修订依据与范围 - 修订依据包括新《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等2025年新规[6][8][34] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》四项制度，并废止《监事会议事规则》[3][6][8][17][40] - 条款编号及规则引用随内容调整同步更新，确保制度间衔接一致[6][8][17]

股东会议程安排 - 会议于2025年9月12日14:00在南京市江宁经济技术开发区公司三楼会议室召开现场会议，网络投票同步进行 [3] - 会议主持人为董事长NINA YANTI MIAO（缪妍缇），议程包括审议议案、推选计票监票人、股东交流及表决结果宣布 [3] - 股东需凭持股凭证及身份证明文件签到，委托代理人需额外提供授权委托书 [1][2] 利润分配方案 - 拟以2025年6月30日总股本为基数派发现金红利4787.65万元（含税），占当期未分配利润的10.00% [4] - 若总股本变动将维持每股分配比例不变，仅调整总额度 [4] - 分配目的为增强投资者获得感并共享经营成果，同时确保公司持续稳健运营 [4] 董事会成员变更 - 独立董事刘家雍因连续任职满六年辞职，提名苏锡嘉为新任独立董事候选人 [5] - 苏锡嘉为会计博士，曾任香港城市大学副教授及多家上市公司独立董事，现任中欧国际工商学院荣誉退休教授 [5] - 候选人任职资格已获交易所审核无异议，与公司持股5%以上股东无关联关系 [6] 经营范围修订 - 新增智能家居设备制造销售、人工智能软件开发、数字技术服务等业务类别 [7][9] - 删除原经营范围中"委托生产及相关配套服务"等描述，扩大至物联网设备、可穿戴设备销售领域 [7][9] - 修订后经营范围包含许可项目1项及一般项目逾80项，涵盖设计服务、工程施工与技术服务 [7][9] 公司章程修改 - 法定代表人任职条款调整为"由代表公司执行事务的董事担任"，明确辞任规则 [8] - 同步更新公司章程第十二条经营范围表述以匹配实际业务扩展 [9][10] - 授权董事会办理工商变更手续，其余章程条款保持不变 [11]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权[5][7][8] - 全面修订公司章程 涉及股东会名称变更 党建条款更新 控股股东规范 独立董事职责强化及内部审计要求完善[5][6] - 同步修订股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度及关联交易决策制度 均删除监事会相关条款并统一将"股东大会"改为"股东会"[7][8][9][10] 海上风电项目投资 - 投资11.77亿元建设长乐B区海上风电场 总装机容量114MW 预计年上网电量456.542GWh[11][12] - 项目资本金内部收益率5.03% 年等效满负荷小时数4004.8小时 财务指标显示具备盈利能力和偿债能力[12] - 项目位于福州长乐区海域 离岸38公里 建设内容包括风电机组 陆上集控站及海缆敷设等工程[11] 股东大会安排 - 会议于2025年9月19日召开 采用现场与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统在9:15-15:00进行[4][5] - 议案1-3为特别决议事项 需三分之二以上表决权通过 涉及公司章程及议事规则修订[3][4] - 股权登记日为2025年9月15日 股东发言需提前登记且持股多者优先[2][3]

会议基本信息 - 现场会议时间定于2025年9月15日13:30 网络投票时间通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [1] - 会议地点位于宁波市江东北路475号和丰创意广场意庭楼14楼公司会议室 主持人为陆暾华 表决采用现场与网络投票结合方式 [1] - 会议议程包含股东签到、议案审议、投票表决及结果宣布等十项流程 [1] 股东权利与会议规则 - 股东依法享有发言权和表决权 发言需提前登记且时长限制为5分钟 内容需与表决事项相关 [2] - 表决规则规定同一股份重复投票时以第一次投票结果为准 现场与网络投票方式不可兼用 [2] - 会议禁止未经许可的摄像录音行为 公司不提供礼品或食宿安排以确保股东平等性 [4] 审议议案概况 - 本次股东大会共审议3项议案 其中议案3包含8项子议案 议案2及议案3.01、3.02需特别决议通过 [3] - 议案具体内容可参考2025年8月30日披露于上海证券交易所网站的公告 表决结果由监票人宣布并附律师法律意见 [3] 公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会设置 其职权由董事会审计委员会承接 相关制度同步废止 此举依据新修订的《公司法》及交易所规则 [5] - 同步修订《公司章程》并制定修订部分治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会实施细则》等8项制度 [5][6] 资本结构变动 - 因2023年员工持股计划终止 公司将回购注销剩余239,012股股份 导致注册资本从93,366,000元减少至93,126,988元 [4] - 股份回购注销完成后 公司注册资本与股份总数将相应减少 相关程序按规办理 [4]

董事会决议 - 公司董事会于2025年9月2日紧急召开会议 全体董事一致同意豁免会议通知期限要求 会议以现场表决方式召开[1] - 董事会审议通过设立控股子公司议案 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 该议案已通过战略委员会审议[1] - 董事会审议通过变更经营范围及修订公司章程议案 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 该议案已通过审计委员会审议[2] 制度修订 - 公司修订董事会议事规则 以适应公司章程变更 修订依据包括公司法及深交所上市规则等相关规定[2] - 公司修订股东大会累积投票制实施细则 并更名为股东会累积投票制实施细则 修订内容基于公司法等规范性文件[3] - 公司修订独立董事工作制度 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 该议案尚需提交股东会审议[3] 新增制度 - 公司制定投资管理制度 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 该制度根据公司法等规范性文件结合实际情况制定[4] - 公司发布召开2025年第四次临时股东会通知 具体内容详见同日披露的公告编号2025（临）-62[4] 审议程序 - 多项议案尚需提交公司股东会审议 包括变更经营范围、修订公司章程及修订多项制度等议案[2][3][4] - 所有议案表决结果均为全票通过 同意票数9票 反对票0票 弃权票0票 显示董事会决策高度一致[1][2][3][4]

公司治理结构变更 - 取消监事会 相关职能由审计委员会接任 相应废止《监事会议事规则》 [5] - 修订《公司章程》 删除涉及监事和监事会的内容 增加审计委员会承接职能的条款 [7] - 将"股东大会"表述统一修订为"股东会" 调整部分表述以符合《上市公司章程指引》 [7] 注册资本及股份变动 - 回购注销397.20万股限制性股票 因2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核未达标 [6] - 股份总数由650,472,000股变更为646,500,000股 减少3,972,000股 [6] - 注册资本由650,472,000元变更为64,650万元 减少3,972,000元 [6][9] 注册地址变更 - 公司住所由上海市青浦区新康路889号变更为上海市青浦区新康路889号、666号、618号 [6] - 邮政编码保持不变为201706 [7] 股东会议程安排 - 现场会议时间2025年9月9日14:00 地点上海市青浦区新康路889号公司五楼会议室 [3] - 网络投票时间2025年9月9日9:15-15:00 通过上交所交易系统及互联网投票平台进行 [3] - 会议审议两项议案：取消监事会暨修订公司章程议案 制定修订公司部分制度议案 [3] 公司章程具体修订内容 - 法定代表人规定变更 明确辞任程序及30日内确定新代表人的要求 [9] - 增加法定代表人职务行为责任条款 公司可向有过错的法定代表人追偿 [10] - 股份发行原则修订 强调同类别股份同等权利及相同发行条件 [14] - 增加财务资助条款 允许经董事会决议提供财务资助 总额不超过已发行股本10% [15] - 修订股份收购情形 与《公司法》保持一致 明确六种可收购股份的情形 [15] - 调整股东权利条款 增加查阅复制会计账簿和会计凭证的权利 [17] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议、未表决等四种情况 [19] - 完善股东诉讼机制 明确审计委员会在诉讼中的职责和程序 [20]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程 公司拟不再设置监事会和监事 原监事会职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [3] - 修订公司章程条款 涉及第一条、第八条、第十条、第十一条等多项条款 主要调整法定代表人规定、股东责任、高级管理人员定义等内容 [3][4][5][6][8] - 明确法定代表人职责 董事长为公司法定代表人 由董事会全体董事过半数选举产生 法定代表人辞任需在30日内确定新人选 [4] 股份与股东权益调整 - 调整股份发行规定 明确同次发行的同类别股份发行条件和价格应当相同 任何单位或个人所认购的股份每股支付相同价额 [7] - 修订股东权利与义务 股东可查阅复制公司章程、股东名册等材料 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿和会计凭证 [15][16] - 规范控股股东行为 新增控股股东和实际控制人章节 要求其不得占用公司资金、不得进行非公允关联交易等 [23][24][25] 股东大会与董事会运作 - 调整股东大会职权 将"股东大会"改为"股东会" 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [26][27] - 修订临时股东会召开条件 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在收到请求后10日内反馈 [28][29][30] - 完善股东会议事规则 规定股东会设置会场以现场会议形式召开 公司可为股东提供网络投票便利 [28][40][41] 董事与高级管理人员规定 - 规范董事任职资格 明确无民事行为能力人、被判处刑罚者等不得担任董事 违反规定选举无效 [48] - 细化董事忠实义务 要求董事不得侵占公司财产、不得将公司资金以个人名义存储等 [49][50] - 调整董事辞职程序 董事辞任需提交书面报告 公司需在2个交易日内披露相关信息 [52][53] 其他重要修订 - 新增财务资助规定 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [10] - 调整股份收购情形 明确公司可在减少注册资本、维护公司价值等情况下收购本公司股份 [10][11] - 完善累积投票制 选举两名以上董事时实行累积投票制 独立董事和非独立董事实行分开选举 [45]