监事会会议召开情况 - 第四届监事会第九次会议在深圳市光明区光电北路368号开立医疗大厦一楼会议室召开[1] - 会议由监事会主席陈欣主持[1] - 应出席监事3名 实际出席监事3名 符合公司章程规定的法定人数[1] 员工持股计划审议情况 - 监事会审议通过2025年员工持股计划 认为其内容符合公司法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号等法律法规和规范性文件[1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 同意票数占总票数的100%[2] - 本议案尚需提交公司股东大会审议[2] 员工持股计划管理办法 - 监事会审核认为2025年员工持股计划管理办法旨在保证员工持股计划顺利实施 确保规范运行[2] - 该管理办法将进一步完善公司治理结构 形成良好均衡的价值分配体系 有利于公司持续发展[2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形[2] 股权激励计划审议情况 - 监事会审议通过2025年限制性股票与股票期权激励计划 认为其内容符合公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法等法律法规[2][3] - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形 具备实施股权激励计划的主体资格[3] - 公司不存在向激励对象提供贷款 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排[3] 股权激励计划实施目标 - 激励计划实施将有利于建立健全公司长效激励机制 吸引和留住优秀人才[3] - 激发员工工作积极性和创造性 有效将股东利益 公司利益和员工利益结合[3] - 使各方共同关注公司长远发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形[3] 激励计划考核管理办法 - 2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法旨在保证激励计划顺利实施[4] - 考核指标设置科学合理 具有全面性 综合性及可操作性 对激励对象具有约束效果[4] - 能够达到激励计划的考核目标 进一步完善公司治理结构 形成良好的价值分配体系[4] 激励对象资格认定 - 激励对象包括公司董事 高级管理人员 中层管理人员及技术业务骨干 均与公司具有聘用 雇佣或劳务关系[4] - 不包括独立董事 监事 外籍员工 也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女[4] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选 无重大违法违规行为记录[4] 激励对象公示程序 - 公司将在股东大会召开前 在内部公示激励对象的姓名和职务 公示期不少于10天[6] - 监事会在充分听取公示意见后 将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明[6]

股权激励计划合规性 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [3] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [3] - 激励对象不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 [3] 激励计划结构合规性 - 股权激励计划未超过公司股本总额的20% [3] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [3] - 激励对象为董事、高级管理人员时已列明姓名、职务、获授数量 [3] 计划披露完整性 - 公司逐条说明不存在不得实行股权激励及激励对象不得参与的情形 [3] - 股权激励计划明确披露目的、激励对象确定依据和范围 [3] - 详细披露拟授予权益数量及占比、有效期安排、授予/行权价格确定方法 [3][4] 绩效考核与行权安排 - 激励对象行使权益的绩效考核指标已披露且设定科学合理 [4] - 限制性股票授权登记日与首次解除限售日间隔不少于1年 [5] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [5] 程序合规与专业意见 - 监事会就股权激励计划有利于公司持续发展发表意见 [5] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见 [5] - 公司已按中国证监会要求履行信息披露义务且未向激励对象提供财务资助 [7]

股权激励计划行权安排 - 第六期股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就 允许225名激励对象行权371,727份股票期权 行权价格为59.90元/份 [1] - 行权股份占公司总股本比例为0.0138% [1] - 若行权前发生派息、资本公积金转增股本等事项 股票期权数量或行权价格将相应调整 [2] - 激励对象需通过国信证券系统自主申报行权 未在规定行权期内行权的期权将自动失效并由公司注销 [2] 行权对公司财务影响 - 假设全部371,727份期权行权 公司总股本将增加371,727股 可能摊薄基本每股收益 但对财务状况和经营成果无重大影响 [2] - 行权不会对公司股权结构产生重大影响 控股股东和实际控制人不变 股权分布仍符合上市条件 [2] - 行权采用自主行权模式 不会对股票期权定价及会计核算造成实质影响 [3] 资金使用及税务安排 - 行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金 [3] - 激励对象个人所得税由个人自行承担 公司负责代扣代缴相关税费 [3] 相关ETF产品表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日上涨0.33% 市盈率20.92倍 份额增加1.0亿份至72.3亿份 主力资金净流出2338.5万元 估值分位21.59% [6] - 游戏ETF(159869)近五日下跌0.88% 市盈率42.04倍 份额减少800万份至53.6亿份 主力资金净流入445.0万元 估值分位61.26% [6] - 科创半导体ETF(588170)近五日下跌10.45% 份额增加1200万份至4.5亿份 主力资金净流出2500.1万元 [6] - 云计算50ETF(516630)近五日下跌10.87% 市盈率121.26倍 份额减少600万份至4.2亿份 主力资金净流入204.4万元 估值分位91.52% [7]

业绩说明会召开情况 - 公司于2025年9月3日上午09:00-10:00通过上海证券交易所上证路演中心以网络图文互动方式召开2025年半年度业绩说明会 [2] - 公司董事长、总经理、独立董事、财务总监及董事会秘书均参会并与投资者进行互动交流和沟通 [2] 投资者主要关注问题及公司回复 - 公司明确表示目前没有B股转A股的计划且没有半年度分红方案 [3] - 公司目前没有股权激励计划 [3] - 公司强调未来将继续依托能源领域经验提升资产运营效率并努力回报股东但未提供具体分红方案细节 [3] - 公司表示将通过优化生产工艺、提高效率及降低成本等手段提升盈利能力但未明确具体业绩目标或增长点 [4] - 公司收购新潮能源的资金来源于自有资金且收购前已聘请专业机构进行尽职调查 [4] - 公司多次建议投资者关注新潮能源自身公告以获取其相关情况 [3][4] 其他事项 - 投资者可通过上证路演中心查看本次业绩说明会的详细内容 [6]

股份回购方案 - 公司于2025年8月28日通过董事会决议 以集中竞价交易方式回购股份 资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元 回购价格上限为29.33元/股 回购期限不超过12个月 回购股份拟用于股权激励或员工持股计划 [1] - 实际回购时间为2025年9月1日至9月3日 累计回购8,952,800股 占总股本0.42% 最高成交价23.73元/股 最低成交价21.38元/股 总成交金额199,963,337.44元（不含交易费用） [1] 股本结构变动 - 回购后有限售条件股份增至256,350,386股（占比12.00%） 无限售条件股份减至1,880,092,848股（占比88.00%） 总股本维持2,136,443,234股不变 [1] - 股份变动以中国证券登记结算机构最终登记为准 [1] 回购实施合规性 - 实际回购金额1.999亿元符合1-2亿元资金区间要求 成交价未超29.33元/股上限 回购期限未超过12个月 资金来源于自有资金 全部符合董事会决议方案 [1] - 回购操作避开重大信息披露窗口期及集合竞价时段 符合深交所监管指引要求 [1][2] 回购股份后续安排 - 回购股份暂存专用证券账户 期间不享有表决权、分红等股东权利 [2] - 公司需在36个月内将回购股份用于员工持股或股权激励计划 否则予以注销 [2] 回购影响分析 - 回购实施有助于增强投资者信心 提升股票长期投资价值 完善员工激励机制 促进股东、公司与利益三方协同 [1] - 未对公司财务、经营、研发及偿债能力产生重大不利影响 未导致控制权变更或上市地位变化 [1]

股权激励计划概述 - 徐工机械推出2025年股票期权与限制性股票激励计划 拟授予权益总计47,000万股 占公司股本总额1,175,297.25万股的4.00% 其中首次授予42,300万股（占比90%） 预留授予4,700万股（占比10%）[14] - 激励计划包含股票期权和限制性股票两部分 股票期权授予15,480万份 占股本总额1.32% 限制性股票授予31,520万股 占股本总额2.68%[14] - 计划有效期最长不超过72个月 激励对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术业务人员共不超过4,692人[10][15] 授予结构与分配 - 股票期权部分：首次授予13,913万份（占期权总数89.88%） 预留1,567万份（占10.12%） 副总裁级别每人获授70万股[10][11][13] - 限制性股票部分：首次授予28,387万股（占限制性股票总数90.06%） 预留3,133万股（占9.94%） 8位副总裁每人获授70万股[13][14] - 任何单一激励对象所获授股票累计不超过公司股本总额1% 计划总规模未超过股本总额10%[14][46] 行权与解除限售安排 - 股票期权设置三个行权期：授予后24-36个月行权1/3 36-48个月行权1/3 48-60个月行权1/3 行权价格定为9.67元/份[17][24][25] - 限制性股票设置三个解除限售期：登记完成后24-36个月解除1/3 36-48个月解除1/3 48-60个月解除1/3 授予价格定为4.84元/股[20][22][25] - 董事及高管额外受限：每年转让股份不超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 并将20%权益留至任期考核合格后行权[18][19][24] 业绩考核指标 - 2025年考核目标：净资产收益率不低于10% 净利润不低于65亿元 经营活动现金流净额不低于55亿元[30][39] - 2026年考核目标：净资产收益率不低于11% 净利润不低于75亿元 或2025-2026年累计净利润不低于140亿元 现金流净额不低于65亿元[30][39] - 2027年考核目标：净资产收益率不低于12% 净利润不低于100亿元 或三年累计净利润不低于240亿元 现金流净额不低于90亿元[31][39] - 2028年考核目标：净资产收益率不低于14% 净利润不低于120亿元 或四年累计净利润不低于360亿元 现金流净额不低于120亿元[31][40] 对标企业与考核机制 - 选取Wind行业分类中"建筑机械与重型卡车"板块A股上市公司作为对标企业 包括三一重工、中联重科、安徽合力等11家企业[32][40] - 个人绩效考核分"合格/不合格"两档 合格者100%行权/解除限售 不合格者权益归零 不得递延[33][42] - 若公司出现重大财务违规、审计否定意见或未依法分配利润等情形 将终止计划并回购/注销已授权益[26][29][36]

上市公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 所有激励对象最近12个月内均未被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [2] 股权激励计划结构 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2][4] - 单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [2][4] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] 信息披露完整性 - 股权激励计划草案已完整披露激励对象姓名、职务及获授数量 [4] - 已披露董事、高管行使权益的绩效考核指标及设定科学性、合理性 [4][6] - 已明确授予权益及行使权益的程序，包括不得授出限制性股票及行使权益的期间 [4] 计划实施安排 - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超过10年 [2] - 限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月 [6] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月 [6] 中介机构与审议程序 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划是否有利于公司发展及全体股东利益发表意见 [6] - 聘请律师事务所出具法律意见书确认计划符合《股权激励管理办法》规定 [6][8] - 董事会及股东会审议草案时关联董事及关联股东均回避表决 [8]

公司治理与合规性 - 公司治理结构规范 股东大会 董事会 经理层组织健全且职责明确 [2] - 薪酬与考核委员会主要由独立董事构成 议事制度健全且运行规范 [2] - 内部控制制度和绩效考核体系健全 基础管理制度规范 [2] - 近三年无财务违法违规行为和不良记录 资产质量和财务状况良好 [2] 股权激励计划设计 - 激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 [1][2][3] - 股票期权的授予安排和行权安排未违反法律法规 未侵犯公司及股东利益 [2] - 公司不为激励对象提供担保或财务资助 避免损害公司利益 [2] - 激励计划旨在形成利益共同体 增强凝聚力并提高管理效率 [2] 激励对象资格 - 激励对象不包括独立董事 监事及持股5%以上股东或实控人及其近亲属 [3] - 激励对象均为公司任职人员 符合法律法规和公司章程规定的任职资格 [5] - 激励对象最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选 [5] - 激励对象最近12个月内无重大违法违规行为或市场禁入记录 [6]

回购计划回顾 - 公司于2025年4月8日召开第五届董事会第十七次会议审议通过回购议案 [2] - 回购资金金额下限为5000万元上限为10000万元 [2] - 回购股份价格上限为12元/股 [2] - 回购期限自董事会审议通过方案之日起不超过12个月 [2] - 回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划 [2] 最新回购进展 - 截至2025年8月31日公司尚未回购股份 [3] - 公司将依据市场情况在回购期限内推进回购方案 [3] - 公司承诺及时履行信息披露义务 [3] 公告发布信息 - 公司于2025年9月2日发布回购公司股份的进展公告 [1] - 相关公告已在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露 [2]

会议基本情况 - 会议为湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司第五届董事会第十四次会议 [1] - 会议召集召开及议案审议程序符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议应出席董事8人 实际出席及授权出席董事8人 [1] 股权激励计划调整 - 公司2024年年度股东会审议通过每10股派发现金红利3.347元（含税）的权益分派方案 [1] - 因权益分派方案实施完毕 董事会根据股权激励计划规定调整股票期权行权价格及限制性股票授予价格 [1] - 具体调整事项详见北京证券交易所官网披露的公告编号2025-118 [2] 预留权益授予情况 - 向33名激励对象预留授予500,000股限制性股票 [3] - 预留授予日确定为2025年8月29日 [3] - 预留授予价格为4.94元/股 [3] - 具体授予安排详见北京证券交易所官网披露的公告编号2025-116 [3] 审议程序 - 两项议案均经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议事先审议通过 [2][3] - 关联董事郑海法 李元志在两项议案表决中均回避 [2][4] - 两项议案均无需提交股东会审议 [2][4]