董事会会议召开情况 - 第三届董事会第二十一次会议于2025年5月29日以现场结合通讯方式召开 应参会董事9人 实际出席董事9人 其中独立董事3人 [4] - 会议通知于2025年5月26日以电子邮件方式送达全体董事 会议由董事长费俭召集并主持 [4] 董事会审议通过事项 - 调整董事会席位议案获全票通过 董事会成员人数由9人调整为11人 独立董事由3人增至4人 非独立董事由6人增至7人 [5][58] - 取消监事会议案获全票通过 监事会职权由董事会审计委员会行使 《监事会议事规则》废止 [7][59] - 修订公司治理相关制度议案获全票通过 涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等5项制度 [9][10] - 第四届董事会非独立董事候选人费俭、王明俊等6人提名议案均获通过 其中费俭、王明俊、曾学波因回避表决各获8票同意 [12][17][22] - 第四届董事会独立董事候选人尹向东、于谦龙等4人提名议案均获全票通过 [34][37][39][41] - 高级管理人员薪酬方案议案获8票同意 关联董事王明俊回避表决 [53] 未审议通过事项 - 严惠敏担任非独立董事议案未通过 表决结果为2票同意、3票反对、4票弃权 反对理由包括其退休状态及历史不当言行 [26][32] - 陈开伟担任独立董事议案未通过 表决结果为1票同意、2票反对、6票弃权 反对理由涉及其曾为公司提供法律服务导致的独立性存疑 [44][52] 公司章程修订 - 根据《公司法（2023年修订）》修订《公司章程》 取消监事会相关条款 明确审计委员会职能 [59] - 修订后的《公司章程》需提交2024年年度股东大会审议 [58][59] 其他重要事项 - 董事会对提名委员会未通过的严惠敏、陈开伟议案仍进行审议 因控股股东砥石咨询持股超10%具有提案权 [55] - 第四届董事薪酬方案议案因全体董事回避表决 将直接提交股东大会审议 [52]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 并相应废止监事会相关制度 [1] - 修订《公司章程》及相关治理制度 以符合《公司法》及科创板监管要求 [1][2] - 新增法定代表人责任条款 明确法定代表人职务行为的法律后果及追偿机制 [3] 公司章程核心修订内容 - 调整股东权利条款 新增职工权益保护内容 明确股东查阅会计凭证的权利 [5][16] - 修改股份发行与转让规则 统一使用"同类别股份"表述 细化财务资助限制条件 [7][12] - 完善公司股份回购情形 新增"维护公司价值及股东权益"作为合法回购事由 [9][10] - 强化控股股东义务 新增8项具体行为规范 包括禁止资金占用和违规担保等 [23] 股东会议事规则优化 - 降低临时提案股东持股比例要求 从3%降至1% 并明确提案审查标准 [41][42] - 调整特别决议事项范围 删除"利润分配政策调整" 新增"分拆上市"相关条款 [61][65] - 完善累积投票制应用 强制要求选举两名以上独立董事时采用该机制 [68] - 规范关联交易审议程序 明确关联股东回避表决规则及信息披露要求 [64][66] 公司资本运作条款更新 - 放宽财务资助限制 允许经董事会批准后提供不超过股本10%的财务资助 [7] - 细化重大交易标准 明确"市值"计算方式及12类需股东会审批的交易类型 [30][31] - 调整担保审议流程 单笔超净资产10%或总额超总资产30%需股东会批准 [26][27]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程以适应新《公司法》要求，调整内容包括股东权利义务、股份发行转让等核心条款 [1] - 新增党组织设立条款，明确公司为党组织活动提供必要条件的义务 [2] - 调整高级管理人员定义范围，将总经理纳入章程规定的高级管理人员范畴 [2] 股东权利与义务修订 - 细化股东诉讼权行使条件，明确连续180日持股1%以上股东可对董事/高管违规行为提起诉讼 [7] - 新增控股股东行为规范条款，列举8项禁止行为包括资金占用、违规担保等 [9][10] - 优化股东提案权行使机制，要求提案股东需持续保持1%以上持股比例至决议公告 [23] 股份管理规则变更 - 修改股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为合法回购情形 [3] - 调整股份转让限制，删除监事转让股份限制条款，保留董事/高管每年转让不超过25%的规定 [3][4] - 明确财务资助限制，规定累计财务资助不得超过股本总额10%且需2/3董事通过 [2] 股东会议事规则更新 - 简化股东会职权条款，删除原需股东会批准的年度预算/决算方案等事项 [12] - 调整临时股东会召集程序，将监事会提议权改为审计委员会行使 [17][18] - 新增网络投票实施细则，明确网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [27] 关联交易管理强化 - 完善关联股东回避表决机制，要求关联交易需非关联股东所持表决权1/2以上通过 [36] - 新增关联交易披露要求，违规回避将导致决议无效 [36] - 细化控股股东质押股份披露义务，要求维持控制权和经营稳定 [11]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会相关职权 [1] - 修订公司章程以反映治理结构变化 明确审计委员会职责 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订 增加维护职工合法权益的内容 [1] - 公司法定代表人条款更新 规定董事长辞任即视为辞去法定代表人 需在30日内确定新人选 [1][2] - 新增法定代表人民事责任条款 明确公司对法定代表人职务行为承担民事责任 [3] - 公司股份总数确认为20,800万股 全部为普通股 [5] - 修订股份回购条款 明确不同情形下的回购方式和期限 [6][7] - 新增财务资助交易审批条款 规定需经股东大会审议的具体情形 [19] 股东权利与义务 - 降低股东提案门槛 单独或合计持有1%以上股份股东即可提出提案 [27] - 明确控股股东行为规范 禁止资金占用、内幕交易等行为 [16][17] - 新增股东会决议不成立情形认定条款 [12] 会议召开与表决 - 临时股东大会召开情形中"监事会提议"改为"审计委员会提议" [23] - 股东会通知时间要求明确 年度会议提前20日 临时会议提前15日 [29] - 表决规则更新 特别决议需三分之二以上通过 普通决议过半数通过 [41] 股份管理规范 - 股份转让限制条款更新 明确董监高任职期间每年转让不得超过持股25% [8] - 修订短线交易收益归入条款 明确适用对象包括持股5%以上股东及董监高 [8] - 新增控股股东股份质押要求 规定需维持公司控制权和经营稳定 [17]