公司重大资产重组计划 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 [1] - 公司证券自2025年开市起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 截至9月20日公告披露时 公司及各方正积极推进相关工作 股票继续停牌以避免股价异常波动 [1] 交易进展与后续安排 - 公司将按规定推进交易 履行审议程序后申请复牌 [1] - 本次交易需经公司内部决策和监管批准 能否实施存在较大不确定性 [1] - 投资者需关注后续公告 [1]

交易概况 - 公司拟发行股份收购中国技术进出口集团持有的中技江苏清洁能源100%股权并同步募集配套资金 [2] 自查期间范围 - 自查期间为2024年11月16日至2025年9月3日 覆盖重组首次披露或停牌前六个月至重组报告书披露前一日 [3] 核查对象范围 - 核查范围包括上市公司 交易对方 标的公司的董事 监事 高管及直系亲属 控股股东 中介机构及其他内幕信息知情人共7类主体 [4] 股票交易情况 - 法人主体在自查期间无股票交易行为 [5] - 2位自然人存在交易记录：公司董事牛天祥子女牛康及标的公司总经理刘彤配偶屈晓玲 [5][6][7] 自查结论 - 经中国结算深圳分公司查询及自查报告确认 相关股票交易行为未被认定为内幕交易 对本次重组不构成实质性障碍 [8] - 除已披露的2名自然人外 其他核查对象在自查期间无二级市场股票交易记录 [8] 中介机构意见 - 独立财务顾问中国银河证券认为相关交易不构成实质性法律障碍 [9] - 法律顾问北京市竞天公诚律师事务所出具相同结论 [10][11]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[2] - 交易总对价为277.36亿元 其中股份支付235.76亿元 现金支付41.60亿元[3][4] - 股份发行价格为6.55元/股 不低于定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价的80%[2] 标的资产估值 - 五凌电力100%股权评估值为246.67亿元 交易对价同评估值[3] - 长洲水电64.93%股权评估值为30.68亿元 交易对价同评估值[3] - 总交易支付对价277.36亿元[3] 支付方式明细 - 向中国电力支付五凌电力63%股权对价155.40亿元 其中股份支付132.10亿元 现金支付23.30亿元[4] - 向湘投国际支付五凌电力37%股权对价91.27亿元 其中股份支付77.58亿元 现金支付13.69亿元[4] - 向广西公司支付长洲水电64.93%股权对价30.68亿元 其中股份支付26.08亿元 现金支付4.60亿元[4] 股份发行安排 - 发行股份数量为35.99亿股 占交易完成后总股本82.17%[4] - 股票种类为A股 每股面值1元 上市地点为上交所[4] 配套融资计划 - 募集配套资金不超过50亿元 不超过股份支付对价的100%[6] - 发行对象不超过35名特定投资者 全部以现金认购[5] - 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80%[5] 资金用途 - 25亿元用于湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站建设[7] - 25亿元用于支付本次重组现金对价 中介机构费用及相关税费[7] 标的公司经营情况 - 五凌电力2024年营业收入59.69亿元 较2023年43.65亿元增长36.7%[8] - 五凌电力2024年归母净利润6.09亿元 较2023年亏损5.07亿元实现扭亏[9] - 五凌电力2024年经营活动现金流净额40.75亿元 较2023年21.28亿元增长91.5%[10] - 长洲水电2024年营业收入9.55亿元 较2023年8.77亿元增长8.9%[11] - 长洲水电2024年归母净利润3.70亿元 较2023年3.00亿元增长23.3%[11] - 长洲水电2024年经营活动现金流净额6.84亿元 较2023年4.14亿元增长65.2%[12] 交易性质 - 交易构成关联交易和重大资产重组 不构成重组上市[7] - 交易完成后控股股东变更为中国电力 实际控制人仍为国家电投集团[7] - 五凌电力主营水力发电 太阳能发电 风力发电 长洲水电主营水力发电[7][10]

重大资产重组方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式注入南京工艺100%股份并置出原业务资产及负债 主营业务将变更为滚动功能部件研发生产销售 [1][2] - 交易完成后南京工艺成为全资子公司 保持独立法人地位和团队稳定 上市公司作为控股平台推动业务发展 [2] - 交易对方持有南京工艺股份无权利受限情况 员工持股平台管理机构不属于控股股东实际控制人关联方 [3] 置入资产业务竞争力 - 南京工艺在中国大陆滚动功能部件行业连续10年收入排名第一 估算市场占有率约6.95% [3] - 产品关键性能指标国内领先且与国际先进水平基本一致 在国产高档数控机床持续替代国外品牌 [3] - 技术研发依托国家科技重大专项 拥有高效研发队伍和多项核心技术 具备产品质量和客户品牌优势 [3] 置出资产处置进展 - 金融机构债务转移已取得债权人同意函 非金融机构债务中超95%已取得同意函或清账 剩余782.68万元债务未取得同意函 [4] - 对子公司担保中主债务未到期部分担保权人已出具同意函 承诺在资产交割前办理解除或转移手续 [4] - 置出资产交割需办理变更登记和过户手续 无实质障碍不影响交易进展 评估结果已完成国资审批程序 [4] 资产质量与评估合理性 - 置出资产最近三年计提减值 2024年大幅计提受市场行情下行影响 存货固定资产在建工程减值计提与同行相比具有合理性 [7] - 上海越科2021年以来经营业绩下滑主因风电补贴政策退出和行业竞争加剧 导致毛利率和经营业绩下滑 [7] - 过渡期损益安排为南京化纤享有或承担40% 新工集团享有或承担60% 经股东大会审议通过 [7] 不动产相关事项 - 莫愁路329号土地房产存在证载用途与实际用途不符及改建面积超出证载面积等瑕疵 但已取得相关部门备案批复及证明文件 [5] - 对外租赁房产收入占营业总收入比例较低 2024年毛利利润总额净利润占比有所下降 公司对租赁业务不存在重大依赖 [5] - 滨江厂区部分土地建筑物未办理权证 正在推进办证事宜 主管部门已出具证明及复函 相关损失由交易对方承担 [6]

股价异动 - 公司股票于2025年9月11日、9月12日及9月15日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30% 属于股票交易异常波动情形 [1] - 自8月25日公司披露重大资产重组以来 股价从78.96元/股涨至178.38元/股 涨幅达126% [2] 重大资产重组 - 公司拟通过支付现金方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克70%股权 并以发行股份方式购买南宁泰克30%股权并募集配套资金 [2] - 交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克 [2] - 交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成 尚需提交董事会再次审议及股东大会批准 并需经有权监管机构审批 [2] 财务表现 - 2024年度实现营业收入6.18亿元 同比减少7620.87万元 归属于上市公司股东的净利润2058.68万元 同比减少2056.70万元 [3] - 2025年半年度实现营业收入1.60亿元 同比增加464.32万元 归属于上市公司股东的净利润377.73万元 处于微利状态 [3] 业务概况 - 公司业务主要为AI大模型与算力、AI行业应用、AI内容安全 [3] - 公司于2020年3月在科创板上市 [3]

交易结构 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购兴储世纪科技股份有限公司69.71%股份并募集配套资金[1] - 交易价格尚未最终确定 预计构成上市公司重大资产重组但不构成重组上市[1] - 募集资金认购方海南琏升科技有限公司系公司控股股东[1] 关联关系 - 海南琏升为公司关联方 公司董事长黄明良同时担任海南琏升董事长[1] - 公司董事王新及副董事长朱江同时担任海南琏升董事[1] - 交易完成后部分交易对方持有上市公司股份比例可能超过5%[1] 交易进展 - 截至公告披露日审计、评估及尽职调查等工作尚未完成[1] - 相关工作完成后将再次召开董事会审议交易议案[1] - 公司将依法履行后续程序及信息披露义务[1]

9月15日晚，新大正公告称，公司于2025年9月14日与TSFM、北京信润恒签署了交易意向协议，约定公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购 买其持有的嘉信立恒设施管理（上海）有限公司（以下简称标的公司）不低于51%的股权，并募集配套资金。 新大正称，预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2025年9月29日开市前按要求披露。 从经营范围来看，标的公司与新大正业务有相似之处，许可项目包括各类工程建设活动（核电站建设经营、供排水管网除外）；一般项目包括物业管理 等。公开资料则显示，嘉信立恒成立于2020年，是一家由中信资本控股的综合设施管理解决方案服务商，致力于提供企业资产的全生命周期管理，旗下品 牌包含杜斯曼、安锐盟、斯卡伊，道威、朗杰、安远等。 值得关注的是，在此次重大资产重组公告前的上周四、上周五，新大正股价已经明显异动，均是盘中快速拉升冲涨停，且伴随放量，资金介入迹象明显。 此情况下，新大正不得不在9月15日紧急公告临时停牌。至停牌前，新大正最新市值为29.6亿元。 标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为依据，由相关交易各方协商确定。本次交易预计构成《上市公司重大资产重 ...

并购交易概况 - 创远信科拟以发行股份并支付现金方式收购微宇天导100%股权并配套募集资金 若交易完成将成为北交所第二例重大资产重组案例[1] - 公司股票自9月16日起停牌 预计9月30日前复牌 停牌前收盘价26.23元/股 总市值37.47亿元[1] - 交易双方属于同一实际控制人冯跃军控制资产 交易方式与五新隧装案例相似[1] 公司业务与财务表现 - 公司为国家级专精特新"小巨人"企业 专注于射频通信测试技术 业务涵盖无线通信测试/车联网测试/低轨卫星与低空测试三大方向[2] - 上半年营业收入1.11亿元 同比增长18.44% 归母净利润631.53万元 同比增长354.24% 研发费用5247.06万元 占营收比重47.20%[2] - 业绩增长主要源于持续高强度研发投入带来的产品竞争力提升及市场开拓成效[2] 交易进展与监管要求 - 交易目前处于筹划阶段 尚未签署正式协议 具体方案仍在论证中[2] - 需经公司董事会/股东会审议及监管机构批准 审批结果存在不确定性[2]

交易方案 - 公司正在筹划发行股份及支付现金收购嘉信立恒设施管理(上海)有限公司不低于51%股权 [1] - 交易包含募集配套资金事项 [1] - 交易预计构成重大资产重组 [1] 停牌安排 - 公司股票自2025年9月15日起停牌 [1] - 公司预计在10个交易日内披露交易方案 [1]

交易概况 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易事项 [1] - 本次交易标的资产为嘉信立恒设施管理(上海)有限公司的不低于51%股权 [1] - 公司证券自2025年9月15日开市时起开始停牌 [1]