会议基本信息 - 公司将于2025年8月18日15:00召开2025年第二次临时股东会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-9:25）和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）实施，同一股份仅能选择一种投票方式 [1] - 股权登记日为2025年8月8日，登记在册股东均享有表决权，代理人无需为公司股东 [2] 审议提案内容 - 主要审议向不特定对象发行可转换公司债券系列议案，包括发行条件、方案论证、募集资金可行性分析等核心议题 [3][8] - 特别审议《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》及《可转换公司债券持有人会议规则》两项专项议案 [8] - 涉及重大事项的表决需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过，且对中小股东表决结果单独计票披露 [3] 会议参与方式 - 自然人股东需持身份证、股东账户卡及持股凭证登记，法人股东需由法定代表人持有效证明或授权委托书办理 [4] - 会议联系人李家娜（电话0755-26910253，邮箱zhengquanbu@askpcb.com）负责登记咨询，地址为深圳市南山区科技中心2栋2A-3201 [4] - 网络投票身份认证需依《股东会网络投票实施细则》办理深交所数字证书或服务密码 [10] 表决机制说明 - 非累积投票提案采用"同意/反对/弃权"单选模式，多选或未选均视为弃权 [9] - 重复投票以第一次有效投票为准，总议案与具体提案表决冲突时按时间顺序优先采纳首次表决意见 [9] - 授权委托书需明确记载委托人信息、股份性质与数量，法人股东须加盖公章 [9]

报告公司投资评级 报告未提及投资评级相关内容 报告的核心观点 - 江河集团发布三年高分红规划且海外订单高增驱动成长 [5] - 股息率超6%，分红确定性强，Q2订单持续增长，海外新签贡献增量，出海驱动新引擎，新签订单高增长 [6][7] - 预计25 - 26年收入分别为242亿、262亿，同比+8.1%、+8.0%，预计25 - 26年归母净利润分别为6.9亿、7.6亿，同比+7.7%、+10.2%；对应25 - 26年PE分别为12.2X、11.0X [7] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 最新收盘价7.37元，总股本/流通股本11.33亿股，总市值/流通市值84亿元，52周内最高/最低价7.60 / 4.32元，资产负债率70.3%，市盈率13.16，第一大股东为北京江河源控股有限公司 [4] 事件 - 公司发布《未来三年（2025 - 2027年度）股东回报规划》，2025 - 2027年度，每一年度以现金方式分配的利润不低于当年度归属上市公司股东净利润的80%或按每股分红0.45元（含税）计算的分配金额的二者孰高值 [5] - 公司发布2025年半年度主要经营数据公告 [5] 点评 - 按照对公司25 - 27年盈利预测计算，股息率25 - 27年分别为6.5%/7.2%/7.7%，按7月29日收盘价7.37元测算，分红0.45元对应的股息率为6.1%，24年公司经营性现金流16.3亿元，为高分红提供保障 [6] - 25上半年中标订单136.9亿元，同增6.3%，其中幕墙与光伏建筑订单为90.7亿元，同增9.8%，室内装饰与设计订单中标46.2亿元，同减0.1%，幕墙订单表现好或因中东需求旺盛，国内订单增长或因公司综合优势带来份额提升 [6] 出海情况 - 公司海外业务订单增长强劲，构建了海外事业部、亚太大区、印太大区的幕墙与光伏建筑业务组织架构，拓展沙特、迪拜等地区业务；室内装饰与设计领域以承达集团为开拓主体，拓展新加坡、菲律宾等国家业务 [7] 盈利预测 - 预计公司25 - 26年收入分别为242亿、262亿，同比+8.1%、+8.0%，预计25 - 26年归母净利润分别为6.9亿、7.6亿，同比+7.7%、+10.2%；对应25 - 26年PE分别为12.2X、11.0X [7] 财务指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（亿元）|224|242|262|283| |增长率(%)|6.93|8.09|7.98|8.10| |EBITDA（亿元）|13.84|10.82|11.83|12.19| |归属母公司净利润（亿元）|6.38|6.86|7.57|8.04| |增长率(%)|-5.07|7.65|10.24|6.18| |EPS(元/股)|0.56|0.61|0.67|0.71| |市盈率（P/E）|13.09|12.16|11.03|10.39| |市净率（P/B）|1.13|1.12|1.11|1.10| |EV/EBITDA|2.53|2.80|3.00|3.39|[9] 财务报表和主要财务比率 |财务报表(亿元)|2024A|2025E|2026E|2027E|主要财务比率|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入|224|242|262|283|营业收入增长率|6.9%|8.1%|8.0%|8.1%| |营业成本|188|203|220|238|营业利润增长率|1.5%|7.1%|10.2%|6.2%| |税金及附加|1|1|1|1|归属于母公司净利润增长率|-5.1%|7.7%|10.2%|6.2%| |销售费用|3|3|4|4|毛利率|16.0%|16.0%|15.9%|15.8%| |管理费用|12|13|14|16|净利率|2.8%|2.8%|2.9%|2.8%| |研发费用|6|7|8|8|ROE|8.7%|9.2%|10.1%|10.6%| |财务费用|1|0|0|0|ROIC|8.0%|7.2%|7.8%|8.1%| |资产减值损失|-2|-2|-2|-2|资产负债率|70.3%|71.0%|71.8%|72.6%| |营业利润|9|10|11|12|流动比率|1.19|1.19|1.19|1.19| |营业外收入|0|0|0|0|应收账款周转率|1.83|1.92|1.95|1.99| |营业外支出|0|0|0|0|存货周转率|20.04|24.96|28.01|31.26| |利润总额|9|10|11|12|总资产周转率|0.77|0.80|0.82|0.84| |所得税|1|2|2|2|每股收益（元）|0.56|0.61|0.67|0.71| |净利润|8|8|9|10|每股净资产|6.49|6.56|6.62|6.68| |归母净利润|6|7|8|8|PE|13.09|12.16|11.03|10.39| |每股收益（元）|0.56|0.61|0.67|0.71|PB|1.13|1.12|1.11|1.10| |货币资金|54|57|62|68|经营活动现金流净额|16|14|15|15| |交易性金融资产|4|5|6|7|投资活动现金流净额|-2|-2|-2|-1| |应收票据及应收账款|125|133|141|150|筹资活动现金流净额|-10|-9|-7|-8| |预付款项|4|4|5|5|现金及现金等价物净增加额|5|3|5|6| |存货|8|8|8|8| | | | | | |流动资产合计|235|249|266|285| | | | | | |固定资产|19|20|20|20| | | | | | |在建工程|4|4|3|2| | | | | | |无形资产|8|8|8|8| | | | | | |非流动资产合计|60|59|59|59| | | | | | |资产总计|295|309|326|344| | | | | | |短期借款|13|13|13|13| | | | | | |应付票据及应付账款|152|164|177|192| | | | | | |其他流动负债|32|32|33|35| | | | | | |流动负债合计|197|208|223|240| | | | | | |其他|11|10|10|10| | | | | | |非流动负债合计|11|10|10|10| | | | | | |负债合计|207|219|234|250| | | | | | |股本|11|11|11|11| | | | | | |资本公积金|37|37|37|37| | | | | | |未分配利润|20|19|19|18| | | | | | |少数股东权益|14|15|17|19| | | | | | |其他|6|7|8|9| | | | | | |所有者权益合计|87|90|92|94| | | | | | |负债和所有者权益总计|295|309|326|344| | | | | | [12]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月14日14:30召开现场临时股东大会 网络投票同步开放 交易系统投票时段为当日9:15-11:30及13:00-15:00 [1] - 股权登记日设定为2025年8月7日 登记在册股东均享有表决权 [2] - 会议采用混合表决机制 结合现场投票与深交所交易系统及互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）两种网络渠道 [1][5] 审议议案内容 - 共审议10项非累积投票提案 重点包括《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》及九项制度修订议案 涉及董事会议事规则、信息披露、募集资金管理等核心治理制度 [2][11] - 提案1、2.01、2.02属于特别决议事项 需获得出席股东所持表决权三分之二以上同意方可通过 [2] - 公司将对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东外）表决结果实行单独计票并披露 [2] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章及法人代表证明书 个人股东需持身份证及股东账户卡 委托代理人需额外提交授权委托书 [3] - 异地股东可通过信函或传真于2025年8月11日17:30前完成登记 登记地址为深圳市南山区公司董事会秘书办公室 [3][5] 网络投票细则 - 非累积投票提案需选择"同意/反对/弃权" 累积投票提案需填报具体票数且不得超过持有选举票数上限 [7] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证 [8] - 重复投票时以第一次有效投票为准 若先投具体提案后投总议案 则未表决提案以总议案意见为准 [8]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 明确现金分红比例不低于年度可分配利润30% 并建立差异化分红机制 [1][2][3] 利润分配原则 - 利润分配政策以投资者合理回报和公司可持续发展为宗旨 保证连续性和稳定性 [1] - 综合考虑生产经营情况 盈利能力 股东诉求 资金成本及融资环境等因素 [1] 现金分红条件 - 每年现金分配利润不少于当年度实现可分配利润30% [2] - 实施现金分红需满足公司当年盈利且累计可分配利润为正数 [2] - 重大投资支出指未来12个月内对外投资/收购资产/购买设备累计支出达最近审计总资产30% [2] 现金分红比例与时间 - 原则上年度现金分红一次 董事会可提议中期分红 [2] - 发展阶段成熟且无重大资金支出时 现金分红在利润分配中占比最低80% [2] - 发展阶段成熟且有重大资金支出时 现金分红占比最低40% [2] - 发展阶段成长期且有重大资金支出时 现金分红占比最低20% [2] 股票股利分配 - 满足现金分红条件下 若营收净利润增长快速且股本结构合理 可同步实施股票股利分配 [3] 决策程序 - 利润分配预案需综合考虑盈利水平 资金安排和股东回报期望 [3] - 预案需经董事会表决后提交股东会审议 需出席股东所持1/2以上表决权通过 [3] - 独立董事对现金分红方案有异议时可发表独立意见 未采纳需披露理由 [3] - 审计委员会监督董事会执行分红政策和决策程序 发现未严格执行需督促改正 [4]

报告公司投资评级 - 投资评级为买入，维持该评级 [7] 报告的核心观点 - 公司公告未来三年股东回报规划，分红确定性进一步增强；海外主业突飞猛进；光伏幕墙产品走向全球；高股息价值凸显；综合来看，公司海外业务与光伏幕墙业务支撑经营端持续成长，同时股东回报规划落地后高股息价值进一步凸显，当前时点持续推荐 [9] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 江河集团公告未来三年（2025 - 2027 年度）的股东回报规划，每一年度以现金方式分配的利润不低于当年度归属于上市公司股东净利润的 80%或以总股本 1,133,002,060 为基数按每股分红 0.45 元（含税）计算的分配金额的二者孰高值 [2][4] 事件评论 - 公司分红确定性增强，未来三年内符合条件时，2025 - 2027 年度按规则现金分红，董事会可提议中期分红，回购金额纳入现金分红计算 [9] - 海外主业发展迅速，近期中标沙特王国塔幕墙分包项目约 20.12 亿元，占 2024 年度营业收入 8.98%；2024 年拓展多地业务，海外业务新增订单 76.3 亿元，同比增长 57%，占比总订单 28% [9] - 光伏幕墙产品走向全球，2024 年幕墙在澳洲签约 6500 万供货订单，BIPV 签署内外部销售订单约 4000 万元，未来有望贡献增量业绩和提升估值 [9] - 高股息价值凸显，2024 年经营性现金流 16.26 亿元，净现比超 250%；2024 年两次分红 6.23 亿元，占比 2024 年归母净利润 97.7%；按未来 3 年业绩估算，80%分红率对应股息率达 6.5%、7.0%、7.6%，每股保底分红 0.45 元对应股息率 6.1% [9] 财务报表及预测指标 |报表类型|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|22406|23693|24872|26109| |净利润（百万元）|772|791|856|934| |归属于母公司所有者的净利润（百万元）|638|683|734|798| |经营活动现金流净额（百万元）|1626|600|596|703| |投资活动现金流净额（百万元）|-227|-695|-763|-768| |筹资活动现金流净额（百万元）|-952|-250|-70|-90| |每股收益（元）|0.56|0.60|0.65|0.70| |市盈率|9.64|12.25|11.40|10.49| |市净率|0.83|1.04|0.95|0.87| |总资产收益率|2.2%|2.1%|2.2%|2.3%| |净资产收益率|8.7%|8.5%|8.4%|8.3%| |净利率|2.8%|2.9%|3.0%|3.1%| |资产负债率|70.3%|70.1%|68.8%|67.7%| |总资产周转率|0.77|0.77|0.76|0.76|[15]

股东回报规划制定背景 - 公司根据中国证监会相关通知及《公司章程》规定制定2025-2027年股东回报规划 [1] - 规划综合考虑公司实际发展情况、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资需求及股东意愿 [1] - 目标为建立持续稳定的分红机制，保证股利分配政策连续性和稳定性 [1] 利润分配原则与形式 - 利润分配政策需保持连续性，平衡投资者回报与公司可持续发展 [2] - 优先采用现金分红方式，现金股利政策目标为剩余股利 [2] - 可结合股票股利分配，但需考虑成长性及每股净资产摊薄因素 [2] - 年度至少分红一次，董事会可根据盈利和现金流状况提议中期分红 [2] 分红条件与差异化标准 - 分红前提：当年盈利且母公司未分配利润为正，无重大投资计划（单年支出≥归母净资产10%） [3][4] - 现金分红比例分级标准：成熟期无重大支出≥80%、成熟期有重大支出≥40%、成长期有重大支出≥20% [3][4] - 特殊情况限制：审计非无保留意见、资产负债率>70%、经营性现金流为负时需审慎分红 [4] 决策程序与实施机制 - 董事会需论证分红预案，独立董事对损害中小股东权益的方案可发表异议 [5] - 股东大会审议需过半数表决通过，中期分红上限不超过当期归母净利润 [5] - 政策调整需董事会提议并经股东大会三分之二以上表决通过 [6] - 股东违规占用资金时，公司可扣减其现金分红以抵偿 [6] 规划修订与执行 - 股东回报规划由董事会拟定，经股东大会批准后生效 [7] - 调整需详细说明原因并履行审批程序，外部环境或经营状况重大变化时启动修订 [6][7]

股东回报规划制定考虑因素 - 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 建立持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性 [1] 股东回报规划制定原则 - 实行积极、持续、稳定的利润分配政策，平衡股东利益与公司短期及长远发展 [1] - 每年根据经营状况和资金需求计划，与独立董事、监事讨论后确定合理分配方案 [1] 未来三年股东回报具体安排 - 在股本扩张与业绩增长同步时，可采用现金与股票结合的分配方式，每年至少进行一次利润分配，必要时可提议中期分红 [2] - 现金分红比例根据公司发展阶段动态调整：成熟期无重大资金支出时≥80%，有重大支出时≥40%，成长期有重大支出时≥20% [2] - 若发展阶段不易区分但存在重大资金支出，按成长期标准（≥20%）执行 [2] 利润分配实施条件 - 需在弥补亏损、提取法定及任意公积金后，累计可供分配利润为正且满足正常资金需求 [3] - 最近三年现金分红总额不低于最近三年年均可分配利润的30% [3] - 董事会需研究论证分红时机、比例及程序，听取独立董事及监事会意见，独立董事可征集中小股东提案并提交董事会 [3] 中小股东权益保障措施 - 股东大会审议前需通过多渠道（电话、邮件、互动平台）与中小股东沟通并回应诉求 [3] - 审议时提供网络投票及参会邀请，确保中小股东参与表决 [3] - 独立董事需对分红合理性发表意见，监事会监督中小股东权益保护情况 [3][5] 分红政策透明度要求 - 董事会需专项说明分红政策合规性（如是否符合章程、标准是否清晰、程序是否完备） [4] - 调整分红政策时，需详细说明变更条件及程序的合规性与透明度 [5] 规划周期及调整程序 - 董事会每三年审阅一次规划，根据股东（尤其中小股东）、独立董事及监事会意见修订 [5] - 若无章程规定的调整情形，可参照最近一次规划执行 [5] - 政策调整需经董事会、监事会审议后提交股东大会，获三分之二以上表决通过 [6]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过8.5亿元，全部用于补充流动资金 [6][8] - 发行对象为控股股东步步高投资，以现金方式全额认购不超过3338.57万股（不超过总股本30%），发行价25.46元/股（定价基准日前20日均价80%）[6] - 本次发行将导致步步高投资持股比例超过30%，需股东大会批准其免于发出要约 [15][16] 发行方案 - **发行条款**：A股普通股，面值1元，锁定期36个月，上市地点为上交所 [4][6][7] - **定价机制**：采用"进一法"保留两位小数，若遇除权除息将按公式调整发行价格 [6][7] - **资金用途**：8.5亿元募集资金全额补充流动资金，未分配利润由新老股东共享 [8] 关联交易 - 步步高投资作为控股股东认购构成关联交易，已签署附条件生效的股份认购协议 [11][12] - 关联交易需经非关联股东表决通过，步步高投资承诺36个月内不转让股份 [13][16] 公司治理 - 制定未来三年股东回报规划（2025-2027年），明确现金分红政策 [21] - 修订《募集资金管理办法》以适应监管新规，同步披露前次募集资金使用专项报告 [22][23] 程序安排 - 股东大会采用现场+网络投票方式，网络投票通过上交所系统在2025年8月5日交易时段进行 [3] - 特别决议需三分之二以上表决权通过，普通决议需过半数通过 [2] - 授权董事会全权办理发行事宜，有效期12个月（若获注册可延长至发行完成日） [16][17][18]

公司概况 - 汉桑科技是一家专注于智慧音频产业的国际化科技公司 拥有自主可控的核心技术 强大的产品创新能力 全制程生产能力和自有国际品牌 [1] - 公司业务涵盖个人用智能音响 家居音响和系统 商用音响和系统 车载音响和系统等领域 提供从产品创意到技术支持的全链服务 [1] - 公司采用研产销一体化模式 具备国际化运营能力 [1] 上市进程 - 公司于7月24日成功举行创业板上市网上路演 7月25日开启新股申购 [1][3] - 本次IPO发行价格为28 91元/股 申购代码为301491 [3] - 参与路演的高管包括董事长兼总经理王斌 副总经理Helge Lykke Kristensen 财务负责人兼董秘刘皎 [1] 投资者关系 - 公司重视股东合理投资回报 将建立持续稳定的利润分配机制 保证政策连续性和稳定性 [2] - 回报规划将综合考虑战略发展 经营状况 股东意愿 行业特点 发展阶段等多重因素 [2] - 公司强调利润分配决策的透明度和可操作性 致力于建立科学的股东回报机制 [2] 保荐机构 - 中金公司担任本次IPO保荐机构 投行部董事总经理徐石晏 执行总经理尚林争 副总经理王伟参与路演 [1]

公司向特定对象发行股票方案 - 公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件 [1] - 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元 [2] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象为公司控股股东福华化学，其拟以现金方式认购全部股票 [2][3] - 发行价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [3] - 发行数量不超过181,338,685股（含本数），不超过发行前剔除库存股后公司总股本的30% [4] - 募集资金总额不超过114,424.71万元（含本数） [5] - 发行完成后，福华化学认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 [5] 发行相关审议事项 - 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》 [6] - 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 [8] - 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 [9] - 审议通过《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 [10] - 审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》 [11] - 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 [12] 发行授权及豁免事项 - 提请股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次发行相关事宜 [13] - 提请股东会批准认购对象福华化学免于发出收购要约 [14][15] - 福华化学认购后将触发要约收购义务，但符合免于发出要约的条件 [15] 其他审议事项 - 审议通过《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》 [16]