独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构 促进规范运作并保障中小股东权益 [1] - 独立董事需不在公司担任除董事外职务 且与公司及主要股东无利害关系 [1] - 独立董事负有忠实勤勉义务 需发挥决策监督和专业咨询作用 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事必须独立履职 不受公司及主要股东影响 [2] - 每人最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [2] - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一 且需含至少1名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律 会计或经济相关工作经验 [2] - 不得与公司存在持股1%以上或前10大股东关联关系 [3] - 禁止与公司有重大业务往来或提供中介服务的人员任职 [4] - 需无36个月内证券违法处罚或立案调查记录 [5] 提名选举与任期机制 - 持股1%以上股东或董事会可提名独立董事候选人 [6] - 选举需采用累积投票制并单独统计中小股东票数 [6] - 任期3年 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得在其他上市公司任职 [7] 履职规范与职权 - 独立董事可独立聘请中介机构审计 并提议召开临时股东会 [10] - 需对关联交易 承诺变更等重大事项发表独立意见 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 并需向年度股东会提交述职报告 [15] 专门委员会职能 - 审计委员会需过半数由独立董事组成 并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名委员会与薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 需三分之二成员出席方可举行 [13] 公司履职保障义务 - 公司需为独立董事提供运营资料 组织实地考察并保障知情权 [17] - 应承担独立董事聘请专业机构的费用 并提供适当津贴 [18] - 董事及高管需配合独立董事履职 不得拒绝或隐瞒信息 [18]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 强化对内部董事及经理层的约束和监督机制 保护中小股东及利益相关者利益 促进规范运作 [1] 独立董事定义与比例要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 董事会成员中独立董事比例不得低于1/3 且至少包括一名会计专业人士 [1] 独立董事职责与独立性要求 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规 证监会规定 交易所业务规则和公司章程履行职责 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益和中小股东合法权益 [2] - 独立董事应当独立履行职责 不受公司及主要股东 实际控制人或利害关系方影响 发现审议事项影响独立性时应申明并回避 任职期间出现明显影响独立性情形时应及时通知公司并提出解决措施或辞职 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 确保有足够时间和精力有效履行职责 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备担任上市公司董事资格 符合独立性要求 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律 会计或经济等工作经验 良好个人品德 无重大失信等不良记录 [2] - 独立董事必须保持独立性 不得由公司或附属企业任职人员及其配偶 父母 子女 主要社会关系 持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其配偶 父母 子女 在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职人员及其配偶 父母 子女 在公司控股股东 实际控制人附属企业任职人员及其配偶 父母 子女 与公司及其控股股东 实际控制人或附属企业有重大业务往来人员 为公司及其控股股东 实际控制人或附属企业提供财务 法律 咨询 保荐等服务人员 最近十二个月内曾具上述情形人员及法律法规 交易所业务规则和公司章程规定不具备独立性人员担任 [3] - 会计专业人士被提名为独立董事候选人需具备较丰富会计专业知识和经验 至少符合具有注册会计师执业资格 具有会计 审计或财务管理专业高级职称 副教授职称或博士学位 具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验条件之一 [5] 提名 选举和更换程序 - 公司董事会 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 依法设立投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事权利 [6] - 独立董事提名人需在提名前征得被提名人同意 充分了解被提名人职业 学历 职称 工作经历 兼职 有无重大失信等不良记录 审慎核实候选人是否符合任职条件和资格 履职能力及是否存在影响独立性情形 并就核实结果作出声明与承诺 被提名人需就其是否符合法律法规及交易所相关规定有关独立董事任职条件 资格及独立性要求作出声明与承诺 [6] - 公司董事会提名委员会需对被提名人任职资格进行审查并形成明确审查意见 [6] - 公司最迟在发布召开选举独立董事股东会通知时向交易所提交独立董事候选人有关材料 披露相关声明与承诺和提名委员会或独立董事专门会议审查意见 保证公告内容真实 准确 完整 提名人需在声明与承诺中承诺被提名人与其不存在利害关系或其他可能影响独立履职情形 [7] - 公司股东会选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [7] 履职要求与职责 - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能亲自出席时应事先审阅会议材料 形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席时 董事会需在事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除其职务 [8] - 独立董事在任期届满前可提出辞职 需向董事会提交书面辞职报告 对任何与其辞职有关或有必要引起公司股东和债权人注意情况进行说明 公司需对独立董事辞职原因及关注事项予以披露 [8] - 独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事比例不符合规定或独立董事中欠缺会计专业人士时 拟辞职独立董事需继续履行职责至新任独立董事产生之日 公司需自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选 [8] - 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同 任期届满可连选连任 但连任时间不得超过6年 [10] - 公司董事会设立审计 薪酬与考核 提名 战略与可持续发展等专门委员会 专门委员会全部由董事组成 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员董事 召集人需为会计专业人士 [10] - 独立董事职责包括参与董事会决策并对所议事项发表明确意见 对公司与其控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员间潜在重大利益冲突事项进行监督 促使董事会决策符合公司整体利益 保护中小股东合法权益 对公司经营发展提供专业 客观建议 促进提升董事会决策水平及法律法规 证监会 交易所规定和公司章程规定的其他职责 [10] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开向股东征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见及法律法规 证监会 交易所规定和公司章程规定的其他职权 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [11] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购所作决策及采取措施及法律法规 证监会 交易所规定和公司章程规定的其他事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 独立董事对重大事项出具的独立意见需包括重大事项基本情况 发表意见依据包括所履行程序 核查文件 现场检查内容 重大事项合法合规性 对上市公司和中小股东权益影响 可能存在的风险以及公司采取措施是否有效 发表的结论性意见 对重大事项提出保留意见 反对意见或无法发表意见时需明确说明理由 无法发表意见的障碍 [11] 履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 指定证券事务部 董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 董事会秘书需确保独立董事与其他董事 高级管理人员及其他相关人员间信息畅通 确保独立董事履行职责时能获得足够资源和必要专业意见 [15] - 公司需向独立董事定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察等工作 可在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证等环节 充分听取独立董事意见并及时反馈意见采纳情况 [15] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于法律法规 证监会规定或公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料 并为独立董事提供有效沟通渠道 董事会专门委员会召开会议时公司原则上需不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息 两名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时时可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项 董事会需予以采纳 [15] - 独立董事行使职权时公司董事 高级管理人员等相关人员需积极予以配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒相关信息 不得干预其独立行使职权 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明情况 要求董事 高级管理人员等相关人员予以配合 并将受到阻碍具体情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍时可向证监会和交易所报告 [15] - 独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用由公司承担 [15] - 公司需给予独立董事与其承担职责相适应适当津贴 津贴标准由公司董事会制定方案 股东会审议通过 并在公司年度报告中披露 除前述津贴外独立董事不应从公司及公司主要股东 实际控制人或利害关系单位机构和人员取得额外 未予披露其他利益 [15] - 公司可建立必要独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致风险 [15] 报告与述职要求 - 独立董事被公司免职且本人认为免职理由不当 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形致使独立董事辞职 董事会会议材料不完整或论证不充分且两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项提议未被采纳 对公司或其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后董事会未采取有效措施及严重妨碍独立董事履行职责其他情形时需及时向交易所报告 [16] - 独立董事需向公司年度股东会会议提交年度述职报告对其履行职责情况进行说明 内容包括出席董事会次数 方式及投票情况 出席股东会次数 参与董事会专门委员会 独立董事专门会议工作情况 对相关事项进行审议和行使独立董事特别职权情况 与内部审计机构及承办公司审计业务会计师事务所就公司财务 业务状况进行沟通的重大事项 方式及结果等情况 与中小股东沟通交流情况 在公司现场工作时间 内容等情况及履行职责其他情况 [16][17]

公司治理结构 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [1] - 独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数并担任召集人 [1] - 审计委员会成员不得担任公司高级管理人员且由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验及上市公司运作知识 [6] - 不得存在最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或立案调查等不良记录 [5][8] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [6] 独立性与回避情形 - 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任独立董事 [3][4] - 包括持有公司1%以上股份或前十大股东关联人员及最近12个月内存在关联关系者 [3][4] - 需每年对独立性进行自查并由董事会评估披露 [4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提名并经股东大会选举 [7] - 选举需实行累积投票制且中小股东表决情况单独计票披露 [7] - 独立董事任期最长六年连任不得超过该期限 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表独立意见 [12][19] - 拥有聘请中介机构、提议召开临时股东大会等特别职权 [9][10] - 每年现场工作时间不少于15日并通过多种方式履行职责 [13][14] 独立董事专门会议 - 每年至少召开一次会议由过半数独立董事出席方可举行 [15][16] - 需审议关联交易、董事会决策等事项并经出席会议独立董事过半数同意 [16][18] - 会议档案保存期限不少于10年且内容需在年度述职报告中披露 [17][18] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件、人员支持及承担独立董事行使职权的费用 [19][20] - 独立董事津贴标准由董事会制定股东大会审议并在年报披露 [20] - 公司需保障独立董事知情权并及时提供会议资料及沟通渠道 [19][20]

公司治理结构完善 - 独立董事制度旨在完善法人治理结构并强化对内部董事及经理层的约束和监督机制 [1][2] - 独立董事应独立履行职责不受公司及主要股东或实际控制人的影响 [2] - 独立董事对全体股东负有忠实与勤勉义务需维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事以确保有足够时间和精力履职 [3] - 独立董事人数应占董事会成员比例不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [3] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称或博士学位或5年以上相关全职工作经验 [3] 独立董事独立性要求 - 独立董事必须保持独立性不得与公司存在直接或间接利害关系 [4] - 禁止任职人员包括持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 [4] - 禁止在持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其直系亲属 [4] - 近12个月内曾具有不符合独立性要求的人员也不得担任独立董事 [4] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出 [6] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员作为候选人 [6] - 选举独立董事时公司应当实行累积投票制并单独计票和披露中小股东表决情况 [7] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策并对所议事项发表明确意见 [9] - 独立董事拥有特别职权包括独立聘请中介机构提议召开临时股东会和董事会会议等 [9] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意且公司应当及时披露相关情况 [9][10] 独立董事履职保障 - 公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持包括指定专门部门和人员协助 [15] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权公司应当定期通报运营情况并提供资料 [16] - 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得拒绝阻碍或隐瞒相关信息 [16] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [17] 独立董事变更与报告 - 独立董事任期届满前可被解除职务但公司需披露具体理由和依据 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告公司应披露辞职原因及关注事项 [8] - 独立董事发现公司或相关人员涉嫌违法违规行为时应要求纠正或停止并及时报告 [13]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构并确保独立董事独立公正地履行职责 [1] - 独立董事需维护公司整体利益并关注中小股东权益 同时在董事会中发挥决策监督和专业咨询作用 [1] - 制度依据包括《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会人数的1/3且至少包括1名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足以下条件之一：具有注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位经验 [2] - 独立董事需具备5年以上法律/会计/经济等工作经验 无重大失信记录 且原则上最多在3家境内上市公司兼任 [3][5] - 禁止任职人员包括：公司附属企业任职人员及直系亲属 持有1%以上股份或前10名股东及相关人员 在持有5%以上股份或前5名股东任职人员及亲属等 [4] 提名选举及更换机制 - 独立董事可由董事会或单独/合并持有1%以上股份股东提名 且需经股东大会选举决定 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格进行审查 所有材料需报送证券交易所审核 [6][7] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 辞职或解职需在60日内完成补选 [8] - 选举2名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [7] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督控股股东与公司间利益冲突事项 提供专业建议及保护中小股东权益 [9] - 独立董事特别职权包含：独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会/董事会会议 公开征集股东权利及发表独立意见 [9][10] - 需亲自出席董事会会议 连续2次缺席且未委托他人出席将被提议解除职务 [10] - 对投反对票或弃权票的议案需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [11] 专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息及内控 需过半数成员同意后提交董事会审议事项包括：披露财务报告/内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 变更会计政策及聘任财务负责人 [12] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准 并就提名/任免董事及聘任解聘高管向董事会提出建议 [13] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案 并就股权激励计划/员工持股计划等事项提出建议 [13] 履职保障机制 - 公司需保证独立董事知情权和工作条件 任何人员不得拒绝阻碍或隐瞒其行使职权 [17] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过听取管理层汇报/与中介沟通及实地考察等方式履行职责 [14] - 董事会会议需提前提供充分材料 若2名以上独立董事认为资料不充分可要求延期召开会议 [18] - 公司承担独立董事聘请中介机构费用 可建立责任保险制度 并给予适当津贴且在年报中披露 [18] 报告及记录要求 - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 内容包括出席董事会/股东大会次数 参与委员会工作情况及与中小股东沟通等 [14] - 董事会及专门委员会会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认 工作记录及相关资料需至少保存10年 [15][16] - 在特定情形下如被不当免职或公司未采取措施应对违法违规行为时 独立董事需向证监会及证券交易所报告 [14]

独立董事薪酬结构 - A股独立董事最高报酬达107万元 最低报酬为9600元 其中217位独立董事未领取报酬 [1] - 61位独立董事报酬超过50万元 6545位独立董事报酬不足10万元 [1] - 张子学担任三家上市公司独立董事 2024年合计获得报酬40万元 其中巨化股份12万元 新宁物流8万元 五矿资本20万元 [1] 独立董事年龄分布 - A股65岁以上独立董事超过2000人 其中80岁以上达23人 [1] - 60岁至69岁独立董事群体超过3500人 [1] 独立董事履职情况 - 张子学2024年出席巨化股份全部5次董事会会议和2次股东大会 对所有议案均投赞成票 无异议或反对情形 [3] - 张子学2024年出席新宁物流全部5次董事会会议和3次股东大会 对所有议案均投赞成票 无异议或反对情形 [3] - 张子学2024年出席五矿资本全部11次董事会会议和3次股东大会 对所有议案均投赞成票 无异议或反对情形 [3] 独立董事任职背景 - 张子学具有中国证监会任职经历 1997年5月至2016年9月历任上市公司监管部处长 行政处罚委员会专职委员等职务 [4] - 张子学现任中国政法大学民商经济法学院教授 并同时担任巨化股份 五矿资本和新宁物流独立董事 [4] - 张子学拥有中国人民大学法学学士和诉讼法学硕士学位 美国天普大学法学硕士学位 以及中国政法大学公司法与证券法学博士学位 [4]

核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善治理结构并保护中小股东权益 [1] - 独立董事需保持独立性并履行监督制衡、专业咨询等职责 [1][2] - 制度明确独立董事任职条件、提名程序、职权范围及履职保障机制 [3][5][8][17] 独立董事任职资格 - 独立董事需完全独立 不得与公司存在直接或间接利害关系 [2] - 禁止任职情形包括：公司关联方任职人员、持股1%以上或前十大股东直系亲属、持股5%以上股东任职人员等 [3] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验且无重大失信记录 [4] - 最近36个月内受证券期货行政处罚或交易所公开谴责者不得提名 [5] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 选举需采用累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [7] 职权与决策权限 - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议 [9] - 对关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [11] - 需对重大事项发表包含合法性评估、风险分析及结论性意见的独立报告 [9][10] 专门委员会职能 - 审计委员会需过半数由独立董事组成且由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名委员会与薪酬委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [2] - 审计委员会负责审核财务报告、聘用审计机构及会计政策变更等事项 [13] 履职要求与保障 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需制作详细工作记录并保存十年 [14][15] - 公司需提供履职所需资源 包括及时提供会议材料及组织实地考察 [17] - 独立董事可获津贴及责任保险 费用均由公司承担 [19][20] 信息披露与报告机制 - 独立董事异议意见需在董事会决议中完整披露 [10] - 需向年度股东会提交包含出席会议次数、沟通情况、履职细节的述职报告 [15][16] - 公司需配合独立董事将涉及应披露信息的事项及时公开 [18]

独董报酬水平 - 2024年61位独立董事报酬超过50万元 其中中国海油独立董事李淑贤报酬107万元位居第一 中国海油独立董事李赵崇康报酬102万元位居第二 [1] - 6545位独立董事报酬不足10万元 其中217位独立董事未领取报酬 ST葫芦娃独立董事王世贤报酬9600元为最低 德众汽车独立董事张铁钢 蒲卫国 唐勇报酬12000元并列最低 [1] 独董年龄分布 - A股独立董事中65岁以上人员超过2000人 其中80岁以上有23人 60岁至69岁人员超过3500人 [1] - 悦康药业独立董事陈可冀95岁为最年长独董 *ST春天和方盛制药独立董事高学敏87岁位居第二 晶澳科技独董赵玉文86岁位居第三 [1] - 全志科技 宝莱特 金盾股份独立董事冉茂良和李宗吾均30岁为最年轻独董 双塔食品孙心意和大庆华科潘明31岁 [2]

独立董事履职情况 - 刘纪鹏2024年担任开普云独立董事获得报酬12万元 担任太阳能独立董事获得报酬16万元 [1] - 刘纪鹏2024年10月起新增担任乾照光电独立董事职务 [1] - 开普云2024年召开10次董事会会议和3次股东大会 刘纪鹏全部按时出席并对所有议案投赞成票 无异议或反对情形 [1] - 太阳能2024年召开18次董事会会议和4次股东大会 刘纪鹏全部按时出席并对所有议案投赞成票 无异议或反对情形 [1] 独立董事背景信息 - 刘纪鹏出生于1956年4月 中国国籍 无境外永久居留权 拥有硕士学位 [1] - 曾任中国社科院工经所助理学术秘书及研究员 中信国际研究所室主任及副研究员 首都经济贸易大学公司相关职务 [1] 数据统计说明 - 统计数据来源于choice和ifind数据库 统计截止2024年末 [1] - 任期不满1年的独立董事未纳入本次统计范围 [1]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构，规范独立董事行为，保障全体股东特别是中小股东利益 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响，发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [1][2] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/副教授及以上职称/博士学位，或经济管理高级职称加五年相关工作经验 [2] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，良好个人品德，无重大失信记录，原则上最多在三家境内上市公司任职 [3] - 独立董事必须具有独立性，排除与公司存在利害关系的人员，如持股1%以上或前十大股东及其关联方、在控股股东附属企业任职人员等 [3][4] 提名、选举和更换机制 - 独立董事候选人由董事会或持有1%以上股份股东提名，股东会选举决定，投资者保护机构可代为行使提名权 [5] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，可连任但不超过六年，连续两次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事将被解除职务 [6][7] - 辞职或解职导致独立董事比例不符规定时，需在60日内完成补选 [7] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策、监督潜在重大利益冲突事项、提供专业建议 [8] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、征集股东权利、对损害公司或中小股东权益事项发表意见 [8] - 部分职权需经全体独立董事过半数同意，公司需披露职权行使情况或不能行使的理由 [9] - 关联交易、变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 独立董事应参加独立董事专门会议，对投反对票或弃权票需说明理由，公司需披露异议意见 [10] - 独立董事应制作工作记录并保存至少十年，向年度股东会提交述职报告 [11][12] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权，及时提供会议资料 [13] - 独立董事可要求延期召开会议或审议事项，履职费用由公司承担，可获得适当津贴 [14] - 公司应建立独立董事责任保险制度，降低履职风险 [14]