757 ZHONG LUN 152 中倫律師事務所 特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership 北京中伦(成都)律师事务所 关于 江苏联环药业股份有限公司 深圳·广州·武汉·成都·重庆·青岛·杭州·南京·海口·东京·香港·伦敦·纽约·洛杉矶·旧金山·阿拉木图 · Oingdao · Hangzhou · Naniing · Haikou · Tokyo · Hong Kong · London · New York · Los Ang 2025 年第三次临时股东会 的 法律意见书 二〇二五年九月 法律意见书 北京中伦(成都)律师事务所 关于江苏联环药业股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 致:江苏联环药业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《上市公司股东 会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》(以下简称"《证券法律业务管理办法》")、《律师事务所证券法律 业务执业规则(试行)》(以下简称"《证券法律业务执业规则》")等相关法 律、行政法规、规章、规范性文件以及《江苏联环药业股份有限公司章 ...

证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2025-077 江苏联环药业股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东会召开的时间：2025 年 9 月 30 日 (二)股东会召开的地点：扬州生物健康产业园健康一路 9 号联环药业会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 547 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 6,080,636 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 3.5440 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况 等。 本次会议经过适当的召集和通知程序，由公司董事长钱振华先生主持，采用 了现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《中华人民共和国公司法》、中 国证监会《上市公 ...

业绩说明会安排 - 公司将于2025年10月13日10:00-11:00通过上证路演中心网络互动方式召开半年度业绩说明会 [2][4] - 投资者可在2025年9月26日至10月10日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱lhgf@lhpharma.com进行预提问 [2][5] - 说明会主要针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者进行交流沟通 [3] 参会人员 - 董事长兼董事会秘书钱振华先生、总经理牛犇先生、财务总监薛昊先生将出席说明会 [4] - 独立董事张斌先生和证券事务代表葛楷先生也将参加本次业绩说明会 [4] 投资者参与方式 - 投资者可于会议期间登录上证路演中心(https://roadshow.sseinfo.com/)在线参与互动 [5] - 说明会结束后可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容 [5] - 公司已于2025年8月27日发布2025年半年度报告 [2] 联系方式 - 投资者可通过电话0514-87813082或邮箱lhgf@lhpharma.com联系公司证券部进行咨询 [5]

业绩说明会信息 - 2025年10月13日10:00 - 11:00举行半年度业绩说明会[1][2][4] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[1][4] - 方式为上证路演中心网络互动[1][3][5] - 参加人员有董事长等[5] 投资者参与 - 2025年10月13日10:00 - 11:00在线参与[5] - 2025年09月26日至10月10日16:00前预征集提问[1][5] 其他 - 2025年8月27日发布半年度报告[2] - 公告发布于2025年9月26日[7]

会议时间 - 会议登记时间为2025年9月30日9:00至11:30[7] - 现场会议时间为2025年9月30日14:00[11] - 交易系统投票时间为2025年9月30日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[11] - 互联网投票时间为2025年9月30日9:15 - 15:00[11] 会议地点 - 现场会议地点为扬州市扬州生物健康产业园健康一路9号联环药业会议室[12] 议案情况 - 《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》于2025年9月12日经相关会议审议通过[12] - 对中小投资者单独计票的议案为1[12] - 涉及关联股东回避表决的议案为1，应回避股东为江苏联环药业集团有限公司[12] - 7名非关联董事一致通过该议案[16] - 议案相关会议决议公告刊登在《上海证券报》及上交所网站[12]

公司治理 - 2025年9月15日临时股东会通过增加披露媒体、取消监事会、修订章程议案[2] - 不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使，增设1名职工代表董事[2] 人员变动 - 2025年9月18日职工代表大会选举谭志刚为职工代表董事[2] - 谭志刚现任江苏联环药业集团工会主席等职，持股3000股，占比0.0011%[5]

会议基本信息 - 会议于2025年9月15日在扬州生物健康产业园健康一路9号联环药业会议室召开 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 会议由董事长钱振华主持 公司9名董事、3名监事全部出席 董事会秘书出席 其他高管列席 [2][3] 议案审议结果 - 议案一《增加指定信息披露媒体、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》获得通过 [4] - 议案二《关于修订〈控股股东为公司提供担保暨关联交易〉的议案》获得通过 关联股东江苏联环药业集团有限公司回避表决 [4][6] - 议案三至九全部获得通过 包括修订股东会议事规则、董事会议事规则、会计师事务所选聘制度等7项制度 [5] 法律见证情况 - 本次会议由北京中伦（成都）律师事务所李磊、刘岩律师见证 [7] - 律师认为会议召集、召开程序符合法律法规 出席会议人员资格及表决程序合法有效 [7] 文件披露情况 - 会议决议公告编号为2025-074 证券代码600513 [1] - 详细议案内容可参见2025年8月27日股东会通知及9月10日会议资料 均披露于上海证券交易所网站 [6]

股东会信息 - 公司于2025年8月27日发布2025年第二次临时股东会通知[7] - 股东会于2025年9月15日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[8] - 股东会召集人为公司董事会，符合资格[9] 参会情况 - 本次股东会参会股东（代理人）569人，代表股份119,716,171股，占比41.9385%[11] 议案表决 - 《增加指定信息披露媒体等议案》等多项议案表决通过[12][14][17][19][21][23][30] - 1、3、4项议案为特别决议，需三分之二以上通过[30] - 第2项议案江苏联环药业集团有限公司回避表决[30] 合法性 - 本次股东会召集、召开等均合法有效[31]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会于9月15日在扬州联环药业会议室召开[2] - 出席会议股东和代理人569人，持表决权股份119,716,171股，占41.9385%[2] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席，董秘出席，其他高管列席[2] 议案表决 - 《增加指定信息披露媒体等议案》同意票数119,200,650，占比99.5693%[4] - 《修订控股股东为公司提供担保议案》同意票数5,294,934，占比90.8010%[4] - 《修订股东会议事规则议案》同意票数119,194,850，占比99.5645%[4] - 《修订董事会议事规则议案》同意票数119,193,850，占比99.5637%[4] - 《修订会计师事务所选聘制度议案》同意票数119,196,650，占比99.5660%[4] - 《增加指定信息披露媒体等议案》5%以下股东同意票数5,315,834，占比91.1594%[5] 会议合规 - 本次股东会由北京中伦（成都）律师事务所见证，召集、召开及表决均合法有效[8]

关联交易概述 - 全资子公司联环药业（安庆）有限公司拟向控股股东联环集团的控股孙公司普林斯（安庆）医药科技有限公司购买部分房屋建（构）筑物及土地使用权 交易价格为7450万元人民币（不含税）[2][4] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组 旨在通过合理配置土地及实物资产提高公司资产的稳定性和抗风险能力[4][5] - 交易已获董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过 关联董事及监事均回避表决 尚需提交股东会审议并履行国资审批等程序[3][6][19] 交易标的详情 - 交易标的包括11项房屋建筑物（建筑面积20912.10平方米）和7项构筑物 以及1宗土地使用权（面积26925.78平方米） 均位于安庆市高新区霞虹路8号院内[10] - 所有房屋建筑物均已取得不动产权证书 土地使用权为工业出让土地 权属清晰无抵押或司法限制[10][11] - 标的资产使用正常 满足生产经营需要 且不涉及管理层变动、人员安置或土地租赁等情况[10][18] 交易定价与支付安排 - 交易价格以天源资产评估有限公司出具的评估报告为依据 定价7450万元（不含税） 被认为公允合理[4][14] - 支付分五期进行：签约后10个工作日内支付10% 土地分宗后支付20% 不动产登记受理后支付20% 过户完成后支付40% 剩余10%作为质保金于过户后6个月支付[16] - 交易产生的税费由双方按国家规定各自承担 协议需经双方法定代表人签字并加盖公章 且需取得联环集团审核批准后方可生效[16] 历史关联交易情况 - 过去12个月内 联环（安庆）与普林斯（安庆）发生日常关联交易10次 累计金额66.62万元[3][8] - 本次交易前 双方未发生同类关联交易 交易完成后不会新增关联交易或同业竞争[3][18][19] 公司治理审议程序 - 独立董事专门会议以4票同意、0票反对审议通过 认为交易有利于公司长期发展且定价公允[19] - 董事会以7票同意、0票反对（2票回避）审议通过 监事会以1票同意、0票反对（2票回避）审议通过 均认为程序合规且符合股东利益[6][19][20] - 公司定于2025年9月30日召开第三次临时股东会审议该议案 关联股东联环集团将回避表决[24][28]