独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构 促进规范运作并保障中小股东权益 [1] - 独立董事需不在公司担任除董事外职务 且与公司及主要股东无利害关系 [1] - 独立董事负有忠实勤勉义务 需发挥决策监督和专业咨询作用 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事必须独立履职 不受公司及主要股东影响 [2] - 每人最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [2] - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一 且需含至少1名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律 会计或经济相关工作经验 [2] - 不得与公司存在持股1%以上或前10大股东关联关系 [3] - 禁止与公司有重大业务往来或提供中介服务的人员任职 [4] - 需无36个月内证券违法处罚或立案调查记录 [5] 提名选举与任期机制 - 持股1%以上股东或董事会可提名独立董事候选人 [6] - 选举需采用累积投票制并单独统计中小股东票数 [6] - 任期3年 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得在其他上市公司任职 [7] 履职规范与职权 - 独立董事可独立聘请中介机构审计 并提议召开临时股东会 [10] - 需对关联交易 承诺变更等重大事项发表独立意见 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 并需向年度股东会提交述职报告 [15] 专门委员会职能 - 审计委员会需过半数由独立董事组成 并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名委员会与薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 需三分之二成员出席方可举行 [13] 公司履职保障义务 - 公司需为独立董事提供运营资料 组织实地考察并保障知情权 [17] - 应承担独立董事聘请专业机构的费用 并提供适当津贴 [18] - 董事及高管需配合独立董事履职 不得拒绝或隐瞒信息 [18]