核心观点 - 公司修订独立董事制度以完善治理结构，规范独立董事行为，提升上市公司质量，保护公司和中小股东利益 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务，在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 制度明确独立董事任职资格、任免程序、职责权限、履职保障及年报工作职责等具体要求 [3][17][44] 独立董事任职资格 - 独立董事必须保持独立性，禁止与公司存在利害关系的人员担任，包括公司附属企业任职人员及其直系亲属、持有公司1%以上股份或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属等 [3] - 独立董事候选人需具备良好个人品德，无证券期货违法犯罪记录、36个月内无交易所公开谴责或3次以上通报批评记录、无重大失信不良记录等 [4] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位 [5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职，确保有足够时间和精力履职 [5] 独立董事任免机制 - 独立董事由董事会或持有1%以上股份股东提名，股东会选举决定，需实行累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [6][7] - 独立董事任期与其他董事相同，可连选连任但连续任职不得超过6年，首次上市前任职时间连续计算 [7] - 独立董事辞职或解聘导致董事会独立董事比例不符规定时，需在60日内完成补选 [8][9] 独立董事职责与权限 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见，监督公司与控股股东、董事间的利益冲突事项 [9][11] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 独立董事需亲自出席董事会会议，连续两次未能出席且未委托他人出席的，董事会需在30日内提议解除其职务 [10] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息、内部控制及会计师事务所聘免等事项，每季度至少召开一次会议 [13] - 提名委员会负责董事及高级管理人员遴选、任职资格审核，薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬方案 [14][15] - 董事会未采纳专门委员会建议时，需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [14][15] 履职保障与工作要求 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持和津贴，承担其履职所需费用，津贴标准由董事会制定并经股东会审议 [18][21] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履职，工作记录需保存10年 [16][17] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，包括出席会议、审议事项、沟通情况等内容，最迟在股东会通知时披露 [17] 年报工作职责 - 独立董事需在年报编制中履行勤勉责任，管理层需向独立董事汇报年度经营情况，独立董事需进行实地考察并出具报告 [44][45] - 公司需安排独立董事与年审注册会计师见面沟通审计问题，独立董事需就对外担保等重大事项发表独立意见 [47][50] 制度实施与监管 - 中国证监会、证券交易所依法对独立董事进行监管和自律管理，公司及相关主体需配合检查调查 [23] - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责制定、修订和解释 [24]