公司治理结构变更 - 董事会全票通过取消监事会并变更经营范围 需提交股东会审议 [1] - 公司同步制定及修订部分内部治理制度 包括《内部审计制度》和《会计师事务所选聘制度》 [2] - 提名邱文生为非独立董事候选人及陈铤为独立董事候选人 需股东会批准 [2][3] H股发行上市计划 - 董事会全票通过发行H股并于香港联交所主板上市计划 旨在深化全球化战略布局并拓宽融资渠道 [4] - 发行规模不超过总股本10%（超额配售权行使前） 并授予承销商不超过15%超额配售权 [6] - 发行价格将通过市场化簿记建档方式确定 面向香港公众投资者及国际机构投资者 [5][7] H股募集资金用途 - 募集资金将用于工艺技术研发升级、制程平台产品研发及智能工厂改造等项目 [9] - 董事会获授权根据实际需求调整资金投向及使用计划 具体用途以招股说明书披露为准 [9][18] - 发行前滚存利润由新老股东按持股比例共享 扣除已批准分配的股利 [21] 上市相关授权及安排 - 股东会拟授权董事会及授权人士（董事长及董事会秘书）全权处理H股发行上市事宜 有效期24个月 [10][20][21] - 公司拟转为境外募集股份有限公司 并聘请容诚（香港）会计师事务所作为上市审计机构 [8][26] - 将修订《公司章程》及相关治理制度以适应两地上市要求 并于H股上市日起生效 [22][23] 半年度经营情况 - 董事会审议通过2025年半年度报告 反映当期财务状况及经营成果 [27][28] - 半年度计提资产减值准备 符合企业会计准则规定 [30] - 增加2025年度日常关联交易预计 关联董事回避表决 [30] 其他重大事项 - 公司拟设立香港子公司以搭建境外业务平台 [31] - 将投保董事及高级管理人员责任险以及招股说明书责任险 [25][26] - 确定2025年第一次临时股东会于9月16日召开 审议H股发行等相关议案 [31]

公司治理与合规 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 确认内容符合监管要求且无虚假记载 [1] - 董事会全票通过半年度募集资金存放与使用专项报告 确认资金使用合规且无违规情形 [2] - 董事会全票通过公司章程修订议案 依据最新《公司法》《上市公司章程指引》等法规调整 并提请股东大会授权办理工商变更 [2][3] 董事会结构调整 - 董事会全票通过增选独立董事议案 计划将董事会成员由6名增至7名 独立董事由3名增至4名 占比超三分之一 [4] - 董事会全票通过换届选举议案 提名2名非独立董事候选人和4名独立董事候选人 独立董事候选人资格需经交易所备案审核 [5][6][7] 股东大会安排 - 董事会全票通过召开2025年第三次临时股东大会议案 定于2025年9月15日审议本次会议相关议案 [7]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日以通讯表决方式召开 应到董事9人全部出席 由董事长朱汉平主持 监事会及高管列席[1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 报告依据深交所规则及企业会计准则编制 内容确认真实准确完整[1] - 半年度报告详情需参见巨潮资讯网披露文件 该议案已获董事会审计委员会通过 表决结果为9票同意0反对0弃权[2] 注册地址与章程修订 - 公司拟将注册地址由黄石经济技术开发区变更为湖北省黄石市大冶市金山街道鹏程大道98号[2] - 同步修订公司章程 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 修订自股东大会通过之日起生效[2] - 现任监事将在议案通过后解除职务 此前监事会继续履行监督职能 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[2][3] 治理制度修订 - 为符合最新监管要求 公司修订《股东大会议事规则》等多项治理制度 提升公司治理水平[3] - 修订依据包括《上市公司章程指引》《深交所创业板股票上市规则》等规范性文件[3] - 部分子议案（3.1/3.2/3.3/3.7-3.12/3.20）需提交临时股东大会审议 全部议案均获董事会9票同意通过[4] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年9月16日召开2025年第一次临时股东大会 具体通知详见巨潮资讯网披露文件[4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会承接，相应废止《监事会议事规则》及与监事相关的内部制度 [1] - 现任监事自股东大会审议通过之日起解除职务，审议前监事会继续履行职能 [2] - 修订《公司章程》及治理制度以符合最新法律法规要求，修订内容涉及条款较多 [3][5] 注册资本变更 - 因股权激励授予限制性股票132.10万股，股份总数由1,793,251,141股增至1,794,572,141股 [2] - 回购注销57万股限制性股票，股份总数由1,794,572,141股减至1,794,002,141股 [3] - 最终注册资本变更为1,794,002,141元，股份总数变更为1,794,002,141股 [3] 公司章程修订内容 - 明确股东会为权力机构，调整股东大会表述为股东会，优化职权范围 [5][26][27] - 增加法定代表人辞任及追偿条款，完善公司责任承担机制 [5] - 修订股份财务资助规则，允许累计总额不超过已发行股本10%的资助 [6] - 调整股份回购情形及处理方式，明确不同情形下的注销或转让时限 [7][8] - 强化控股股东行为规范，禁止资金占用、违规担保及影响公司独立性 [23][25] - 完善股东诉讼机制，明确审计委员会在诉讼中的职责 [17][18] - 增加股东会决议不成立的情形认定，规范决议效力争议处理 [15] 制度修订与实施 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度，需股东大会审议生效 [5] - 修订后制度全文披露于上海证券交易所网站，确保透明度 [5] - 授权相关人员办理工商变更登记及章程备案，以实际核准为准 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，该议案尚需提交股东大会审议 [1] - 修订《公司章程》及相关议事规则，整体删除"监事"、"监事会会议决议"、"监事会主席"表述，修改为"审计委员会成员"、"审计委员会"、"审计委员会召集人" [2] - 将"股东大会"表述调整为"股东会"，并相应修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [2] 股东权利与义务修订 - 股东权利新增查阅、复制公司会计账簿、会计凭证的权限 [7] - 明确股东会决议不成立的四种情形，包括未召开会议、未表决、出席人数不足、同意票数不足等 [10] - 规定连续180日单独或合计持有1%股份的股东可代表全资子公司提起诉讼 [11] 董事会职能强化 - 董事忠实义务新增"避免利益冲突"要求，明确禁止利用职权牟取不正当利益 [29] - 董事勤勉义务强调"为公司最大利益尽到合理注意"，并保留定期报告签署确认职责 [30] - 建立董事离职管理制度，明确离职后一年内仍须履行忠实义务，保密义务持续至信息公开 [30] 交易与担保规范 - 对外担保总额超过最近一期审计净资产50%或总资产30%需经股东大会审议 [16] - 新增财务资助条款，规定累计资助总额不得超过已发行股本总额10% [3] - 重大交易标准修订为以资产总额、资产净额、成交金额、利润等指标绝对值计算 [17] 股份变动与转让 - 明确可转换公司债券转股将导致注册资本增加，需按募集说明书规定办理 [4] - 公司收购自身股份需通过集中交易方式进行，部分情形需经股东大会或董事会决议 [5] - 规定董事、高管离职后半年内不得转让所持股份，短线交易收益归公司所有 [6] 控股股东责任 - 新增控股股东8项具体义务，包括不得占用资金、不得强令违规担保、保证公司独立性等 [13] - 规定控股股东实际执行公司事务时需遵守董事忠实勤勉义务 [14] - 控股股东指示董事、高管损害公司利益时承担连带责任 [14]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 修订《公司章程》及相关制度以符合新《公司法》等法律法规要求 [1] - 调整股东会职权并优化召开方式及表决程序 [2] 股东会职权与程序优化 - 明确股东会职权包括选举董事、审批利润分配及重大交易等事项 [15] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [15] - 临时股东会召开情形包括审计委员会提议等 [54] 董事会与专门委员会设置 - 董事会设置审计委员会并行使监事会法定职权 [2] - 新增独立董事专节明确其定位、职责及任职条件 [2] - 专门委员会职责和组成得到明确规定 [2] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权及查阅公司文件等 [32] - 股东可查阅会计账簿和会计凭证但需遵守相关规定 [35] - 股东义务包括遵守章程、不得滥用权利及抽回股本等 [40] 股份发行与转让规则 - 公司股份总数1,463,115,784股均为普通股 [5] - 股份发行实行公开、公平、公正原则且同类别股份具有同等权利 [5] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数的25% [6] 重大交易与担保审批 - 股东会审批标准包括交易资产总额占净资产50%以上或绝对金额超5000万元等 [16] - 对外担保需经股东会审议情形包括单笔担保额超净资产10%等 [15] - 财务资助需经股东会审议情形包括单笔金额超净资产10%等 [15] 股东会召开与决议 - 年度股东会每年召开一次且临时股东会需在事实发生2个月内召开 [54] - 股东会决议分为普通决议和特别决议分别需过半数及2/3以上表决权通过 [84] - 股东会通知需在会议召开15日前公告且股权登记日与会议间隔不多于7个工作日 [65] 制度制定与修订 - 制定和修订部分治理制度包括股东会议事规则及独立董事工作制度等 [2] - 部分制度需提交股东大会审议而其余自董事会审议通过之日起生效 [2] - 修订内容涉及战略委员会工作细则及高管离职管理制度等 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 符合新《公司法》要求 [1][2] - 修订《公司章程》及多项治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》 [1][3][5] - 删除A股和H股作为不同类别股的规定 因中国证监会废止《到境外上市公司章程必备条款》 [1][2] 公司章程核心修订内容 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" 与《公司法》表述保持一致 [2] - 经营范围增加"危险化学品生产、危险化学品经营" 需经公司登记机关核准 [2][7] - 明确公司法定代表人辞任程序 规定应在辞任之日起30日内办理变更登记 [5] 股份与资本管理变更 - 修订股份回购条款 明确六种可回购情形及相应实施程序 [13][14][15] - 新增减少注册资本弥补亏损条款 规定需自决议日起30日内公告且不得向股东分配 [12][13] - 禁止公司接受本公司股份作为质押权标的 与《公司法》规定一致 [17] 股东权利与义务完善 - 新增股东会决议无效、可撤销及不成立的情形认定标准 [23][24] - 明确连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东的派生诉讼权利 [25][26] - 规定控股股东、实际控制人的八项义务 包括禁止占用资金、履行承诺等 [29][30][31] 会议与表决机制优化 - 调整股东会通知时限 年度会议需提前20日 临时会议提前15日 [37][38] - 降低股东提案权门槛 单独或合计持有1%以上股份股东即可提出临时提案 [39] - 表决方式采用记名投票 明确未填、错填票均视为弃权 [50][52]

会议基本信息 - 现场会议时间定于2025年9月16日下午14:30 网络投票时间为同日上午9:15至下午15:00 [3] - 会议地点位于北京市丰台区南四环西路188号总部基地3区28号楼国联股份数字经济总部会议室 [4] - 会议由董事长刘泉先生主持 由公司董事会召集 [4] 会议议程与规则 - 会议议程包括推举监票人计票人 审议议案 股东发言提问 现场投票表决 统计表决结果 宣读决议及法律意见书等环节 [4][6] - 股东需在出席股东签名册签到 出示有效身份证明 持股凭证及股东账户卡 委托代理人需额外提供授权委托书 [2] - 股东享有发言权质询权表决权等权利 发言需经主持人许可且内容需围绕审议议案 [2] - 表决采用记名投票方式 每股份享有一票表决权 需在同意反对弃权中任选一项 多选或不选视为弃权 [2][3] - 表决票清点由两名股东代表和一名监事共同负责 [3] - 北京德恒律师事务所律师将见证会议并出具法律意见书 [3] 审议议案内容 - 议案一：公司及下属子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过13亿元人民币的综合授信 担保额度同样不超过13亿元 有效期自股东大会通过起12个月 授信融资拟采用信用保证及抵押等担保方式 [4][5] - 议案二：拟取消监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 同时修订《公司章程》 经营范围拟新增区块链技术相关软件和服务 人工智能通用应用系统 人工智能公共数据平台等服务 [6][7] - 议案三：拟修订及制定公司部分治理制度 共包含十项子议案 将逐项审议并表决 [8][9] 议案审批与披露 - 所有议案均已通过公司第九届董事会第八次会议审议 现提请股东大会审议 [5][6][8][9] - 议案详细内容已于2025年8月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露 [5][6][7][8]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月27日以现场和通讯相结合方式召开第五届董事会第二十次会议 全体8名董事均亲自出席 会议由董事长温伟主持 公司全体监事和高级管理人员列席 [1] - 会议通知于2025年8月17日通过邮件方式发送 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 审议通过事项 - 公司2025年半年度报告及其摘要获全票通过 该议案已事先经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议 [1][2] - 公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告获全票通过 该议案已事先经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议 [2] - 取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》议案获全票通过 该议案需提交股东大会审议 [2][3] - 修订及制定公司部分治理制度议案获全票通过 包括股东会议事规则、董事会议事规则等20余项制度 其中多项需提交股东大会审议 [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] - 提请召开2025年第四次临时股东大会议案获全票通过 会议计划于2025年9月15日下午14:00在公司A栋A会议室召开 [13] 表决结果 - 所有议案表决结果均为有效表决票8票 同意票8票 反对票0票 弃权票0票 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13]

公司治理结构重大调整 - 公司取消监事会并相应修改公司章程 标志着治理架构向更精简高效的董事会中心制转变 [3] - 股东会议事规则、董事会议事规则及四个董事会专门委员会实施细则均获修改 涵盖战略、审计、提名、薪酬与考核等核心职能 [3][4] - 独立董事制度及专门会议议事规则被修改 同时废止独立董事年度报告工作制度 强化独立董事监督职能 [6] 内部管控体系全面升级 - 内部审计管理制度与问责管理办法同步修订 强化内部监督与责任追究机制 [6] - 年度财务报告审议工作制度被废止 同步修订年度报告信息披露重大差错责任追究制度 优化财务信息披露质量管控 [6] - 内幕信息知情人登记制度、重要信息内部报告制度等关键风控制度完成修订 完善信息保密与传递机制 [6] 资本运作与投资管理规范更新 - 募集资金管理办法与债券募集资金管理制度双双修订 加强对资金使用的合规监管 [6] - 对外投资管理办法与对外担保制度同步修改 规范公司投资及担保行为 [6] - 关联交易管理制度获修订 进一步规范关联交易决策程序 [6] 信息披露与投资者关系管理优化 - 信息披露事务管理制度及暂缓与豁免业务管理制度全面更新 提升信息披露合规性 [6] - 投资者关系管理制度与投资者投诉处理工作制度完成修订 加强投资者沟通与权益保护 [6] - 外部信息使用人管理制度获修改 规范敏感信息对外提供流程 [6] 高管治理与股权管理机制完善 - 高级管理人员薪酬管理制度修订案需提交股东大会审议 规范薪酬决策程序 [4] - 新制定高级管理人员离职管理制度及董事和高级管理人员所持股份变动管理制度 加强离职审计与持股行为监管 [4][5] - 董事会秘书工作制度完成修订 提升董事会运作效率 [6] 定期报告与股东大会安排 - 公司2025年半年度报告及摘要获董事会全票通过 已正式披露 [1] - 定于2025年9月15日召开第一次临时股东大会 采用现场与网络投票结合方式 审议需股东大会批准的系列议案 [7]