2025年第三次临时股东大会情况 - 会议于2025年11月11日以现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为公司五楼会议室 [2][3][4] - 出席会议的股东及代理人共184名，代表股份309,494,492股，占公司总股本的35.7797% [7] - 其中，现场出席股东2人，代表股份302,635,358股，占比34.9867%；网络投票股东182人，代表股份6,859,134股，占比0.7930% [8] 股东大会审议议案及表决结果 - 议案一《关于修订〈公司章程〉的议案》获得通过，同意股数占比99.0474%，该议案为特别决议事项 [10][11] - 议案二《关于修订公司部分治理制度的议案》包含六项子议案，均获通过，总同意股数占比均在98.69%以上 [12][13][14][15][16] - 在中小投资者表决中，各项子议案的反对票比例相对较高，范围在34.9866%至51.7541%之间 [10][12][13][14][15][16] 第六届董事会第十五次会议决议 - 会议审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》，包含修订审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会工作细则及内部审计制度五项子议案，表决结果均为8票同意、0票反对、0票弃权 [20] - 董事会选举万娇女士为代表公司执行公司事务的董事暨法定代表人，表决结果为8票同意 [21][22] - 董事会同意增补章旭东先生为第六届董事会非独立董事，并提请股东大会审议，表决结果为8票同意 [23][24][25] 董事变更及后续安排 - 公司董事张杰先生因工作调整辞去董事及董事会专门委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务，其持有公司股票2,569,541股 [31] - 公司董事会决定于2025年11月27日召开2025年第四次临时股东大会，审议增补董事等事项 [26][27][36] - 拟增补的董事候选人章旭东先生具有丰富的管理经验，现任公司主要股东浙江富春江通信集团有限公司董事等职务，未持有公司股份 [34][35]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十六次会议于2025年11月10日召开，由董事长宋正兴主持 [2] - 会议以现场结合通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，符合法定人数 [2] - 会议通知和材料于2025年11月5日通过电子邮件方式发出 [2] 董事会会议审议通过的议案 - 审议通过《关于取消监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避 [3] - 审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避 [5] - 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避 [7] 股东大会相关安排 - 2025年第一次临时股东大会将于2025年11月28日14点00分在公司七楼会议室召开 [11] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 [11] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年11月28日9:15至15:00 [12] - 会议将审议取消监事会、变更注册资本及修订公司章程等议案 [14][15] 公司治理结构重大调整 - 公司决定取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会承接 [28] - 此次调整是依据新修订的《公司法》及相关配套制度规则的要求 [28] - 与监事会相关的《监事会议事规则》等制度将相应废止 [28] 注册资本变更 - 公司注册资本由人民币24,458万元变更为24,454万元，股本由24,458万股变更为24,454万股 [29] - 变更原因是公司回购注销了4万股限制性股票，该事项已于2025年9月5日完成 [29] 公司章程及治理制度修订 - 公司对《公司章程》进行修订，删除了与监事会相关的条款，并调整了条款序号 [31] - 《股东大会议事规则》名称将变更为《股东会议事规则》 [31] - 公司制定及修订了共9项内部治理制度，以提升规范运作水平 [33]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过修订《公司章程》的议案，核心内容是计划取消监事会及监事，并将原监事会职权交由董事会审计委员会行使 [21] - 该章程修订议案已获得监事会全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票），并将提交2025年第一次临时股东会审议，需以特别决议经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [1][3][11][21][23] - 公司已就取消监事会事宜知会现任监事，并对监事过往的贡献表示感谢 [60] 全面修订公司治理制度 - 董事会审议通过了涉及多达31项公司治理制度的修订或制定议案，涵盖股东会、董事会运作、独立董事、内部控制、信息披露、关联交易、投资管理等多个核心领域 [24][34][35][36][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][55] - 所有议案均获得董事会全票通过（同意9票，反对0票，弃权0票），其中多项议案需提交股东会审议 [24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][56] 2025年第一次临时股东会安排 - 公司定于2025年11月27日以现场与网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东会，股权登记日为2025年11月20日 [5][6][7][8][9] - 会议将审议包括《公司章程》修订在内的多项重要议案，会议地点设在公司位于山东省青岛市崂山区九水东路628号的四楼会议室 [11][58] - 股东登记时间为2025年11月26日，可采用现场、信函或传真方式完成登记 [12][13][14][15]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事职位，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止 [1] - 此次变更基于《公司法》等相关法律法规并结合公司治理实际需求 [1] 公司章程与制度修订 - 因取消监事会，公司拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订 [3] - 《公司章程》修订需提交股东会审议，并授权管理层办理工商变更登记 [3] - 公司同步修订部分治理制度以完善治理体系并与新法规衔接 [37] 相关会议决议 - 公司第十一届董事会第十七次会议于2025年11月10日召开，7名董事全票通过取消监事会等议案 [33][34] - 公司第十一届监事会第十七次会议于同日召开，3名监事全票通过取消监事会的议案 [27][28] - 上述两项议案均需提交公司股东会审议 [30][36] 临时股东会安排 - 公司定于2025年11月27日14点在北京召开2025年第一次临时股东会 [9] - 股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [9][10] - 会议将审议关于取消监事会暨修改《公司章程》的议案，该议案为特别决议议案且对中小投资者单独计票 [12][13]

公司治理结构重大调整 - 信达地产股份有限公司计划取消监事会这一公司治理层级 [1][2][62] - 该决议已获得第十三届监事会第九次（临时）会议全票通过，4名监事全部同意 [2][4] - 公司董事会第二十次（临时）会议也全票通过了该议案，11名董事全部同意 [9][11] 公司章程与制度修订 - 为配合取消监事会，公司将修订《信达地产股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [2][63] - 原《信达地产股份有限公司监事会议事规则》将相应废止 [63] - 公司董事会审计与内控委员会将更名为董事会审计委员会，并承担原监事会的法定职权 [12][62] 相关治理制度全面更新 - 公司决定废止两项与监事会相关的专项制度，包括《监事会对董事、高级管理人员履职监督暂行办法》和《监事会财务监督暂行办法》 [5] - 公司董事会审议通过了对其下设多个专门委员会实施细则的修订，涉及审计、战略、薪酬与考核、提名委员会 [12][14][16][19] - 公司同步修订或制定了多项核心治理制度，包括《独立董事管理办法》《信息披露管理办法》《关联交易管理办法》《投资者关系管理办法》等共计十余项制度 [22][30][32][34] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月24日召开第一百零七次（2025年第一次临时）股东大会，对取消监事会及修订公司章程等关键议案进行审议 [44][48] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [48][49] - 股权登记日在册的股东有权出席，会议登记时间为2025年11月18日 [53][57]

董事会会议基本情况 - 公司第七届董事会第六次会议于2025年11月7日以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中5名董事以通讯表决方式参会 [2] - 会议由董事长李永新主持，全体监事及高级管理人员列席 [2] 公司章程及核心治理制度修订 - 董事会审议通过关于修订《公司章程》及其附件的议案，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》三项子议案 [3] - 三项子议案表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 修订后文件全文披露于巨潮资讯网，议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3] 公司治理制度全面修订与制定 - 董事会审议通过修订及制定公司其他部分治理制度的议案，共包含31项具体制度 [4][5][6] - 所有31项议案表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权 [4][5][6] - 其中议案2.01至2.10需提交股东大会审议，修订制定后的制度全文已披露 [7] 2025年第三次临时股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第三次临时股东大会的议案，表决结果为7票同意 [8] - 股东大会定于2025年11月25日下午14:00召开，采用现场表决与网络投票相结合方式 [8][13][14] - 股权登记日为2025年11月19日，会议地点为北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座 [15][16] 制度修订的法律依据与背景 - 公司章程及其附件修订依据包括《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 [9] - 公司其他部分治理制度的修订和制定同样基于上述相关法律法规规定 [11] - 修订情况详见巨潮资讯网披露的修订对照表，修订后制度全文同步披露 [10][12]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会审议通过取消监事会，相关职权将由董事会审计委员会行使，现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》相应废止 [6][40][84] - 取消监事会旨在进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，不会影响公司内部监督机制的正常运行 [83][84] - 此项调整需修订《公司章程》及附件部分条款，并需提交2025年第一次临时股东大会审议批准 [5][8][85] 内部治理制度全面修订与制定 - 公司审议通过修订《募集资金管理制度》、《对外投资决策制度》、《对外担保制度》等多项核心治理制度 [9][15][18] - 公司审议通过制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及《董事和高级管理人员离职管理制度》等新制度 [12][32] - 公司对包括各董事会专门委员会实施细则、独立董事工作制度、信息披露制度、内幕信息知情人登记管理制度等在内的超过20项其他治理制度进行了系统性修订或制定 [21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32] 年度审计机构续聘 - 公司拟续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度审计机构，负责财务会计报告审计和财务报告内部控制审计工作 [68][79] - 2025年度审计费用为人民币135万元，与2024年度保持一致，其中财报审计费用90万元，内控及其他专项审计费用45万元 [76] - 董事会审计委员会及监事会均认为该所具备专业胜任能力，审计工作具有连续性，续聘议案已获董事会及监事会通过，尚需提交股东大会审议 [37][78][79] 高级管理人员变更 - 公司董事会秘书黄晓丹女士因身体原因辞去副总经理、董事会秘书职务，辞职后继续担任董事会办公室主任，其直接持有公司股份155,400股 [63][64] - 公司董事会聘任李小伟先生为新任董事会秘书，其曾任国投证券股份有限公司计算机行业高级分析师及多家上市公司董事会秘书等职务，2024年4月加入公司担任董事长特助 [64][65] - 新任董事会秘书李小伟先生未持有公司股份，已取得相关任职资格，其聘任已获董事会审议通过 [64][66] 2025年第一次临时股东大会安排 - 公司定于2025年11月25日召开2025年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [45][49] - 股东大会将审议包括续聘会计师事务所、取消监事会并修订《公司章程》等在内的全部九项议案 [49] - 股权登记日为2025年11月21日，股东可通过指定方式在2025年11月21日进行会议登记 [53][57]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年11月25日14:00召开2025年第三次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [2][3][4] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行，具体时间为2025年11月25日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15至15:00的任意时间 [3][12] - 会议的股权登记日为2025年11月19日，现场会议地点为北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座中公教育会议室 [5][6] 公司治理制度全面修订 - 公司第七届董事会第六次会议于2025年11月7日召开，全体7名董事出席并审议通过了关于修订《公司章程》及其附件等多项议案 [25][26] - 修订范围广泛，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等核心制度，旨在符合《公司法》、《证券法》等最新法律法规要求 [21][22][26] - 除核心章程外，公司还修订及制定了共计31项具体治理制度，涵盖关联交易、募集资金管理、对外担保、信息披露、投资者关系等多个运营层面 [27][28][29] 股东大会审议事项 - 本次股东大会将审议的议案1.00、2.00、3.00为特别决议事项，需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [7] - 所有审议议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，相关制度全文已披露于指定信息披露媒体 [6][22][26] - 修订后的《公司章程》及其附件等多项制度尚需提交本次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相应的工商变更登记事宜 [22][26]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会，其职权将由董事会审计委员会行使，相关议事规则相应废止 [9][60][64] - 公司计划修订《公司章程》，删除与监事会相关的全部内容，并增设1名职工代表董事 [9][65] - 董事会战略投资委员会的委员人数将从5人调整为3人，无需因委员辞职而进行补选 [36][37] 公司治理制度全面修订 - 公司计划系统性地制定和修订共计24项公司治理制度，涵盖股东会议事规则、董事会各专门委员会议事规则、对外担保、投资、信息披露等多个方面 [11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][66] - 其中7项制度需提交2025年第三次临时股东大会审议通过后方可生效，其余制度自董事会审议通过后生效 [20][66] 董事会及监事会会议决议 - 公司第十一届董事会第二十二次会议于2025年10月30日以通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际全部出席，会议审议并通过了五项议案 [7][8] - 公司第十一届监事会第十四次会议于同日以通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际全部出席，会议审议并通过了两项议案 [56][57][58] 2025年第三季度报告及审计安排 - 公司董事会及监事会均已审议通过《2025年第三季度报告》，该报告未经审计 [3][7][58] - 公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所为2025年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用总计165万元，与2024年度保持一致 [21][32][33] 2025年第三次临时股东大会安排 - 公司定于2025年11月18日召开2025年第三次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [38][39][40] - 股权登记日为会议召开前一日，现场会议地点设在辽宁省丹东市 [39][45][49]

公司经营业绩 - 2025年第三季度新签工程施工项目40个，金额为人民币148,525.23万元，项目数量同比增加25.00%，但金额同比大幅减少70.90% [9] - 2025年前三季度累计新签工程施工项目152个，金额为人民币1,008,488.12万元，项目数量同比增加20.63%，但金额同比减少33.54% [9] - 2025年第三季度新签勘察设计咨询项目219个，金额为人民币7,386.03万元，项目数量和金额同比分别减少16.09%和63.90% [10] - 2025年前三季度累计新签勘察设计咨询项目503个，金额为人民币15,852.25万元，项目数量和金额同比分别减少25.48%和59.15% [10] - 截至2025年第三季度末，公司不存在已签订但尚未执行的重大项目 [11] 利润分配方案 - 公司拟实施2025年前三季度利润分配，每股派发现金红利0.08元（含税） [15] - 以总股本97,025.60万股计算，合计拟派发现金红利人民币77,620,480.00元（含税） [17] - 现金分红金额占截至2025年9月30日归属于上市公司股东净利润的比例为32.15% [17] - 截至2025年9月30日，公司可供分配利润为人民币4,362,088,669.69元 [16] 公司治理结构变动 - 董事会及监事会审议通过取消监事会议案，相关职责将由董事会审计与风险管理委员会承接 [25][54][61] - 公司对《公司章程》及其附件进行修订，删除监事会相关规定，并新增控股股东、实际控制人及独立董事等专节 [63] - 公司修订及制定了多项内部治理制度，包括《经理工作细则》、《董事会专门委员会工作条例》等 [27][28][30][32][64] 董事会重要决议 - 董事会审议通过补选胡健雄先生为公司第九届董事会非独立董事候选人 [38][39] - 董事会审议通过提名周波女士为公司第九届董事会独立董事候选人 [40] - 董事会同意公司及下属子公司开展无追索权应收账款保理业务，总额不超过人民币5亿元 [34] - 公司定于2025年11月18日召开2025年第二次临时股东大会 [43]