天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2025 年第二次临时股东会 会 议 资 料 （会议召开时间：2025 年 12 月 26 日） | | | | 2025 | 年第二次临时股东会会议须知 | 1 | | --- | --- | --- | | 2025 | 年第二次临时股东会会议议程 | 3 | | 议案 | 1 关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 | 6 | | 议案 | 关于发行 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 2 H | 7 | | 议案 | 3 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 | 10 | | 议案 | 关于发行 4 H 股股票募集资金使用计划的议案 | 11 | | 议案 | 5 关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议 | | | | 案 | 12 | | 议案 | 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 6 H | 股股票发行并 | | | 上市有关事项的议案 | 13 | | 议案 | 7 关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案 | | | | 的议案 | 18 | | 议案 ...

公司及产品概览 - 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（股票代码：600556）是中国领先的红人新经济平台型企业，致力于通过大数据、AI、区块链等技术构建去中心化的红人新经济基础设施，业务涵盖红人营销、红人职业教育、AI与数字资产、海外营销等领域，是A股首家红人新经济上市公司 [32] - 其核心产品WEIQ红人营销平台诞生于2011年，旨在解决“红人与企业高效精准匹配”的行业元问题，构建技术驱动的去中心化营销基础设施 [3] - 历经十余年发展，WEIQ已成为中国领先的红人营销撮合与交易平台，截至2024年，平台已积累超过354.5万红人账户、21.9万商家客户，2024年全年营业总收入达40.66亿元 [3] 产品发展历程与技术创新 - 2016年：平台实现跨平台数据整合，支持微博、微信等多平台红人资源接入，初步建立红人标签体系 [3] - 2018年：推出SMART全案服务品牌，面向大型品牌客户提供一站式服务 [3] - 2021年：上线“热浪数据”平台，提供抖音、小红书、B站等全链路社交数据分析与策略支持 [3] - 2024年：完成与抖音巨量星图、小红书蒲公英等平台的API技术共建，实现跨平台智能营销体系 [4] - 2025年：推出WEIQ BOSS红人智投——“24小时投放管家”，基于DeepSeek大模型实现智能选号、效果预测与全流程自动化投放 [4][15][24] 核心用户群体与价值主张 - **品牌企业市场部**：利用平台进行品牌曝光、新品推广，关注平台的策略支持、红人筛选、数据分析和效果追踪工具，以实现营销活动的精细化管理 [5] - **中小企业主**：通过WEIQ-SaaS会员服务实现自助式红人投放，重点关注平台的易用性和成本效益，利用无差价投放、价格保护及智能推荐系统完成从种草到转化的链路 [6] - **广告代理商**：将平台作为资源整合和项目管理工具，利用海量红人资源库为客户定制方案，并通过数据支持系统提升服务专业性 [7] - **红人/MCN机构**：内容创作者通过平台实现商业变现，MCN机构则管理旗下红人资源并借助数据分析工具优化内容创作方向 [8] 平台核心功能模块 - **智能红人匹配系统**：整合微博、微信、抖音、小红书、快手、B站、知乎等主流社交平台资源，基于超过354.5万红人账户的资源库（涵盖47个行业大类），通过自研智能算法模型，依据粉丝画像、内容标签、互动数据等多维度指标，为企业客户精准推荐匹配的红人资源，支持20余个筛选维度 [9] - **全流程项目管理功能**：提供从项目创建到结案复盘的一站式管理服务，支持多项目管理，实时追踪项目进度 [11] - **数据监测与分析系统**：构建了完善的数据监测与分析体系，实时追踪曝光量、互动量、转化率等核心指标，并基于十余年积累的历史投放数据为客户提供策略优化建议 [13] - **交易保障与资金安全**：引入第三方资金托管机制，建立信用评价体系，为交易双方提供安全保障 [14] 2025年度新增AI功能（WEIQ BOSS红人智投） - **AI智能方案生成和选号系统**：整合全网300万+红人标签数据，结合DeepSeek大模型的深度学习能力，实现跨平台红人的精准匹配，企业输入基础需求后，系统可自动提供营销解决方案及红人候选名单，并给出匹配度分析和效果预测 [16] - **自动化投放管理**：实现从红人沟通、内容确认到发布安排的自动化流程，提供7×24小时智能客服支持，并自动追踪项目进度 [19] - **实时效果优化**：在投放执行中实时监测数据表现，并基于预设营销目标自动评估效果，智能调整后续投放策略 [20] - **数据沉淀与洞察**：每次投放后自动生成详细结案报告并进行深度分析，数据沉淀至企业专属数据库，使系统推荐精准度持续提升 [21] 平台核心优势与行业影响 - **数据与技术优势**：平台沉淀了超过十年的红人营销数据，日均处理订单量超万笔，数据积累深厚 [22]；基于DeepSeek大模型技术完成升级，实现全流程智能化，并通过区块链存证确保数据真实可信，API对接实现数据实时同步 [24] - **资源覆盖优势**：整合主流社交平台资源，覆盖95%以上的原生内容和98%以上的用户规模，涵盖各领域头部及大量优质中腰部红人资源 [23] - **市场认可与行业价值**：服务超800家一线品牌客户，累计获得虎啸奖、蒲公英奖、艾菲奖等近40项行业权威奖项 [25]；平台通过智能匹配提升营销效率、降低交易成本 [26]，构建透明交易机制规范市场秩序 [27]，为超过354万内容创作者提供变现渠道，激活红人经济价值并创造就业机会 [28]，同时赋能企业数字化转型并培育数字营销生态 [29][30]

小红书概念板块市场表现 - 截至12月11日收盘，小红书概念板块整体下跌3.33%，位居概念板块跌幅榜前列[1] - 板块内多数个股下跌，仅2只股价上涨，其中ST联合上涨0.18%，线上线下上涨0.11%[1] - 板块内新华都、*ST返利跌停，联建光电、尚品宅配、天下秀等跌幅居前[1] 板块资金流向 - 当日小红书概念板块主力资金净流出24.59亿元[2] - 板块内47只个股遭遇主力资金净流出，其中6只个股净流出超亿元[2] - 蓝色光标主力资金净流出居首，达7.99亿元，易点天下、新华都、浙文互联分别净流出2.70亿元、1.26亿元、1.21亿元[2] - 仅有少数个股获主力资金净流入，其中线上线下净流入4440.51万元，ST联合净流入748.27万元，慧辰股份净流入594.65万元[2][4] 相关概念板块对比 - 在当日涨跌幅居前的概念板块中，可控核聚变板块上涨1.12%，商业航天板块上涨0.29%[2] - 赛马概念板块下跌4.70%，租售同权板块下跌3.19%，快手概念板块下跌3.09%，网红经济板块下跌3.07%，表现均弱于大盘[2] 个股资金流出详情 - 蓝色光标股价下跌4.90%，换手率13.22%，主力资金净流出7.99亿元[2] - 易点天下股价下跌4.70%，换手率11.66%，主力资金净流出2.70亿元[2] - 新华都股价跌停（-9.99%），换手率20.11%，主力资金净流出1.26亿元[2] - 浙文互联股价下跌4.75%，换手率3.32%，主力资金净流出1.21亿元[2] - 科华数据股价下跌2.89%，换手率4.89%，主力资金净流出1.18亿元[2] - 天下秀股价下跌6.21%，换手率6.55%，主力资金净流出1.09亿元[2]

公司治理与股东会安排 - 公司将于2025年12月26日召开2025年第二次临时股东会，审议多项议案 [1] - 股东会网络投票可通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台进行，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2] - 股东会采用累积投票制选举董事和独立董事，股东拥有的选举票数等于其持股数乘以应选董事人数 [12] - 股东会现场会议登记时间为2025年12月24日上午10:00-12:00及下午14:00-17:00，登记地点为北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室 [6] 董事会换届选举 - 公司第十一届董事会任期即将届满，计划换届选举第十二届董事会，新董事会将由7名董事组成，包括4名非独立董事和3名独立董事 [15] - 董事会提名李檬、曹菲、葛景栋为非独立董事候选人，提名郑万昌、陈国强、赵大萍为独立董事候选人 [15] - 职工代表大会已选举梁京辉女士为第十二届董事会职工代表董事，她将与股东会选举产生的6名董事共同组成新一届董事会 [24] - 新一届董事会任期自股东会选举通过之日起，为期三年 [15][24] 公司章程与治理制度修订 - 公司计划将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，新增ESG工作管理职责 [27] - 公司拟变更经营范围，主要删除了“市场调查”、“互联网安全服务”、“版权代理”、“非居住房地产租赁”、“住房租赁”、“物业管理”、“房地产经纪”等项目 [28][29] - 公司章程的修订及部分治理制度的制定尚需提交股东会审议，并授权董事会办理相关工商变更登记事宜 [30]

会议与组织架构 - 2025年12月10日召开第十一届董事会第十九次会议[1] - 董事会战略委员会更名战略与可持续发展委员会，新增ESG职责[1] 经营范围 - 原经营范围含市场调查等多项内容[2] - 调整后去除市场调查等多项业务[3] 制度修订 - 修订《募集资金管理制度》等需股东会审议[5] - 制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》无需股东会审议[5] 委员会设置 - 战略委员会和战略与可持续发展委员会职责及构成[10] - 《公司章程》除相关修订外无实质性修订[10]

审计机构聘请 - 2025年12月10日公司董事会审议通过聘请毕马威为H股发行及上市审计机构[1] - 聘请事项尚需股东会审议，通过后生效[5][6] 审计机构情况 - 毕马威自1945年起在香港提供服务，2019年起注册为核数师[2] - 2024年12月毕马威从业人员总数超2000人[2] 审议表决结果 - 董事会审计委员会同意聘请，董事会表决7票同意、0票反对、0票弃权[4]

内幕信息界定 - 持有5%以上股份股东需配合内幕信息保密及登记备案[3] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 营业用主要资产变动超30%属内幕信息[7] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 1/3以上经理变动属内幕信息[8] - 5%以上股份被质押等属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 各部门按规定传递内幕信息报告[12] - 内幕信息知情人档案送达不晚于信息公开披露[12][13] - 股东发起重大事项需填知情人档案[13] - 重大事项知情人档案需在披露后5个交易日报送[14] - 知情人档案及进程备忘录保存至少十年[15] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[14] 办法生效 - 办法自公司H股挂牌交易之日生效[25]

董事会换届 - 公司第十一届董事任期将届满，拟开展换届选举[1] - 梁京辉当选第十二届董事会职工代表董事[1] - 第十二届董事会任期自股东会选举通过起三年[1] 人员履历 - 梁京辉有多家公司任职经历[4] - 梁京辉2025年1月至今任运营及项目管理负责人[4]

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2025-059 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董 事任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规及《公司章程》的有关规定，公司拟按程序开展董事会换届选举工作，具体 情况如下： 一、董事会换届选举情况 根据《公司章程》的有关规定，公司董事会由7名董事组成，其中非独立董 事4名（含职工董事1名），独立董事3名。 上述董事候选人经公司股东会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产 生的一名职工代表董事共同组成公司第十二届董事会，任期自公司股东会选举 通过之日起三年。 独立董事候选人已承诺将尽快参加并完成证券交易所独立董事履职学习平 台的学习，并参加最近一次独立董事后续培训并取得上海证券交易所认可的培 训证明材料。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无 异议后方可提交股东会审议。 二、其他说 ...

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会2025年12月26日14点召开，网络投票9:15 - 15:00[4][5][6] - 审议17项议案，含发行H股股票并在港上市等[8][9] - 议案2025年12月11日披露于相关媒体及上交所网站[9][10] 议案相关 - 特别决议议案为1 - 7、10、12号[12] - 对中小投资者单独计票的议案为1 - 9、14、16、17号[12] 其他信息 - 股权登记日为2025年12月22日，A股代码600556，简称天下秀[16] - 会议登记地点为北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室[19] - 会议登记时间为2025年12月24日上午10:00 - 12:00，14:00 - 17:00[19] - 董事会换届选举应选非独立董事3人、独立董事3人[9] - 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式[4]