上市进程与股权争议 - 大明电子正冲刺上交所主板上市，实际控制人周明明之弟周招会2019年和2021年两次以每股1元"破净价"入股，远低于同期外部股东入股价格（如淳知源2.8元/股、恒鑫明3.42元/股），引发利益输送争议 [1][2][6] - 公司解释周招会入股为"家族内部股权安排"，因其持股比例始终维持5%，显著高于员工股权激励份额，且无业绩考核要求，与常规股权激励性质不同 [3][4][6] - 周招会已就增资差价补缴个人所得税，实际控制人周明明及周招会承诺承担潜在税务处罚损失 [1][7] 公司业务与募资用途 - 公司为浙江省乐清市汽车车身电子电器控制系统细分领域龙头，深耕行业30余年，上市旨在扩大资本规模、增强产能及市场竞争力 [2] - 募投项目将提升生产能力，上市后有助于吸引人才、优化治理结构，为股东创造长期价值 [2] 股东结构与增资细节 - 2021年12月增资中，外部股东淳知源以评估价2.8元/股增资，员工持股平台恒鑫明受让价达3.42元/股，而周招会及实控人家庭成员（周明明、吴贤微等）2022年1月增资均按注册资本定价1元/股 [6][9][11] - 发行前实控人周明明家族合计控股83.5%，发行后仍控制75.15%股份，存在控股股东可能损害中小股东利益的风险 [8] 监管与合规情况 - 保荐机构国泰海通在《回复》中强调，周招会增资行为符合证券法规，但需接受定价合理性及公司治理审查 [2][7] - 公司引用朗坤环境、纽泰格等案例，论证实控人亲属双重身份入股不属于股权激励的合理性 [6]

核心观点 - 深圳佰维存储科技股份有限公司2023年及2024年限制性股票激励计划首次及预留授予的第一个归属期条件已成就 [10][14][18] - 公司2023年激励计划第二个归属期及2024年激励计划首次及预留授予第一个归属期均已满足相关法律法规及公司内部规定的归属条件 [10][14][18] - 公司层面业绩考核达标，2024年实现营业收入669,518.51万元，总市值在2024年度连续90个交易日超过200亿元 [14] - 激励对象个人及部门层面绩效考核符合要求，208名2023年激励对象及294名2024年激励对象满足归属条件 [11][12][15][16] 审批程序 - 2023年激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议，并完成内幕信息知情人自查及公示程序 [4][5][6] - 2024年激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议，涉及激励对象孙成思、何瀚获授股份数量超过公司总股本1%的特殊审批 [7][8][9] - 两次激励计划均按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求履行完整审批流程 [4][7][18] 归属条件 - 2023年激励计划第二个归属期为2025年8月8日至2026年8月7日，归属价格12.33元/股，涉及417.537万股 [10][12] - 2024年激励计划首次授予第一个归属期为2025年3月14日至2026年3月13日，预留授予第一个归属期为2025年5月7日至2026年5月6日，归属价格36元/股 [14][16][17] - 公司及激励对象未发生重大违法违规情形，满足任职期限要求 [11][14] 业绩考核 - 2023年激励计划第二个归属期考核年度为2024年，营业收入较2022年增长124.24%，触发100%归属比例 [12] - 2024年激励计划考核指标包括营业收入及总市值，2024年营业收入669,518.51万元且总市值连续90个交易日超过200亿元，达成100%归属比例 [14] - 部门层面组织绩效考核及个人层面绩效考核结果均符合预期，多数激励对象获得80%-100%归属比例 [12][15] 实施细节 - 2023年激励计划第二个归属期涉及207名激励对象，归属数量417.537万股，占已授予总量38.71% [12][13] - 2024年激励计划首次授予部分涉及10名激励对象，归属数量235.5万股，预留授予部分涉及284名激励对象，归属数量73.4955万股 [16][17] - 股票来源包括定向发行A股普通股及二级市场回购股份 [16][17]

股价表现 - 截至2025年8月8日收盘价91.36元，较上周82.19元上涨11.16% [1] - 8月7日盘中最高价93.86元触及近一年最高点，8月4日最低价81.93元 [1] - 当前总市值1046.21亿元，在半导体板块市值排名8/162，A股总市值排名148/5151 [1] 股份回购计划 - 第一次回购方案实施期限为2025年6月23日至9月19日，预计回购金额2-4亿元用于员工持股计划或股权激励 [2] - 截至7月31日累计回购192万股(占总股本0.17%)，金额1.55亿元，回购价格区间77.79-87.18元/股 [2][5] - 第二次回购方案已通过审议，将在第一次方案完成后实施，拟回购2-4亿元用于减少注册资本，价格不超过118元/股 [2] 股权激励计划 - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期第一次归属362,057股，将于2025年8月12日上市流通 [3][5] - 实际归属人数119人，无董事及高管参与，总股本从1,144,789,273股增至1,145,151,330股 [3] - 激励对象缴纳认购款6,882,703.57元，新增股份已于8月6日完成登记 [3] 相关ETF表现 - 科创半导体ETF(588170)近五日涨0.37%，份额增加600万份，主力资金净流出664.7万元 [7] - 游戏ETF(159869)近五日涨7.91%，份额减少3.5亿份，主力资金净流入3106.7万元，市盈率46.48倍 [7] - 云计算50ETF(516630)近五日跌1.63%，份额减少200万份，主力资金净流出1490.2万元，市盈率114.56倍 [8]

2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 - 2022年6月27日公司第二届董事会第十五次会议审议通过激励计划草案及考核管理办法等议案独立董事发表同意意见 [1] - 同日第二届监事会第十次会议审议通过激励计划草案并对激励对象名单进行核查 [2][3] - 2022年6月28日至7月7日公司内部公示首次授予激励对象名单未收到异议 [4] - 2022年7月14日股东大会审议通过激励计划相关议案 [4] - 2022年7月22日董事会确定首次授予日独立董事及监事会均发表同意意见 [5] - 2023年4月28日董事会审议通过预留部分限制性股票授予议案 [5] - 2023年5月9日完成预留授予对象公示且无异议 [5] - 2023年8月28日董事会调整授予价格并确认首次授予第一个归属期条件成就 [6] - 2024年7月19日董事会调整价格并确认预留授予第一个归属期条件成就 [6] - 2024年10月30日董事会调整价格并确认首次授予第二个归属期条件成就 [7] - 2025年8月8日董事会调整价格并确认第三次归属期条件成就 [7][8] 本次作废部分限制性股票的具体情况 - 因3名激励对象离职作废其已获授未归属的6,177股限制性股票 [8] - 作废依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年激励计划规定 [8] 本次作废对公司的影响 - 作废行为不会对公司财务状况、经营成果及核心团队稳定性产生实质性影响 [8] - 不影响2022年限制性股票激励计划的继续实施 [8] 监事会及董事会薪酬与考核委员会意见 - 监事会认为作废行为符合法规及激励计划要求不存在损害股东利益情形 [8] - 董事会薪酬与考核委员会同意作废事项认为符合相关规定 [9] 法律意见书结论 - 上海礼丰律师事务所认定公司已履行必要程序作废行为合法合规 [9]

股权激励计划概述 - 珠海冠宇电池推出2025年股票期权与限制性股票激励计划，激励工具包括股票期权（占比56.19%）和限制性股票（占比43.81%），总授予权益数量为3,381.0060万股，占公司股本总额的8.87% [2][15] - 股票期权行权价格为14.76元/份，限制性股票授予价格为9.00元/股，定价依据综合考虑市场价与公司发展需求 [3][21][22] - 激励对象覆盖798名员工（占员工总数4.79%），包括董事、高管、核心技术人员及业务骨干，含23名外籍员工 [4][13] 激励计划结构 - **股票期权**：授予1,899.9090万份（1.68%股本），首次授予1,749.909万份（92.10%），预留150万份（7.90%）[15] - **限制性股票**：授予1,481.0970万股（1.31%股本），首次授予1,331.097万股（89.87%），预留150万股（10.13%）[15] - 单个激励对象累计获授股份不超过公司总股本的1%，全部激励计划标的股票不超过股本总额的20% [2][15] 业绩考核与时间安排 - **考核目标**：以2026-2028年营业收入为指标，目标值分别为170亿元、190亿元、210亿元，触发值为目标值的75%[25] - **行权/归属安排**：分三期进行，首次授予部分需满足16个月等待期，预留授予部分需12个月等待期，每期行权/归属比例为33%-34%[19] - **有效期**：自首次授予日起最长60个月，未行权/归属部分将注销或作废[18] 财务影响与管理机制 - **会计处理**：预计股份支付费用总额9,204.21万元，2025-2028年分别摊销1,446.65万元、4,339.96万元、2,298.39万元、1,119.21万元[27] - **管理机构**：股东大会为最高决策机构，董事会负责执行，监事会/薪酬委员会监督实施[11] - **调整机制**：遇资本公积转增股本、派息等事项时，权益数量及价格将按公式调整[26][27] 特殊情形处理 - **公司异动**：若出现财报被出具否定意见、重大违法违规等情形，激励计划终止，未行权/归属权益作废[36] - **激励对象异动**：离职、丧失劳动能力或身故等情形下，未行权/归属权益失效，已行权部分需缴纳税费[37][38]

股权激励计划概况 - 公司拟授予权益总数3,381.0060万股，占公司股本总额113,206.8851万股的2.99%，其中首次授予3,081.0060万股（占比91.13%），预留300.00万股（占比8.87%）[1] - 激励工具采用股票期权（1,899.9090万份，占比56.19%）和限制性股票（1,481.0970万股，占比43.81%）相结合的方式[3][5] - 股票期权行权价格为14.76元/份，限制性股票授予价格为9.00元/股，定价参考了公告前1/20/60/120个交易日交易均价[12][13][14] 激励对象与分配 - 激励对象总人数798人，占公司员工总数16,668人的4.79%，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干[7][10] - 股票期权分配：董事及高管594.21万份（31.28%），技术骨干1,079.049万份（56.79%），外籍员工76.65万份（4.03%），预留150万份（7.90%）[9] - 限制性股票分配：董事及高管110.23万股（7.44%），技术骨干1,182.817万股（79.86%），外籍员工38.05万股（2.57%），预留150万股（10.13%）[11] 业绩考核机制 - 考核期为2026-2028年，分三个行权/归属期，每个年度设置营业收入目标值和触发值：2026年（170亿/127.5亿）、2027年（190亿/142.5亿）、2028年（210亿/157.5亿）[18] - 公司层面行权比例根据业绩完成度动态调整：A≥Am时100%，An≤A<Am时按A/Am线性计算，A<An时0%[18] - 个人层面设置四级考核评级（S≥90/80≤S<90/70≤S<80/S<70），对应行权比例100%/80%/50%/0%[19] 实施安排与会计处理 - 有效期最长60个月，首次授予权益需在股东大会通过后60日内完成，预留权益需在12个月内明确对象[11][12] - 股份支付费用总额预计9,204.21万元，2025-2028年分别摊销1,446.65/4,339.96/2,298.39/1,119.21万元[23] - 股票来源包括定向增发和二级市场回购，截至2025年7月31日已累计回购363.44万股，支付资金4,488.52万元[4] 行业背景与激励目的 - 公司主营锂离子电池研发生产，行业技术门槛高且人才竞争激烈，需通过股权激励绑定核心团队[15] - 计划旨在推动2026-2028年经营目标实现，建立股东-公司-员工利益共享机制，提升经营效率和内在价值[2][15] - 特别纳入7名外籍员工（股票期权）和22名外籍员工（限制性股票），以吸引国际化高端人才[7][11]

珠海冠宇电池2025年股权激励计划 核心观点 - 公司制定2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法，旨在完善治理结构、建立激励约束机制，确保发展战略和经营目标实现 [1] - 考核覆盖2026-2028年三个会计年度，以营业收入为核心业绩指标，设置目标值（Am）和触发值（An）双重考核标准 [3][4] - 激励对象需满足12个月以上任职期限，个人绩效考核结果直接影响实际行权/归属比例 [2][5] 考核机制设计 - **考核原则**：坚持公正、公开、公平原则，将激励计划与工作业绩直接挂钩 [2] - **考核范围**：涵盖董事、高管、核心技术人员及技术骨干等董事会审议通过的激励对象 [2] - **考核机构**：董事会薪酬与考核委员会主导，人力行政中心执行，财务部门提供数据支持 [2] 业绩考核指标 - **营业收入目标**： - 2026年目标值170亿元（触发值127.5亿元） [4] - 2027年目标值190亿元（触发值142.5亿元） [4] - 2028年目标值210亿元（触发值157.5亿元） [4] - **行权/归属比例**： - A≥Am时100%行权，An≤A＜Am时按A/Am比例行权，A＜An时0%行权 [4] 个人绩效考核 - 考评结果分四级（S≥90/90＞S≥80/80＞S≥70/S＜70），对应不同行权比例 [5] - 实际行权数量=计划数量×公司层面比例×个人层面比例 [5] - 未达标部分直接注销不可递延 [5] 实施流程 - 考核每年一次，人力行政中心形成报告提交董事会薪酬与考核委员会 [6] - 结果7个工作日内反馈，申诉复核流程10个工作日内完成 [6] - 考核记录归档保存，销毁需董事会薪酬与考核委员会批准 [6] 制度效力 - 本办法由董事会制订，与法律法规冲突时以后者为准，自股东大会审议通过后生效 [6]

股权激励计划核心内容 - 珠海冠宇推出2025年股票期权与限制性股票激励计划，涉及1,899.909万份股票期权（占股本1.68%）和1,481.097万股限制性股票（占股本1.31%）[5][9] - 激励对象包括董事、高管、核心技术人员及技术骨干共799人，占员工总数4.79%，其中董事长徐延铭获授594.21万份股票期权（占总授予量31.28%）[5][6] - 计划采用"股票期权+限制性股票"组合工具，股票期权行权价14.76元/份（较草案公告前1日/20日/60日/120日均价溢价0.07%-5.88%），限制性股票授予价9元/股（为各时段均价的61.02%-64.56%）[12][14] 激励结构设计 - 股票期权首次授予1,749.909万份（92.1%），预留150万份（7.9%），限制性股票首次授予1,331.097万股（89.87%），预留150万股（10.13%）[9] - 有效期最长60个月，首次授予权益分三期归属（16-28个月、28-40个月、40-52个月），预留授予权益分三期归属（12-24个月、24-36个月、36-48个月）[10][11] - 公司层面考核以2026-2028年营业收入为目标，触发值分别为127.5/142.5/157.5亿元，目标值170/190/210亿元，未达触发值则当期权益作废[16] 实施背景与影响 - 公司主要从事锂离子电池研发生产，需通过股权激励保留研发人才，应对行业竞争与技术革新挑战[15] - 截至2025年7月31日已完成股份回购363.44万股（占总股本0.32%），耗资4,488.52万元，回购股份将用于本激励计划[8] - 激励计划设置个人绩效考核体系，根据考评结果（S≥90/80/70）分别对应100%/80%/50%的行权归属比例，S<70则取消当期权益[17]

终止2021年限制性股票激励计划 - 公司决定终止2021年限制性股票激励计划（草案），并注销因实施激励计划回购的10,408,656股股份，同时减少注册资本 [1] - 终止原因是市场环境变化及公司产业结构调整导致原定考核指标难以达到预期激励目的和效果 [3] - 配套文件《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等一并终止 [3] 回购股份情况 - 公司于2021年10月29日披露回购计划，拟以自有资金回购不超过1,100万股且不低于550万股，回购价格不超过4.50元/股，预计回购金额不超过4,950万元 [2] - 截至2022年10月26日，实际回购10,408,656股，占总股本0.79%，回购均价3.28元/股，使用总金额34,112,473.58元（不含交易费用） [2] - 回购最高价3.40元/股，最低价2.81元/股 [2] 股份注销及注册资本变更 - 注销10,408,656股后，公司总股本由1,315,878,571股减少至1,305,469,915股 [5] - 注册资本相应由1,315,878,571元减少为1,305,469,915元 [6] - 注销后公司股权分布仍符合上市条件 [6] 决策程序 - 第四届董事会2025年第四次临时会议和第四届监事会2025年第三次临时会议审议通过终止议案 [1][3] - 注销回购股份及减少注册资本事项尚需提交股东大会审议 [1] - 独立董事和监事会均认为终止程序合法合规，不会对公司经营和财务状况产生重大影响 [6][7] 法律意见 - 北京市康达律师事务所认为终止暨注销已取得现阶段必要的批准和授权，程序符合相关规定 [7] - 尚需继续履行信息披露义务并办理减少注册资本和股份注销登记手续 [8]

回购注销原因 - 7名激励对象因离职不再具备激励对象资格，77,000股限制性股票需回购注销 [1][2] - 64名激励对象因第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标（2024年净利润增长率未达到25%基准），341,250股限制性股票需回购注销 [1][3] - 合计回购注销418,250股限制性股票，占原有限售条件股份的47.9%（873,250股→455,000股） [1][3][4] 决策与法律程序 - 公司董事会及监事会审议通过回购注销议案，依据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定执行 [1][2] - 已履行债权人公告程序，45天公示期内未收到异议或清偿要求 [2] - 北京金杜律师事务所出具法律意见书确认程序合规性 [5] 股份结构变动 - 回购注销后总股本从406,763,250股减少至406,345,000股（减少0.1%） [4] - 有限售条件股份从873,250股降至455,000股（减少47.9%），无限售条件股份维持405,890,000股不变 [4] 实施安排 - 回购专用证券账户已开设（B886399456），预计2025年8月13日完成注销 [3][4] - 公司将办理工商变更登记等后续手续 [4]