纪要涉及的公司 Mach Natural Resources (MNR)、Sabinol、ICAV 纪要提到的核心观点和论据 1. **收购信息** - 公司宣布两项收购，总价约13亿美元，将使产量接近翻倍，天然气敞口从53%增至66%，资产年减产率均低于10%，收购后基础减产率降至15% [2] - 收购符合公司四大支柱策略，即维持杠杆率不超1倍、再投资低于运营现金流50%、低价收购资产、增加可分配现金，过去六年现金回报率超30% [3] 2. **业务规划** - 2026年计划将钻机从2台增至5台，维持再投资率低于运营现金流50%，一台在新墨西哥州西北部干曼科页岩区作业，其余四台在中部地区作业 [4] - 收购使公司在两个新盆地获得锚定地位，有两个新合作伙伴持股，资产附带对冲协议保护短期现金流 [4] 3. **选择原因** - 中部地区大型交易竞争加剧，选择二叠纪盆地中央盆地平台和圣胡安盆地，因其资产规模大、现金流充裕、减产率低且有上行潜力 [5] - 过去22次收购中，每次能降低运营成本25% - 35%，预计此次收购也有机会降低成本，且一般及行政费用（G&A）每桶油当量有望显著下降 [5][6] 4. **资产潜力** - 公司能免费获得高潜力钻井位置，且由产量持有，可多年后开采，此次收购资产也有上行潜力，如ICAV作业的干气曼科页岩区潜力大，每三英里侧钻可增加超200亿立方英尺天然气 [7] - 收购后天然气敞口增加，同时在二叠纪收购石油也有吸引力，两项收购能立即增加可分配现金流 [8] 5. **财务与运营** - 资本支出（CapEx）与运营现金流挂钩，再投资率不超50%，目标是向股东返还尽可能多的现金，而非追求公司和产量增长 [12] - 钻井决策基于内部收益率（IRR），能快速转移钻机，ICAV有一个五口井的钻井计划，完成后公司将进行完井作业 [16][17] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 卖方获得的单位将被锁定六个月 [30] - 自2018年以来，公司出售了价值不到4000万美元的非生产性EBITDA土地，但倾向持有高潜力（HPP）土地，公司约99%的土地由产量持有 [30] - 公司认为市场上对类似交易的兴趣会增加，愿意收购能增加可分配现金且保持债务水平合理的资产 [33][34]

财务数据与资金状况 - 2024年末公司货币资金、交易性金融资产账面余额合计95.97亿元，同比增长146.41%，其中存放于境外款项27.13亿元 [1] - 2025年4月公司拟终止部分可转债募投项目并将约28.46亿元剩余募集资金永久补流，5月已收到重大资产出售交易价款22.87亿元 [1] - 公司境内货币资金51亿元，扣除16亿受限资金后剩余35亿元，与每月39亿元的付现成本相匹配 [3] - 半导体业务每月经营现金净收入4600万美元，2024年底货币资金余额1.88亿美元，无外部借款 [3] 有息负债与融资结构 - 2024年末有息负债总额182.21亿元，平均利率3.75%，其中应付债券占比44.74%，银行借款占比52.63% [5] - 银行借款中商业票据贴现类占比91.26%，平均手续费1.4%，低于货币资金理财收益2.1% [6] - 安世半导体2024年质押借款利率为SOFR+1.25%（约6.55%），推高整体融资成本 [6] - 公司利用商业票据融资主要应对12月被列入实体清单后的流动性需求，同时保留自有资金获取更高收益 [7] 境外资金与受限资金 - 境外资金主要分布在欧洲（安世集团）、香港、印度和美国，2024年增长16.12亿元，主要因赎回货币基金10.2亿元及销售回款增加 [10] - 受限资金16.24亿元主要为银行承兑汇票保证金，存放于兴业银行、中国银行等14家支行，与控股股东存贷款业务无关联 [9] - 公司确认所有银行账户独立管理，不存在联合账户或资金被关联方使用的情况 [9] 预付账款与长期资产 - 2024年末预付账款3.27亿元同比增长126.83%，主要向CORESYSTEM和Wingskysemi支付芯片及晶圆采购预付款 [13] - 其他非流动资产中预付长期资产款1.42亿元，前五大项目占比51.15%，包括向M公司支付的产能保证金3277.91万元 [14] - 安世半导体向关联方Wingskysemi预付晶圆采购款1.03亿元，按行业惯例支付70%预付款 [14] 股权投资与减值情况 - 其他非流动金融资产4.93亿元中96.55%为非上市公司股权，包括通过上海闻芯等基金投资的59个科技项目 [15] - 光学模组业务相关在建工程2024年计提减值1.05亿元后账面价值5.48亿元，因特定客户项目终止未转固 [20] - 暂时闲置固定资产3.76亿元（主要为房屋建筑物）未计提减值，未办妥产权证书固定资产8.84亿元 [20] 光学模组业务情况 - 2021年收购广州得尔塔及江西晶润设备合计16.92亿元，含机器设备9.48亿元及专利权2.23亿元 [21] - 2021-2023年双摄模组累计产量2800万颗，2023年12月停产后未获新订单 [20] - 收购后持续投入6.53亿元用于珠海产业园建设（含关联方代建费775万元）及设备采购 [22]

资产评估报告核心内容 - 评估对象为舍得酒业拟收购的位于遂宁市射洪县沱牌镇的4处房地产（3处住宅+1处商业），总建筑面积47,348.32㎡，账面价值54,188,353.76元 [2][27] - 评估基准日为2025年4月30日，采用市场法和收益法评估，最终市场价值为66,009,000元（含增值税），增值率21.81% [27][32][33] 评估对象详情 - **产权状况**：全部产权归属于四川沱牌舍得集团，土地性质为出让城镇住宅用地，使用权期限至2075年12月14日 [3][9][10] - **物理特征**： - 滨江路住宅：10,804.17㎡混合结构，二/三居室，维护一般，部分空置 [18][19] - 龙凤街住宅：27,146.31㎡混合结构，含一/二/三居室，维护一般 [19] - 花园小区住宅：8,978.82㎡混合结构，三/七居室，维护较好 [19] - 龙凤街商业：419.02㎡混合结构，已出租 [24] 区域配套分析 - **交通配套**：9路酒旅专线、103路旅游公交覆盖，道路通达度一般 [21][23] - **生活配套**：覆盖超市（大润发、世嘉等）、学校（沱牌实验学校等）、医院（射洪市第三人民医院）及多家银行网点 [21][23] - **商业氛围**：各区域人流量一般，繁华程度中等 [21][23] 评估方法 - **住宅类**：采用市场法，因租金收益与售价不匹配排除收益法 [27][29] - **商业类**：采用市场法+收益法，排除成本法和假设开发法 [27][29] - **技术流程**：通过交易案例比较（3个可比实例）、价格修正（交易/市场/房地产状况调整）确定单价 [30][31]

交易概述 - 重庆钢铁股份有限公司于2025年6月16日与重钢集团签署《资产转让合同》，以人民币1,080,659,977.20元（含税）购买标的资产[1][3] - 标的资产包括炼钢二系列和轧钢4100mm宽厚板、2700mm板材、线材、棒材、型材产线等[1] - 交易构成须予披露交易，适用百分比比率超过5%但低于25%[1] 交易细节 - 付款方式分三期：首期支付30%（含交易保证金），第二期在2025年12月31日前支付不低于1亿元，第三期在合同生效一年内付清剩余款项及利息[1] - 过渡期安排自合同签订日至资产交割完成日，期间重钢集团不得对标的资产进行重大处置或变更用途[1] - 资产交割在合同生效且首期付款后5日内完成[1] 标的资产估值 - 标的资产账面净值人民币10,600.89万元，评估值为人民币109,243.38万元（含税），增值率930.51%[10][13] - 评估采用重置成本法，考虑购置价、运杂费、安调费、资金成本等因素[11][12] - 评估增值主要因账面净值仅为设备残值，而标的资产在评估基准日仍可正常使用[14] 交易背景与目的 - 标的资产涉及的生产线符合国家《产业结构调整指导目录（2024年本）》和产能政策要求[4] - 交易旨在保证公司生产经营持续稳定，支撑核心业务高质量发展并优化产品结构调整[4] - 公司董事会认为交易条款公平合理，符合公司及股东整体利益[4] 交易双方 - 买方重庆钢铁主要从事中厚钢板、型材及线材的生产和销售[4] - 卖方重钢集团为国有独资企业，最终实益拥有人为重庆市国有资产监督管理委员会[5][6]

收购交易概况 - 海航控股拟以现金7.99亿元收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 标的公司主营业务包括飞行训练、客舱训练、模拟机维护及飞行体验业务 [1] - 交易价格较标的公司净资产5.95亿元溢价2.04亿元，溢价率34.37% [2] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [2] 收购动机与战略意义 - 收购将提高公司对模拟机训练资源的自主可控能力 [1] - 有助于构建覆盖飞行员、乘务员全生命周期的资质管理体系 [3] - 通过整合模拟机资源实现安全合规与成本管控双重目标 [3] - 实现航空客运产业链延伸，强化航空安全管控能力 [3] 标的公司情况 - 天羽飞训2024年归母净利润6986.45万元，同比下降62.16% [1] - 客户集中度高，2024年前五大客户收入占比达97% [6] - 2023-2024年资产负债率分别为78.54%和75.45% [8] - 曾是海航控股全资子公司，历经多次股权变动 [4][5] 公司财务状况 - 2024年底资产负债率98.91%，2025年一季度末98.75% [8] - 一季度末货币资金101.27亿元，长短期债务合计628.96亿元 [9] - 2024年财务费用51.60亿元，一季度财务费用8.50亿元 [10] - 2024年营业收入652.36亿元，归母净利润亏损9.21亿元 [10] 市场质疑点 - 公司高负债情况下仍进行现金收购 [1] - 标的公司业绩大幅下滑但无业绩承诺 [7] - 收购溢价较高且标的资产质量存疑 [1][4] - 一季度归母净利润同比下降60.34% [10]

公司收购动态 - 四川路桥拟以现金方式收购关联方新筑股份旗下新筑交科100%股权及桥梁功能部件相关资产，标的资产总规模约12.27亿元（含新筑交科总资产8.80亿元及其他资产3.47亿元）[1][2][3][4] - 新筑交科2023年、2024年营收分别为3.14亿元、4.30亿元，归母净利润分别为893.03万元、1854.33万元，标的资产负债合计1.10亿元[3] - 收购旨在强化桥梁施工技术协同，优化供应链成本控制，推动工程建设主业发展[2][4] 资产与资本运作 - 公司总资产从2021年底1370.38亿元增至2023年底2409.15亿元，两年增长1038.77亿元，2024年底微调至2397.73亿元[5][6] - 近年重大资本动作包括：2022年以1.66亿美元收购东非钾盐矿50%股权，2023年以2.64亿元收购毛尔盖水电站50.1%股权并增资7.01亿元，同年以8.41亿元收购清平磷矿85%股权[6] - 2024年子公司拟投资37.39亿元建设凉山州盐源县光伏项目[6] 财务表现 - 2022年营收1351.51亿元（同比+31.79%），归母净利润112.13亿元（同比+67.31%），首次突破千亿营收和百亿净利润[7] - 2023年、2024年归母净利润调整至90.04亿元、72.10亿元，2024年一季度营收229.86亿元（+3.98%），净利润17.74亿元（+0.99%）[7] - 上市以来累计归母净利润461.79亿元，分红185.77亿元，分红率40.23%[7] 业务布局 - 公司核心业务为工程施工，同时拓展矿业及新材料、清洁能源领域，近期通过收购加码桥梁功能部件产业链[1][6] - 控股股东蜀道集团持股56.89%，新筑股份同为蜀道集团控股子公司，本次收购属关联交易[2]

报告公司投资评级 - 维持紫金矿业 A 股和 H 股“买入”评级，A 股目标价 22.49 元，H 股目标价 21.73 港元 [1][5][8] 报告的核心观点 - 紫金矿业是具有成长性、稳健经营的优质铜金龙头矿企，虽面临港股分拆上市、收购藏格矿业、卡莫阿铜矿停产等事件，但整体影响有限，维持盈利预测和“买入”评级 [1][5] 根据相关目录分别进行总结 公司热点事件 - 计划分拆紫金黄金国际至香港联交所上市，发行股份不超发行后总股本 15%，授予承销商不超发行股数 15%超额配售权，分拆境外 8 座黄金矿山，利于引入资源和资产价值重估，完成后仍控股并表，目前有不确定性 [2] - 5 月 6 日完成对藏格矿业控制权收购，持股增至 26.18%并财务并表，有助于控股巨龙铜矿和盐湖板块协同，60 个月内推进业务整合解决同业竞争 [3] - 5 月中下旬卡莫阿 - 卡库拉铜矿卡库拉矿段东区矿震停产，西区有望 6 月晚些时候重启，东区完成两阶段排水后复产，25 年规划产量 52 - 58 万吨，停产对 25 年产量影响<20 万吨，对 26 年产量影响取决于复产时间，对公司利润影响有限（24 年利润占比 5%） [4] 经营预测指标与估值 |会计年度|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(人民币百万)|293,403|303,640|345,318|368,337|390,579| |+/-%|8.54|3.49|13.73|6.67|6.04| |归属母公司净利润(人民币百万)|21,119|32,051|40,447|46,500|51,795| |+/-%|5.38|51.76|26.20|14.96|11.39| |EPS(人民币，最新摊薄)|0.79|1.21|1.52|1.75|1.95| |ROE(%)|21.50|25.92|26.10|24.86|23.28| |PE(倍)|22.77|15.00|11.89|10.34|9.28| |PB(倍)|4.47|3.44|2.83|2.36|1.99| |EV EBITDA(倍)|3.62|2.63|2.31|2.10|1.81|[7] 可比公司估值 |公司 Bloomberg 代码|公司简称|Wind 一致预期 PE（2025E）| |----|----|----| |铜| | | |603993 CH|洛阳钼业|11| |601168 CH|西部矿业|11| |603979 CH|金诚信|11| | |平均值|11| |金| | | |600547 CH|山东黄金|24| |000975 CH|山金国际|18| |600988 CH|赤峰黄金|19| | |平均值|20| |锌| | | |600497 CH|驰宏锌锗|14| |600961 CH|株冶集团|10| |603132 CH|金徽股份|18| | |平均值|14|[13] 盈利预测 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多方面对 2023 - 2027 年进行预测，如 2025E 营业收入 345,318 百万，归属母公司净利润 40,447 百万等 [18]

交易概述 - 浙江龙盛拟以69,65478万美元收购KIRI公司持有的德司达全球控股(新加坡)有限公司3757%股份，交易完成后德司达将成为公司全资子公司[1] - 本次交易源于新加坡国际商事法庭判决德司达股份需整体出售，公司作为控股股东(原持股6243%)选择收购剩余股份以避免德司达被第三方收购[1] 交易标的详情 - 德司达已发行股本为69,828,741新加坡元(折合6,982,875股)，其中KIRI公司持有2,623,354股(3757%)，该部分股份存在质押给BNP Paribas的情况[2] - 德司达主营业务为纺织染料及化工产品的制造销售及相关服务[2] 估值方法 - 采用EBITDA倍数法估值：以86倍EV/EBITDA和2024年EBITDA138亿美元计算，企业价值1187亿美元[2] - 收益法估值显示企业价值在1178-1288亿美元区间，综合现金及类现金资产6126亿美元，得出100%股权估值1791-1901亿美元[2] 财务影响 - 交易资金来源于自有资金及银行贷款，将小幅提升公司负债率但不会造成重大影响[3] - 完成收购后德司达将成为全资子公司，预计将增厚公司未来利润[3] 公司财务表现 - 2024年营收15884亿元(同比+379%)，归母净利润2030亿元(同比+3236%)，经营活动现金流净额9265亿元(同比+23679%)[4][6] - 2025Q1营收3235亿元(同比-721%)，归母净利润396亿元(同比+10044%)，经营活动现金流净额2507亿元(上年同期为-176亿元)[6][7] - 截至2025年3月末公司货币资金余额达21136亿元[7]

收购交易 - 飞凯材料全资子公司和成显示拟以3.82亿元收购JNC旗下两家公司股权及所有与显示液晶相关的专利 [1][2] - 交易分为两部分：1.7亿元购买JNCLC和JNCNM 100%股权，2.12亿元购买显示液晶相关专利 [3] - JNC将出资1.7亿元认购和成显示新增注册资本，取得5.10%股权，和成显示整体估值约33.39亿元 [2][4] - 增资完成后和成显示将由全资子公司变为控股子公司，JNC苏州纳入合并报表范围 [4] 标的公司情况 - JNCLC主要从事TFT-LCD用液晶材料业务，2023年和2024年前9个月营收分别为3.13亿元和2.74亿元，净利润953万元和662万元 [3] - JNCNM主要从事新材料技术研发，同期营收6937万元和5810万元，净利润118万元和115万元 [3] - 截至2024年9月末，JNCLC和JNCNM资产总额分别为3.31亿元和2597万元，所有者权益1.43亿元和405万元 [3] 公司业绩 - 2024年公司实现营业收入29.18亿元同比增长6.92%，净利润2.47亿元同比增长119.42%，扣非净利润2.4亿元同比增长379.65% [2][6] - 主营业务中屏幕显示材料营收13.74亿元同比增长7.13%，半导体材料6.83亿元增长19.77%，紫外固化材料6.15亿元下降3.64% [6] - 2024年产品销售量3972.26万公斤同比增长12.03%，生产量4044.86万公斤增长13%，产销率超98% [6] 专利与技术 - 截至2024年底公司及子公司共获得734项专利，其中发明专利708项，实用新型26项 [2][6] - 收购JNC核心专利组合将增强公司在液晶面板制造和终端应用领域的竞争力 [2][7] - 相关专利将与现有专利形成完整布局，构建更完善的专利保护网络 [7] 资金安排 - 公司拟使用终止募投项目"年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目"的剩余募集资金5378.25万元支付交易款项 [7] - 截至2025年4月末公司累计使用募集资金5.79亿元，原募资总额8.25亿元 [7]

企业重组业务 债务重组 - 债务重组指在债务人发生财务困难时，债权人根据书面协议或法院裁定对债务作出让步的事项[4] - 重组日确定为债务重组合同或法院裁定书生效日[4] - 收入确认时间为债务重组合同或协议生效时[4] - 货币资产清偿债务时，债务人确认债务重组所得，债权人确认债务重组损失[5] - 非货币资产清偿债务时，债务人确认资产转让所得和债务重组所得，债权人确认债务重组损失并确定资产计税基础[5] 股权收购 - 股权收购指一家企业购买另一家企业股权以实现控制的交易[6] - 重组日确定为转让合同生效日或股权变更手续完成日[8] - 收入确认时间为转让协议生效且完成股权变更手续时[8] - 被收购方按股权公允价值确认转让所得或损失[9] - 收购方取得股权的计税基础以公允价值确定[9] 资产收购 - 资产收购指购买另一家企业的实质经营性资产[10] - 重组日确定为转让合同生效日或会计处理日[10] - 被收购方确认资产转让所得或损失[10] - 收购方取得资产的计税基础以公允价值确定[10] 企业合并 - 企业合并指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业[13] - 重组日确定为合并合同生效日或工商登记完成日[13] - 合并企业按公允价值确定接受资产和负债的计税基础[13] - 被合并企业及其股东按清算进行所得税处理[13] 企业分立 - 企业分立指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设企业[16] - 重组日确定为分立合同生效日或工商登记完成日[16] - 被分立企业继续存在时，股东取得对价视同分配处理[16] - 分立企业按公允价值确定接受资产的计税基础[16] 房地产开发业务 收入确认 - 销售未完工开发产品收入按预计计税毛利率计算预计毛利额[28] - 完工开发产品收入按实际毛利额与预计毛利额差额调整应纳税所得额[28] - 收入确认方式包括一次性收款、分期收款、银行按揭等[29] 成本扣除 - 区分期间费用和开发产品计税成本[31] - 已销开发产品计税成本按可售面积单位工程成本确认[31] - 未销开发产品计税成本待实际销售时扣除[31] - 开发产品维修费用可在当期据实扣除[31]