信息披露基本原则 - 信息披露是公司的持续性责任 需严格按照法律法规和规范性文件规定履行信息披露义务 [2] - 信息披露体现公开公平公正对待所有股东原则 所有投资者应同时获得真实准确完整及时的信息披露 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 除强制性披露外 公司应主动及时披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息 并保证所有股东平等获取信息的机会 [2] - 公司应建立内幕信息管理制度 在信息披露前将内幕信息知情人控制在最小范围 任何知情人不得公开泄露或利用该信息进行内幕交易 [3] - 信息披露文件应在证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体发布 同时置备于公司住所和证券交易所供公众查阅 [3][4] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件主要包括招股说明书募集说明书上市公告书收购报告书定期报告和临时报告等形式 [1] - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 年度报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [5][6] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露 季度报告在第3个月第9个月结束后的1个月内披露 [6] - 公司应在年度报告中披露行业信息 包括行业特点技术门槛新技术新产业发展趋势核心竞争优势研发支出金额及占销售收入比例等 [7] - 临时报告涵盖重大交易事项关联交易重大事件等 其中交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上成交金额占市值10%以上等 [12][13] 信息披露管理架构 - 董事会是信息披露工作的统一领导和管理机构 董事长是最终负责人 董事会秘书负责协调组织具体事宜 [20] - 证券部为信息披露事务日常管理部门 由董事会秘书直接领导 负责保存所有信息披露文件资料及董事高级管理人员履行职责记录 [20] - 信息披露义务人包括公司及其董事高级管理人员股东收购人重大资产重组有关各方等自然人单位及相关人员 [20][36] - 公司各部门各控股子公司各参股公司应指定专人作为信息披露报告人 负责重大信息的报告事宜 并在重大事项发生当天向董事会秘书报告 [24][25] 信息披露流程 - 定期报告编制中财务部负责编制财务报表及附注 组织年度财务报告审计工作 各部门各控股子公司参股公司提供基础文件资料或数据 [26] - 董事会秘书组织证券部编制完整定期报告 提交董事会审议 审计委员会对财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会 [26] - 临时报告编制由董事会秘书组织证券部完成 以董事会决议公告股东会决议公告形式披露的临时报告 在形成决议后披露相关公告 [27] - 公司发现已披露信息有错误或遗漏时应及时发布更正公告或补充公告 [27] 保密与责任 - 公司董事高级管理人员及其他因工作关系接触未披露信息的人员负有保密义务 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [29][30][31] - 如发生应披露重大事项未及时报告提供文件资料存在错误遗漏或误导泄露未披露信息等行为 公司将视情节追究责任人责任 [31] - 公司依据制度对相关人员处分的 应在5个工作日内将处理结果报中国证监会和上海证券交易所备案 [32]

信息披露基本原则 - 认真履行持续信息披露责任，严格按照规定如实披露信息 [2] - 保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平，所有股东平等获取信息 [2] - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露，不得利用内幕交易 [2] - 信息披露使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂 [2] - 确保公开披露信息在规定时间报送上海证券交易所 [2] 信息披露内容及标准 - 公开披露信息主要包括定期报告、临时报告及招股说明书等 [6] - 定期报告包括年度报告和中期报告，年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [6] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露 [6] - 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容时应陈述理由并披露 [6] - 经营业绩预计亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告 [6] 临时报告披露要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时应立即披露 [6] - 重大事件包括大额赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值等 [6][7] - 披露时点包括董事会形成决议、签署意向书或协议、董事或高级管理人员知悉事件发生时 [7] - 重大事件难以保密、已泄露或出现异常交易时应及时披露现状及风险因素 [7] - 已披露重大事件出现进展或变化时应及时披露影响 [7] 信息披露流程 - 定期报告由总裁、财务总监、董事会秘书等编制定期报告草案，提请董事会审议 [9] - 审计委员会对定期报告财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会 [9] - 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作 [9] - 重大事件发生时董事、高级管理人员应立即履行报告义务，董事长督促董事会秘书组织披露 [11] - 信息披露文稿由董事会办公室编写，董事会秘书审核，董事长批准后发布 [11] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任 [11] - 董事会秘书是信息披露直接责任人，负责协调和组织信息披露事务 [11] - 董事会办公室是信息披露事务专门机构，负责起草、编制定期报告和临时报告 [11] - 各部门、控股子公司及参股公司主要负责人对提供的信息披露资料负直接责任 [11] - 董事应持续关注公司生产经营情况、财务状况和重大事件，主动调查获取信息披露决策所需资料 [12] 信息保密 - 对未公开的重大信息采取严格保密措施 [16] - 信息知情人员负有保密责任，不得在信息公告前向第三人披露或利用内幕信息交易 [18] - 信息知情人员包括董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及相关中介机构人员 [18] - 公司应与信息知情人员签署保密协议，约定不得在信息公开发布前向第三人披露 [18] - 当未披露重大信息难以保密或已泄露，或证券交易价格明显异常波动时应立即披露 [18] 档案保管与责任追究 - 董事会秘书负责对外信息披露文件及相关资料的存档管理，保存期不少于十年 [18] - 招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等资料原件由董事会办公室保管，期限不少于十年 [20] - 由于有关人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失的，应给予相应处分并可要求赔偿 [20] - 公司各部门、下属公司未及时报告或报告内容不准确造成信息披露不及时的，董事会有权对相关责任人给予处罚 [20] - 公司出现信息披露违规行为被监管机构处罚的，董事会应及时检查信息披露管理制度并采取更正措施 [20]

信息披露制度总则 - 信息披露制度依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定，旨在提升信息披露质量并保护投资者权益[1] - 制度适用范围包括董事会秘书及信息披露事务管理部门、董事及董事会、高级管理人员、总部各部门及分公司/子公司负责人、控股股东及持股5%以上大股东等六类主体[1] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且需向所有投资者同步披露[2] 信息披露基本原则 - 董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责，保证信息披露及时公平[2] - 内幕信息依法披露前，知情人不得公开泄露或利用该信息进行内幕交易[2] - 自愿披露信息需与法定披露信息一致，不得误导投资者或进行选择性披露[2] - 公开承诺需及时披露并全面履行，信息披露文件包括招股说明书、定期报告、临时报告等[3] 信息披露渠道与格式 - 依法披露信息需通过上海证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布，并置备于公司住所供公众查阅[3] - 信息披露文件以中文文本为准，外文文本需与中文内容一致[4] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露公告[3] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在上半年结束2个月内披露[5][6] - 年度报告需包含公司股票/债券发行变动情况、前10大股东持股、控股股东及实际控制人情况等十项内容[6] - 中期报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、管理层讨论与分析等七项内容[6] - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核且全体成员过半数同意[6][7] 临时报告规定 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时，公司需立即披露事件起因、现状及影响[8] - 重大事件涵盖经营方针变化、重大投资行为、资产交易超过总资产30%、重大担保、关联交易、债务违约等二十八类情形[8][9] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券价格的，公司需履行信息披露义务[10][11] 信息披露管理职责 - 董事会负责制度实施，证券事务部为常设信息披露机构，董事会秘书具体协调，董事长承担首要责任[5] - 审计委员会负责财务信息审核及监督董事、高级管理人员信息披露行为[12] - 总部各部门及分公司/子公司负责人为信息报告第一责任人，需指定专人作为联络人[16] 信息保密与公平披露 - 公司需加强未公开重大信息保密管理，明确密级并控制知情范围[20] - 通过业绩说明会、分析师会议等形式沟通时，不得提供内幕信息，且需及时对外披露沟通内容[21][22] - 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播内幕信息或利用内幕信息交易[23] 监督与法律责任 - 信息披露行为需接受中国证监会及上海证券交易所监督[23] - 董事、高级管理人员需对信息披露真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责[23] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任，董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告承担主要责任[23] 制度实施与修订 - 制度经董事会审议通过后5个工作日内需报上海证监局和上海证券交易所备案[5] - 董事会需对制度年度实施情况进行自我评估，并纳入年度内部控制自我评估报告披露[17] - 制度自2025年8月26日董事会审议通过之日起施行[25]

信息披露制度框架 - 信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程制定 [2] - 信息披露义务人包括公司董事会秘书和信息披露事务管理部门、董事和董事会、高级管理人员、各部门及分子公司负责人、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人以及其他负有信息披露职责的人员和机构 [3][5] - 信息披露内容涵盖可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的未公开信息以及证券监管部门要求披露的信息 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 信息披露应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外 [3] - 自愿披露的信息不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，且应当遵守公平原则，保持持续性和一致性 [4] - 公司及其实际控制人、股东等相关方作出的公开承诺应当及时披露并全面履行 [6] 信息披露内容及披露标准 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，年度财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [7] - 年度报告披露时间为会计年度结束后4个月内，中期报告为上半年结束后2个月内，季度报告为前3个月及前9个月结束后1个月内 [7] - 临时报告是指公司按照法律法规及《股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告，需立即披露可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 [10][11][12] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人进入破产程序、法院裁决禁止控股股东转让股份等情形 [11][12] 信息披露流程 - 定期报告编制需经总经理、财务负责人、董事会秘书等共同编制定期报告草案，由审计委员会对财务信息进行事前审核后提交董事会审议 [15] - 临时报告由提供信息的单位或部门负责人核对相关信息，董事会秘书进行合规性审查后提请董事会或股东会审议，由董事会办公室草拟、董事会秘书审核、董事长审定签发 [16] - 未公开信息内部流转需由主管职能部门在第一时间组织汇报材料，通报董事长或董事会秘书，董事会秘书按程序组织临时报告的编制与披露工作 [17][18] 信息披露职责 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，包括建立信息披露制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性 [19] - 董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 [22] - 高级管理人员应当及时向董事会报告公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息 [23] - 各部门、分公司和子公司负责人为本单位信息报告第一责任人，需督促本单位严格执行信息披露管理制度，并及时向董事会秘书报告未公开重大信息 [24] 保密措施 - 内幕信息知情人包括公司及董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员等，需对公司未公开信息予以保密 [25] - 公司应与未公开信息的知情人签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密 [26] - 当董事会秘书得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露，或公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息披露 [27] 投资者关系管理 - 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，董事会办公室是投资者关系日常管理工作的职能部门 [28] - 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式与任何单位和个人进行沟通时，不得提供未公开信息 [28] - 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整 [29] 监督管理与法律责任 - 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责 [33] - 由于信息披露义务人的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予相应处分并可提出赔偿要求 [33] - 公司出现信息披露违规行为被监管机构公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取更正措施并对有关责任人进行纪律处分 [34]

公司治理与制度更新 - 公司董事会全票通过修订信息披露管理制度 以符合上市公司信息披露管理办法等规定要求 [1] - 公司董事会全票通过制定信息披露暂缓与豁免管理细则 以完善信息披露管理体系 [1] 财务报告与资金管理 - 公司董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 具体内容详见同日发布的专项报告 [2] - 公司董事会全票通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 关联董事回避表决后通过航天科技财务有限责任公司2025年半年度风险评估报告 同意票6票 [2] - 乐凯光电材料有限公司将开立2个募集资金专用账户 分别用于存放2014年和2018年两笔临时补充流动资金的募集资金 [2] 会议程序与合规性 - 第九届董事会第三十一次会议于2025年8月27日现场召开 应到董事9人实到9人 符合公司法和公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过邮件和电话方式发出 公司部分高级管理人员列席会议 [1]

信息披露制度框架 - 制度依据包括公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程 [1] - 信息披露定义为按规定程序公开可能对股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 [1] - 适用范围涵盖董事、董事会、董事会秘书、高管、各部门及子公司负责人、持股5%以上股东等七类主体 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需满足真实、准确、完整、及时、公平五大要求 [2] - 禁止虚假记载、误导性陈述和重大遗漏 [2] - 董事及高管需对披露内容负责 异议时需发表声明并说明理由 [3] - 信息需完整披露不得选择性遗漏或隐瞒重大风险 [4] - 公平披露要求信息同时向所有投资者公开 禁止内幕信息泄露 [4] - 自愿披露信息需真实准确完整 且不得与强制披露信息冲突 [4] 信息披露内容体系 - 披露内容主要包括定期报告和临时报告 以及招股说明书等文件 [6] - 定期报告分为年度、中期和季度报告 均需包含对投资决策有重大影响的信息 [7] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内 季度报告1个月内 [7] - 年度报告内容涵盖公司基本情况、主要财务数据、股东结构、董事高管薪酬等十项要素 [7] - 中期报告包含公司概况、财务数据、股东变化、重大诉讼等七类内容 [8] 信息披露审核机制 - 定期报告需经董事会审议 财务信息需审计委员会过半数同意 [8] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 无法保证时需投反对票或弃权票 [9][10] - 财务会计报告需经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计 [10] - 半年度报告在分红、再融资等情形下需审计 季度报告通常无需审计 [11] - 非标准审计报告需董事会和会计师事务所出具专项说明 [11] 临时报告触发情形 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、政策影响等十九类情形 [13] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或董事高管知悉时 [14] - 筹划阶段出现信息泄露或交易异常时需及时披露进展 [14][15] - 公司需关注媒体报道和证券异常交易 及时澄清不实信息 [15] 信息披露职责分工 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要负责人 [17] - 董事会办公室为常设信息披露事务管理部门 [18] - 董事高管需勤勉尽责确保披露时效 不得委托非持牌机构处理披露文件 [19] - 财务负责人需配合董事会秘书完成财务信息披露工作 [19] 信息披露流程规范 - 重大事项需按内部报告制度及时通报董事会秘书 [21] - 定期报告编制需经高管起草、审计委员会审核、董事会审议三步流程 [22] - 临时报告由知情人通报 董事会秘书组织起草审核后报董事长审批 [23] - 已披露信息存在错误时需及时发布更正或补充公告 [24] 信息保密管理 - 董事高管及其他接触未公开信息人员均负有保密义务 [26] - 未公开信息知情范围需最小化 并开展保密教育 [27] - 信息难以保密或已泄露时需立即公开披露 [28] - 信息披露文件查阅需经董事会秘书书面批准 申请文件保存10年 [28] 制度实施与监督 - 审计委员会对董事高管信息披露行为进行监督 [20] - 信息披露违规将追究责任人行政及经济责任 [26] - 制度由董事会解释修订 自董事会审议后生效 [29]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为，加强事务管理，保护投资者合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法规和公司章程 [1][2] - 适用范围涵盖董事、董事会、高级管理人员、各部门及子公司负责人、控股股东和持股5%以上股东等 [2] - 董事会办公室作为信息披露常设机构，董事会负责制度实施，董事长为第一责任人 [2][3] - 审计委员会负责监督制度实施情况，定期或不定期检查并督促整改 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时、公平、真实、准确、完整，简明清晰，不得有虚假记载或误导性陈述 [3][4] - 所有投资者应平等获取信息，不得提前向任何单位或个人泄露信息 [3] - 披露信息应以客观事实为基础，避免夸大其辞，预测性信息需合理谨慎客观 [4][5] - 披露内容应完整，充分揭示重大风险，不得选择性披露或重大遗漏 [5] - 重大事项需及时披露，包括董事会决议、签署协议、董事或高管知悉等情形 [5] 信息披露一般要求 - 披露内容需充分反映公司业务、技术、财务、治理、竞争优势及行业趋势等方面 [6] - 需针对性披露业绩波动、行业风险、治理事项及科研投入等重大信息 [6] - 重大事项需分阶段披露进展，不得以结果不确定为由不予披露 [6] - 自愿披露信息需审慎客观，避免不当影响股价或内幕交易 [6][7] - 公告文稿需重点突出、逻辑清晰、语言浅白，避免专业术语和模糊表述 [7] 信息披露内容 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书等 [10] - 依法披露信息需在交易所网站和符合证监会条件的媒体发布，供公众查阅 [10] - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，年度财务会计报告需经会计师事务所审计 [11] - 年度报告需披露公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东情况、董事及高管报酬等 [11][12] - 中期报告需披露公司基本情况、会计数据、财务指标、股东变化、重大事件及财务会计报告等 [12] 定期报告具体要求 - 年度报告披露时间为会计年度结束之日起4个月内，半年度报告为上半年结束之日起2个月内 [12] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，保证内容真实准确完整 [12][13] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时，需披露董事会专项说明、审计委员会意见等文件 [13][14] - 定期报告存在差错或虚假记载时，需及时披露更正信息 [14] - 年度报告中需披露行业信息，包括行业特点、核心技术、研发支出、在研项目等 [14][15] 临时报告及重大事件披露 - 发生可能对股价产生较大影响的重大事件时，需立即披露事件的起因、状态和影响 [16] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负、债务人资不抵债等情形 [16] - 公司变更名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址等需立即披露 [18] - 重大事件披露时点为董事会形成决议、签署协议或公司知悉事件发生时 [18] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行信息披露义务 [18][19] 业绩预告和业绩快报 - 预计年度业绩出现净利润为负、同比变化50%以上、扭亏为盈等情形时，需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [19][20] - 半年度和季度业绩出现类似情形时，可进行业绩预告 [20] - 无法按时披露年度报告时，需在会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报 [20][21] - 业绩快报需披露营业收入、营业利润、利润总额、净利润等主要财务数据和指标 [22] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达10%以上时，需及时披露更正公告 [22] 信息披露程序和职责 - 定期报告编制程序包括确定披露时间、起草草案、董事会审议、签署意见和披露等步骤 [36] - 临时报告编制程序涉及董事会、股东会决议事项或其他重大事项的及时报告和披露 [36] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责协调实施制度和管理信息披露部门 [37] - 董事、高级管理人员需勤勉尽责，保证信息披露及时，配合履行信息披露义务 [38] - 控股股东、实际控制人需及时告知公司持有股份或控制情况的变化，并配合履行信息披露义务 [40][41] 重大信息内部报告和保密措施 - 重大信息包括拟提交董事会审议的事项、交易事项、关联交易、诉讼仲裁及其他重大事件 [44] - 信息报告人需在知悉重大信息第一时间向董事会秘书报告，并在24小时内提交书面文件 [42] - 信息披露相关文件和资料需保存10年，包括董事会文件、股东会文件及其他信息披露文件 [45][46] - 信息知情人对未公告信息负有保密责任，不得泄露或利用内幕信息买卖证券 [46] - 公司需采取必要措施控制信息知情人范围，并与中介机构签订保密协议 [47][48] 监督管理和附则 - 信息披露相关当事人失职导致违规时，将给予批评、警告直至解除职务的处分，并可要求赔偿 [48] - 违反信息披露规定导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时，需依法承担行政、民事或刑事责任 [48] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释，未尽事宜按国家有关法规和公司章程执行 [49]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人需及时公平依法履行披露义务 信息应真实准确完整简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 披露信息应同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位或个人泄露 法律行政法规另有规定除外 [2] - 证券及衍生品境内外同时发行交易时 境外披露信息需同步在境内市场披露 [2] - 董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露真实准确完整及时公平 [2] - 公司及控股股东实际控制人董事高级管理人员作出公开承诺时应予披露 [2] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则保持持续性一致性 不得选择性披露或影响证券价格 [3] - 信息披露文件以中文文本为准 外文文本需保证内容一致 歧义时以中文为准 [3] - 披露信息需前后一致 财务信息具合理勾稽关系 非财务信息能相互印证 [4] - 公告文稿需使用事实描述性语言 简洁明了逻辑清晰浅白易懂 避免专业术语晦涩表达及外文缩写 [4] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告半年度报告季度报告 需在法定期限内按证监会及交易所要求编制 [12] - 年度报告需在会计年度结束四个月内披露 半年度报告在上半年结束两个月内披露 季度报告在第三第九个月结束后一个月内披露 [12] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需审计委员会审核过半数同意后提交董事会 [12] - 年度报告需记载公司基本情况主要会计数据财务指标股票债券变动股东持股情况董事高级管理人员任职报酬情况董事会报告管理层讨论分析重大事件影响财务会计报告审计报告等 [13] - 半年度报告需记载公司基本情况主要会计数据财务指标股票债券变动股东持股情况管理层讨论分析重大诉讼仲裁事件影响财务会计报告等 [14] - 季度报告需记载公司基本情况主要会计数据财务指标等 [14] - 年度财务会计报告需经会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告财务资料无须审计 [14] - 重大事件披露标准包括经营方针范围重大变化重大投资行为购买出售资产超总资产30%重要合同担保关联交易影响重大债务违约重大亏损损失生产经营外部条件变化董事总经理变动持股5%以上股东控制权变化分配股利增资计划股权结构变化减资合并分立解散破产重大诉讼仲裁涉嫌犯罪大额赔偿责任大额资产减值股东权益为负主要债务人破产新法律法规影响股权激励回购资产重组资产分拆股份质押冻结主要资产查封账户冻结业绩亏损变动业务停顿额外收益变更会计师事务所会计政策变更信息差错纠正受处罚等 [20][21][22] - 交易披露标准包括购买出售资产对外投资财务资助担保租入租出资产委托管理资产赠与受赠债权债务重组研发项目转让许可协议放弃权利等 达到资产总额占净资产10%或绝对金额超1000万元等标准时需披露 [26] - 关联交易披露标准包括与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需经董事会审议披露 [27] - 重大诉讼仲裁披露标准为涉及金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 [27] 信息披露程序与责任 - 信息披露义务人包括公司本身董事董事会高级管理人员董事会秘书信息披露事务管理部门总部职能部门及负责人分公司子公司及负责人控股股东持股5%以上大股东实际控制人重大资产重组再融资重大交易相关各方及其他负有披露职责人员 [1] - 定期报告编制程序为高级管理人员编制定期报告草案董事会秘书送达董事审阅董事长召集董事会审议财务信息需审计委员会过半数同意董事会秘书组织披露 [28] - 临时报告编制程序为董事高级管理人员知悉重大事件立即报告董事长或董事会秘书董事会秘书组织编制披露 [29] - 公告披露程序为董事会秘书合规审查后报董事长签发董事会秘书向交易所申请提交文件交易所审核后披露 [29] - 信息披露第一责任人为董事长 主要责任人为董事会秘书 董事会办公室为常设机构 [29] - 董事会秘书负责组织协调信息披露 包括与交易所联络信息保密制订措施组织信息披露制度联系媒体投资者提供文件等 [30] - 证券事务代表协助董事会秘书负责定期报告临时报告资料收集编制 [30] - 董事责任包括保证信息披露真实准确完整承担个别连带责任不得代表公司发布未公开信息子公司董事需及时报告子公司信息 [31] - 经理层责任包括定期或不定期向董事会报告生产经营情况保证报告及时真实准确完整答复董事会质询提供资料子公司总经理需向公司总经理报告子公司情况 [31] - 控股股东实际控制人责任包括发生事件时主动告知公司董事会配合履行披露义务及时准确书面报告异常情况不得要求公司提供内幕信息非公开发行时及时提供信息配合披露 [33] - 各部门分公司控股子公司负责人为信息披露第一责任人 需指派专人管理信息披露文件资料并及时报告 [34] 信息披露暂缓与豁免 - 暂缓豁免披露需审慎确定履行内部审核程序 范围原则上与首次上市时一致 上市后增加需有充分证据 [8] - 涉及国家秘密或其他披露可能违反保密规定的事项可依法豁免披露 [8] - 涉及商业秘密或保密商务信息符合可能引致不正当竞争可能侵犯公司他人商业秘密可能严重损害公司他人利益等条件且未公开时可暂缓或豁免披露 [9] - 暂缓豁免披露商业秘密后原因消除信息难以保密信息泄露或市场出现传闻时应及时披露 [9] - 定期报告临时报告中涉及国家秘密商业秘密时可使用代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [10] - 暂缓豁免披露需经董事会审议形成书面决议董事会秘书登记董事长签字确认董事会办公室归档 [10] - 暂缓豁免披露需登记豁免披露方式文件类型信息类型内部审核程序等其他事项 涉及商业秘密时还需登记是否已公开认定理由披露影响内幕信息知情人名单等 [11] - 需在年度报告半年度报告季度报告公告后十日内将暂缓豁免披露登记材料报送证监局和交易所 [11] 内幕信息保密 - 内幕信息知情人员包括公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其董事监事高级管理人员实际控制人及其董事监事高级管理人员控股公司及其董事监事高级管理人员所任职务可获取信息人员保荐人承销证券公司证券服务机构人员及其他法定人员 需在信息公告前保密不得泄露或利用信息买卖证券 [35] - 非正式公告方式向外界传达信息需严格审查设置审阅记录程序 包括股东会新闻发布会产品推介会媒体采访发布新闻稿网站内部刊物微博微信博客与投资者沟通与证券分析师沟通对外宣传等需由经办部门或人员提交董事会办公室审核董事会秘书审批 [36] - 通过业绩说明会分析师会议路演等方式与投资者沟通时不得提供未公开信息 [36] - 董事高级管理人员不得向其提名人兼职股东或其他单位提供未公开重大信息 [36] - 商务谈判申请银行贷款等业务活动中需向交易对手方中介机构提供未公开信息时需要求签署保密协议 否则不得提供 [37] - 重大事件筹划过程中需采取保密措施缩小知情范围保证信息可控 一旦发现不可控需立即公告进展 [37] - 未公开重大信息公告前出现信息泄露或交易异常波动时需立即报告交易所并公告 [37] 档案管理与责任追究 - 对外信息披露文件档案管理由董事会办公室负责 股东会董事会文件及信息披露文件统一存档保管 [37] - 董事高级管理人员信息披露履职情况由董事会秘书记录 作为公司档案由董事会办公室存档保管 [38] - 对证监会交易所等单位正式行文需经董事长审核批准 相关文件由董事会办公室存档保管 [38] - 涉及查阅公告信息披露文件需董事会秘书批准 查阅董事高级管理人员履职文件需董事会秘书核实身份董事长批准 [38] - 需及时通报监管机构交易所新颁布法律法规规范性文件业务规则监管措施处分决定监管函关注函问询函等文件 [38] - 收到监管机构交易所文件后董事会秘书需第一时间报告董事长 董事长需督促董事会秘书向所有董事高级管理人员通报 [39] - 文件保存期限不少于10年 [39] - 董事高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 公司可给予批评警告解除职务等处分并提出赔偿要求 [39] - 各部门控股子公司参股公司未及时报告或报告不准确或泄漏重大信息造成披露不及时疏漏误导给公司或投资者造成重大损失时 董事会秘书可建议董事会对相关责任人给予内部管理或经济处分 [39] - 公司出现信息披露违规被监管机构公开谴责批评或处罚时 董事会需及时检查信息披露管理办法采取更正措施对责任人纪律处分 [39] - 信息披露过程中涉嫌违法时按国家及证券监管机构规定处理 责任追究处分情况需及时向证监局和交易所报告 [40]

行业背景 - 房地产及基建行业进入深度调整期 行业上下游相关诉讼纠纷增多 [2][3] - 公司所处行业环境导致诉讼事项出现一定程度上升 [2][3] 诉讼总体情况 - 2022年至2025年上半年累计涉及诉讼金额达187.23亿元至348.32亿元不等 [3][4][5] - 建设工程施工/采购诉讼纠纷为主要类型 2024年达4991件金额145.61亿元 [5] - 其他诉讼纠纷涉及金额较大 2024年达182.44亿元 [5] 年度诉讼明细 - 2022年已决诉讼3641件金额187.23亿元 未决诉讼14件金额6.02亿元 [3] - 2023年已决诉讼4261件金额303.31亿元 未决诉讼48件金额14.15亿元 [4] - 2024年已决诉讼8082件金额348.32亿元 未决诉讼719件金额42.04亿元 [5] - 2025年上半年已决诉讼4185件金额85.03亿元 未决诉讼2813件金额213.21亿元 [5] 监管要求与整改 - 公司于2025年4月21日收到上海证监局行政监管措施决定书(沪证监决[2025]79号) [1][3] - 公司将加强诉讼信息披露管理 对重大诉讼事项及时进行临时公告 [7] - 严格执行重大内部信息报告机制 强化各部门披露意识 [7] 公司应对措施 - 采取组建工作专班 实施领导包案 强化督办考核等措施推进诉讼化解 [2][6] - 过往诉讼大部分处于已决状态 将持续加大未决诉讼处理力度 [2][6] - 依据会计准则要求进行相应会计处理 并及时履行信息披露义务 [2][6]

信息披露基本原则 - 信息披露是公司的持续性责任，需根据《上市公司信息披露管理办法》等法律法规履行义务 [2] - 公司信息披露需遵循公开、公平、公正原则，向所有投资者真实、准确、完整、及时披露信息，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 除强制性披露外，公司需主动披露所有可能对股东决策产生实质性影响的信息，并保障股东平等获取信息的权利 [2] 信息披露内容与文件类型 - 信息披露文件包括定期报告（季度报告、中期报告、年度报告）、临时报告（股东会决议、董事会决议、收购出售资产公告等）、招股说明书、募集说明书及上市公告书 [5] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在第三个月、第九个月结束后1个月内披露 [8] - 临时报告涵盖关联交易、重大事项（如收购出售资产、重大担保、诉讼仲裁）及其他重要事项（如公司章程变更、经营范围重大变化） [9][13][14] 信息披露流程与责任 - 董事会秘书负责协调和组织信息披露工作，董事会秘书办公室为日常事务部门，董事长为最终责任人 [18] - 董事、高级管理人员、各部门及子公司主要负责人为信息披露义务人，需保证披露内容真实、准确、完整 [18][19] - 信息报告人需在事项发生第一时间向董事长或董事会秘书报告，并提供书面或口头说明及相关文件资料 [23][24] 信息披露标准与特殊处理 - 关联交易披露标准：与关联法人交易金额达300万元以上且占净资产0.5%以上，与关联自然人交易金额达30万元以上需披露 [10] - 重大事项披露标准：涉及资产总额占公司总资产10%以上，或净利润/亏损绝对值占上年净利润/亏损10%以上且金额超100万元 [11] - 公司可向深交所申请暂缓披露信息，需满足信息未泄漏、内幕人士书面保密、证券交易无异常波动条件，暂缓期限一般不超2个月 [4][5] 信息披露方式与质量保障 - 信息披露需通过指定媒体（《证券时报》《中国证券报》等）及巨潮资讯网发布，其他媒体刊载时间不得早于指定媒体 [32] - 公司需建立财务管理和会计核算内部控制制度，内部审计机构定期监督并向审计委员会报告 [32] - 信息披露文件需保存至少10年，由董事会秘书办公室统一保管，借阅需办理手续并及时归还 [31] 保密与违规责任 - 董事、高级管理人员及其他接触信息人员需严格保密，聘用合同需约定保密义务 [33][34] - 若信息泄露或股票价格异常波动，公司需立即按规披露相关信息 [34] - 因失职导致信息披露违规并造成损失者，公司将给予处分并要求承担赔偿责任，证券监管部门另有处分时合并处罚 [34]