信息披露制度框架 - 制度依据包括公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程 [1] - 信息披露定义为按规定程序公开可能对股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 [1] - 适用范围涵盖董事、董事会、董事会秘书、高管、各部门及子公司负责人、持股5%以上股东等七类主体 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需满足真实、准确、完整、及时、公平五大要求 [2] - 禁止虚假记载、误导性陈述和重大遗漏 [2] - 董事及高管需对披露内容负责 异议时需发表声明并说明理由 [3] - 信息需完整披露不得选择性遗漏或隐瞒重大风险 [4] - 公平披露要求信息同时向所有投资者公开 禁止内幕信息泄露 [4] - 自愿披露信息需真实准确完整 且不得与强制披露信息冲突 [4] 信息披露内容体系 - 披露内容主要包括定期报告和临时报告 以及招股说明书等文件 [6] - 定期报告分为年度、中期和季度报告 均需包含对投资决策有重大影响的信息 [7] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内 季度报告1个月内 [7] - 年度报告内容涵盖公司基本情况、主要财务数据、股东结构、董事高管薪酬等十项要素 [7] - 中期报告包含公司概况、财务数据、股东变化、重大诉讼等七类内容 [8] 信息披露审核机制 - 定期报告需经董事会审议 财务信息需审计委员会过半数同意 [8] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 无法保证时需投反对票或弃权票 [9][10] - 财务会计报告需经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计 [10] - 半年度报告在分红、再融资等情形下需审计 季度报告通常无需审计 [11] - 非标准审计报告需董事会和会计师事务所出具专项说明 [11] 临时报告触发情形 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、政策影响等十九类情形 [13] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或董事高管知悉时 [14] - 筹划阶段出现信息泄露或交易异常时需及时披露进展 [14][15] - 公司需关注媒体报道和证券异常交易 及时澄清不实信息 [15] 信息披露职责分工 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要负责人 [17] - 董事会办公室为常设信息披露事务管理部门 [18] - 董事高管需勤勉尽责确保披露时效 不得委托非持牌机构处理披露文件 [19] - 财务负责人需配合董事会秘书完成财务信息披露工作 [19] 信息披露流程规范 - 重大事项需按内部报告制度及时通报董事会秘书 [21] - 定期报告编制需经高管起草、审计委员会审核、董事会审议三步流程 [22] - 临时报告由知情人通报 董事会秘书组织起草审核后报董事长审批 [23] - 已披露信息存在错误时需及时发布更正或补充公告 [24] 信息保密管理 - 董事高管及其他接触未公开信息人员均负有保密义务 [26] - 未公开信息知情范围需最小化 并开展保密教育 [27] - 信息难以保密或已泄露时需立即公开披露 [28] - 信息披露文件查阅需经董事会秘书书面批准 申请文件保存10年 [28] 制度实施与监督 - 审计委员会对董事高管信息披露行为进行监督 [20] - 信息披露违规将追究责任人行政及经济责任 [26] - 制度由董事会解释修订 自董事会审议后生效 [29]