法规修订核心内容 - 证监会修订《上市公司治理准则》，自2026年1月1日起施行，旨在规范上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实控人行为，提升治理水平 [1] - 修订内容涵盖对独立董事制度提出更高要求、提升专业委员会设置标准、精细化董事会决策流程 [1] - 法规健全董事及高级管理人员激励约束机制，明确高管薪酬激励需与公司业绩、个人工作表现直接挂钩，推行薪酬递延支付和追索机制，以规范高管短期投机行为 [1] 内生性激励约束机制 - 治理准则从积极性角度搭建内生性激励约束兼容机制，其有效落实依赖于系统的场景设计，包括清晰厘定董监高法定职责，准确定义激励约束机制标准 [2] - 内生性机制体现在资本结构层面，如权益资本与负债资本的比例结构需结合企业自由现金流的构成与期限结构予以优化 [2] - 通过管控企业自由现金流的流动性与速动比率，可在资源配置层面抑制高管的短期投机与利益背离行为 [2] - 该机制旨在通过内部制度设计构建开放的合作博弈框架，使各方能充分表达利益诉求并安排利益交换，实现激励与约束的内在兼容 [2] 投机性外部干预机制 - 公司治理需要投机性规范外部干预机制，即用脚投票的投机监督机制，包括交易制度、信息披露制度和多样化利益表达机制 [3] - 保障股票分析师的研究表达自由度是外部约束有效性的重要保障 [3] - 市场投资者保护是投机性干预具有硬约束的重要保障，需要不断完善集体诉讼制度、辩方举证制度和争议和解制度 [3] - 市场流动性是外部对公司治理最重要的硬约束之一，能提高上市公司信息披露质量，倒逼上市公司和高管将说真话作为自我利益最大化的可信策略 [3] 公司治理的核心理念 - 公司治理的目的是通过建立健全现代治理体系，调动内外资源，打造可持续的价值创造能力，最大化各参与主体利益 [1] - 修订后的治理准则通过搭建明确的激励约束兼容机制，将上市公司、管理层、股东等利益捆绑，有助于将上市公司拉回价值创造的正确轨道 [1] - 好的公司治理是用更低的利益交换成本打造集约型利益共同体，通过内部跨期、掉期、互换等交易结构及内外投票表达路径，将资源置于价值创造轨道上 [3]

公司治理动态 - 公司于2025年10月21日召开第二届董事会第十四次会议，应出席董事7名全部实际出席，会议召集、召开及表决程序符合相关规定 [2] - 会议审议通过了《2025年第三季度报告》，董事会认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况 [3] - 会议审议通过关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案，表决结果为7票同意，该议案需提交公司股东大会审议 [4] 制度修订与新增 - 为提升规范运作水平，董事会全票审议通过修订并新增31项公司治理制度的议案 [5] - 修订及新增的制度涵盖股东会议事规则、董事会专门委员会工作制度、关联交易管理、信息披露、市值管理等多个领域 [5] - 其中《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等11项制度需提交股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过后生效 [6] 后续安排 - 董事会审议通过关于召开2025年第三次临时股东大会的议案，以落实需股东大会审议的议案 [7] - 具体会议时间、地点及议案详情将以公司后续披露的股东大会通知为准 [7]

董事会及监事会会议核心决议 - 公司第九届董事会第二十次会议于2025年10月17日召开，全体7名董事出席，全部议案均获通过 [2][3][4][5][10] - 董事会审议通过关于变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及其附件、修订部分公司治理制度、聘任年审会计师事务所及召开临时股东大会等四项议案 [7][11][15][18] - 公司第九届监事会第十一次会议于同日召开，审议通过关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案，表决结果为3票同意 [40][41][44] 经营范围变更 - 为配合与中国科学院环境生物技术重点实验室共建的“技术示范基地”、“共创基地”及“院士工作站”的研发活动，公司拟在原经营范围基础上增加“生物科技研发、自然科学研究和实验发展、生物基材料技术研发、生物基材料制造” [7][60] - 经营范围变更最终表述以市场监督管理部门核准登记为准 [8][61] 公司治理结构变更 - 为落实新《公司法》等法规要求，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并相应修订《公司章程》及其附件 [7][41][63] - 同时修订《股东大会议事规则》为《股东会议事规则》，并对《董事会议事规则》进行修订 [64][65] 会计师事务所变更 - 公司变更年审会计师事务所，原聘中兴华会计师事务所聘期已满，经竞争性谈判，拟聘任中汇会计师事务所为公司2025年度审计机构 [23][34] - 2025年度审计费用为80万元，其中财务审计费用55万元，内部控制审计费用25万元，与上期费用一致 [15][32] - 中汇会计师事务所2024年度经审计收入总额为101,434万元，其中证券业务收入45,625万元，截至2024年末拥有注册会计师694人 [25] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年11月6日14:00召开2025年第三次临时股东大会，审议变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度、聘任会计师事务所等议案 [18][47][50] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为会议召开前一日 [47][53]

公司治理变动 - 公司于2025年10月20日紧急召开董事会，董事长黄国荣未能出席，董事会一致同意由董事吴新艳代为履行董事长、法定代表人、相关委员会成员及总经理职责 [1] - 公司表示拥有稳定的管理体系和成熟的治理结构，已做妥善安排，生产经营正常开展，管理层将进一步加强经营管理 [1] - 黄国荣为公司创始人，自2012年起担任董事长兼总经理，主持公司经营工作，并带领公司于2021年12月在深交所上市 [1] 公司业务概况 - 公司主营业务为染料中间体、农药和医药中间体的研发、生产和销售 [1] - 染料中间体产品包括6-硝体、氧体、5-硝体和邻氨基苯磺酸 [1] - 农药和医药中间体产品包括2-氯吡啶等氯代吡啶系列产品 [1] 公司财务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入3.05亿元，同比增长23.08% [1] - 2025年上半年公司实现归母净利润4777.67万元，同比下降11.77% [1] 股价市场表现 - 2025年10月21日公司股价开盘跳水后震荡，截至午间休市下跌0.74% [2] - 公司股票当日最高价为23.09元，最低价为22.02元，总市值为48.74亿元，流通市值为36.19亿元 [3] - 公司股票当日成交额为2.29亿元 [3][5]

公司股价异动 - 10月20日公司股价大幅走低 盘中一度触及跌停 收盘时放量大跌17.04% 报22.88元/股 总市值为49亿元 [1] - 当日股价表现与A股市场整体表现形成鲜明对比 有超过4000家上市公司收涨 [1] 核心管理层重大变动 - 公司实控人 董事长兼总经理黄国荣因个人原因被采取刑事强制措施 [2] - 公司董事会会议决定 由董事吴新艳代为履行董事长 法定代表人 总经理及相关董事会委员会成员职责 [3] - 黄国荣与吴新艳系夫妻关系 [7] 实控人背景与持股情况 - 黄国荣1976年出生 拥有本科学历 在化工行业有多年从业经验 现任彭泽县化工协会会长和九江市第十六届人大代表常务委员会委员 [5] - 截至2025年二季度末 黄国荣持股数量为4000万股 持股比例为18.64% 为公司第一大股东 [6] - 2024年年报显示黄国荣年薪为112.38万元 [6] 公司经营与财务状况 - 公司表示目前生产经营正常 拥有稳定的管理体系和成熟的治理结构 已针对相关事项做了妥善安排 管理层将加强经营管理 [8] - 公司主要经营染料中间体 农药和医药中间体的研发 生产和销售业务 [8] - 2025年上半年公司实现营业收入3.05亿元 同比增长23.08% 但归母净利润为4777.67万元 同比下降11.77% [9] - 半年报披露募投项目氯代吡啶系列产品产能有序释放 规模效应显现带动毛利率显著提高 同时研发费用增加以提升核心竞争力 [9]

董事会会议基本情况 - 东华软件第八届董事会第四十一次会议于2025年10月20日以通讯表决方式召开 [1] - 会议应到董事9人，实到9人，由董事长薛向东主持，所有议案均获全票通过 [1][2] 公司融资活动 - 公司计划向多家银行申请总额达人民币52亿元的综合授信额度，期限均为一年，担保方式均为信用 [3][4] - 具体授信银行及额度包括：上海浦东发展银行5亿元、招商银行6.5亿元、交通银行20亿元、中国进出口银行2亿元、华夏银行不超过5亿元、徽商银行不超过5亿元、杭州银行3.5亿元、中国邮政储蓄银行5亿元 [3][4] 子公司融资及担保安排 - 公司全资及控股子公司计划向银行申请授信，并由公司提供连带责任保证担保 [7][8] - 具体安排为：神州新桥申请浦发银行授信3.5亿元（其中敞口2.5亿元由公司担保）、合创科技申请浦发银行授信5000万元、东华医为申请浦发银行授信5000万元、东华至高申请招商银行授信3000万元 [7][8] - 截至公告日，公司及控股子公司的担保总额为人民币32.75亿元，占2024年末公司经审计净资产的26.31% [20] 子公司注销决策 - 公司董事会同意注销三家下属公司：上海华茸云计算有限公司、上海东华智云电子科技有限公司及太仓东华智云科技有限公司 [22] - 注销目的是为了优化内部管理结构，降低管理成本，提高运营效率 [26] - 本次注销对公司整体业务发展和财务状况无实质性影响，东华智云和太仓东华将不再纳入公司合并报表范围 [26] 被担保子公司基本情况 - 被担保的四家子公司（神州新桥、合创科技、东华医为、东华至高）均不属于失信被执行人，信用状况良好 [12][16][18] - 神州新桥和合创科技为公司全资子公司，公司持有其100%股权；东华医为和东华至高为公司控股子公司，公司分别持有其66.71%和99%的股权 [10][13][15][18]

公司治理与信息披露 - 公司董事会于2025年10月20日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《公司2025年第三季度报告》及《关于制定〈公司董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》，两项议案均获7票同意、0票反对、0票弃权 [9][10][11][12][13] - 公司2025年第三季度财务报告未经审计 [3][7] - 公司计划于2025年10月31日举行2025年第三季度业绩说明会，副董事长兼总经理韩广源先生、财务总监祝一敏女士等高级管理人员将参会 [15][17] 股东股权变动 - 股东广州松维企业管理咨询有限公司于2025年10月9日质押公司14,600,000股无限售流通股，并于2025年10月10日解除质押19,350,000股，截至报告披露日，其累计质押公司股份为14,600,000股 [6] 投资者关系活动 - 公司将于2025年10月31日通过上海证券交易所上证路演中心以视频录播结合网络文字互动方式召开业绩说明会，投资者可在2025年10月24日至10月30日16:00前通过网站或邮箱进行提问预征集 [15][16][18][19]

公司治理结构完善 - 公司于2025年10月20日召开第四届董事会第三次会议，审议通过关于修订《公司章程》的议案，旨在提升规范运作水平和完善公司治理结构 [1] - 公司章程修订依据包括《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及上海证券交易所相关规则的最新规定 [1] - 董事会会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [5] 内部制度全面修订 - 董事会一次性审议通过十一项内部制度的修订议案，包括《累积投票制度实施细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等 [6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 所有内部制度修订议案表决结果均为同意5票、反对0票、弃权0票，显示董事会意见高度统一 [6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 上述所有议案均需提交2025年第一次临时股东会审议 [6][7][8][9][10][11][12][13][14] 子公司业务支持与担保安排 - 公司调整对香港全资子公司Lily & Beauty (Hong Kong) Limited的担保额度预计，总额为人民币1,500.00万元 [15] - 担保原因为香港公司因开展电商业务需在各大互联网平台新增海外跨境店铺，且其资产负债率即将超过70% [15][42] - 担保期限为公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起至2026年6月30日止 [15] 股东会安排与审议事项 - 公司定于2025年11月5日召开2025年第一次临时股东会，审议本次董事会通过的系列议案 [19][23] - 股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [23] - 会议审议事项中，议案1为特别决议议案，议案1和议案11对中小投资者单独计票 [26]

公司治理结构变动 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会履行监事会职权 该事项已获董事会和监事会审议通过 [25][40][71] - 取消监事会旨在确保公司治理与法规保持一致 提升公司治理水平 [25][40][71] - 该事项尚需提交2025年第二次临时股东会审议 现任监事将在股东会审议通过后解除职务 [26][41][71] 董事会秘书职责变动 - 自公告披露日起 由公司董事长张雪峰先生代行董事会秘书职责 [34] - 此次变动因原董事代行董事会秘书职责将满三个月 根据规定由董事长代行 [34] - 公司表示将尽快完成董事会秘书的聘任工作 [34] 续聘会计师事务所 - 公司拟续聘政旦志远（深圳）会计师事务所为2025年度财务审计和内部控制审计机构 [9][28][42] - 2025年度审计费用合计110万元 其中财务报告审计费用80万元 内控审计费用30万元 与2024年度持平 [16][28][42] - 该事项已获董事会和监事会审议通过 尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [18][30][43] 2025年第三季度经营业绩 - 2025年前三季度营业收入为21,253.03万元 利润总额为374.34万元 [47][52] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-283.17万元 [47][52] - 2025年前三季度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-589.04万元 [47][52] 股东会召开安排 - 公司定于2025年11月5日召开2025年第二次临时股东会 [59] - 会议将审议包括取消监事会及修订公司章程、续聘会计师事务所等议案 [60][25][30] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [59] 股票交易异常波动 - 公司股票在2025年10月16日、17日、20日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到12% 属于股票交易异常波动 [46][47] - 公司自查并向控股股东核实 确认除已披露事项外不存在应披露而未披露的重大信息 [46][48][49] - 公司控股股东西藏荣恩科技有限公司累计质押11,362万股 占其持股总数的60.24% 占公司总股本的19.35% [47][54]

文章核心观点 - 北京燕京啤酒股份有限公司发布《公司章程（修订预案，待股东会审批）》 旨在全面贯彻落实加强党的全面领导 完善公司法人治理结构 建设中国特色现代企业制度 [1] - 一系列举措将有助于公司进一步规范运营 提升公司治理水平 为长远发展奠定坚实基础 [4] 公司治理结构 - 公司设立党的组织 党委发挥领导作用 对重大经营管理事项前置研究讨论 [2] - 股东会作为最高权力机构 审议重大事项如担保金额超过最近一期经审计总资产30%时 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 董事会由七人组成 包括四名独立董事和一名职工代表董事 下设战略 审计 薪酬与考核 提名四个专门委员会 [2] - 审计委员会负责监督公司财务及董事 高级管理人员履职合法性 可要求其提交执行职务报告 [2] - 总经理负责公司日常业务经营和行政管理 对董事会负责 [2] 股份与公司债券 - 公司股份发行实行公开 公平 公正原则 可通过向不特定对象发行股份 派送红股 公积金转增股本等方式增加资本 [3] - 公司可依法发行债券募集生产经营资金 发行需符合净资产额 累计债券总额 利润分配等条件 [3] - 公司股份总数为2,818,539,341股 注册资本为人民币2,818,539,341元 [1] 财务与审计制度 - 公司需按规定披露年度 中期和季度报告 财务报告由注册会计师验证 [3] - 利润分配政策优先采用现金分红方式 具体政策根据公司盈利情况 发展阶段和资金支出安排等因素确定 [3] - 公司实行内部审计制度 内部审计部门对公司业务活动进行监督检查 并接受审计委员会监督指导 [3] - 聘用及解聘会计师事务所需经审计委员会同意 董事会审议和股东会表决 [3]