公司治理与股权激励 - 公司董事会审议通过作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票 [1] - 作废原因包括9名激励对象因离职丧失资格及1名激励对象自愿放弃全部未归属股票 [1] - 本次作废涉及未归属第二类限制性股票合计8.10万股 [1] 人事变动影响 - 激励计划首次授予部分出现10人变动 其中9人因个人原因离职 1人主动放弃权益 [1]

公司治理与股权激励 - 公司第九届董事会第三次会议于2025年9月24日召开并审议通过限制性股票激励计划相关议案 [1] - 董事会同意为286名激励对象办理214.24万股第二类限制性股票归属事宜 [1] - 第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件已成就 [1]

激励计划概述 - 公司2023年限制性股票激励计划采用第二类限制性股票方式 股票来源为二级市场回购或定向发行[2] - 计划授予总量3200万股 占公司总股本1.3129% 授予价格每股3.37元 激励对象250人[2] - 计划有效期36个月 分两个归属期 每期归属比例50% 业绩考核要求2023-2024年累计净利润不低于6.1亿元[2] 计划调整情况 - 2024年4月因人员变动调整激励对象至245人 授予数量调整为3175.5万股[3] - 2024年5月因权益分派授予价格由3.37元调整为3.12元[3] - 2024年8月因离职及考核不达标作废52.75万股 激励对象减至244人 授予数量调整为3122.75万股[3] - 2025年6月因权益分派授予价格由3.12元调整为2.87元[3] - 2025年9月因离职及考核不达标作废46.75万股 激励对象减至232人 授予数量调整为1546.75万股[3] 本次归属实施 - 第二个归属期完成归属登记 231名激励对象满足条件 可归属1538万股[3][4] - 归属价格2.87元/股 占归属前总股本0.6289%[4] - 其中7名激励对象使用回购股票归属166.279万股 225名通过定向发行归属1371.721万股[4] - 归属股票于2025年9月24日上市流通 除高管锁定股外无其他限售安排[1][4] 财务及法律影响 - 募集资金全部用于补充流动资金 增加注册资本1371.721万元[4] - 归属后总股本不变 股权分布仍符合上市条件[4] - 对基本每股收益和净资产收益率产生摊薄影响 但不会对财务状况和经营成果产生重大影响[4] - 律师确认本次归属已取得必要批准和授权 符合相关法律法规及公司章程规定[5]

限制性股票激励计划预留授予结果 - 公司于2025年9月22日完成2024年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作，登记数量为12.00万股 [1][2] 授予具体细节 - 授予日为2025年7月17日，授予价格为6.1元/股，授予人数为2人，股票来源为二级市场回购的A股普通股 [6] - 激励对象通过股权激励计划获授股票未超过公司股本总额1.00%，全部激励计划标的股票总数未超过股东大会时股本总额的10.00% [6] - 激励计划不包括独立董事、监事、持股5%以上股东及其直系亲属 [6] 计划实施时间线 - 2024年7月4日董事会审议通过激励计划草案，7月5日-15日公示激励对象名单，7月24日股东大会批准计划 [2][3] - 2024年7月31日董事会通过首次授予决议，2025年7月17日董事会通过预留授予价格调整及授予决议 [4][5] - 2025年7月18日-28日公示预留授予激励对象名单，9月8日董事会调整业绩考核指标 [5][6] 限售与解除安排 - 限制性股票有效期最长不超过48个月，限售期分别为12个月和24个月 [7] - 预留授予部分解除限售安排分两阶段执行，具体时间表未披露 [8] 资金与验资情况 - 激励对象认购资金总额为732,000元，天健会计师事务所于2025年8月4日出具验资报告确认资金到位 [8] - 募集资金将全部用于补充公司流动资金 [9] 财务影响测算 - 授予日（2025年7月17日）收盘价为17.79元/股，单位股份支付成本为11.69元/股（17.79-6.1） [10] - 预留授予的12万股限制性股票预计产生总费用140.28万元，将在2025-2027年分期摊销 [10] - 费用摊销对期内净利润产生影响，但激励计划可能通过提升经营效率正向促进业绩 [11] 股权结构影响 - 本次授予完成后公司控股股东及实际控制人未发生变化 [9] - 授予前后股本结构变动情况未披露具体数据 [9]

董事会决议公告 - 公司于2025年9月23日召开第二届董事会第十七次会议 应参会董事9人 实际参会董事9人 会议以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议审议通过两项议案 包括作废部分限制性股票和首次授予部分第一个归属期归属条件成就 [2][4] 限制性股票激励计划作废情况 - 作废总量797,177股 包括离职人员717,272股 自愿放弃6,900股 绩效考核未达标73,005股 [12] - 涉及71名激励对象 其中52人因离职不符合资格 7人自愿放弃 12人绩效考核未达标 [12] - 作废决议以8票同意通过 关联董事马问问回避表决 [3] 限制性股票归属情况 - 首次授予部分第一个归属期条件成就 可归属数量3,441,609股 涉及604名激励对象 [4][33] - 授予价格为7.89元/股 股票来源为定向发行A股普通股 [20][37] - 归属决议以8票同意通过 关联董事马问问回避表决 [5] 股权激励计划基本条款 - 总授予量1,847.8285万股 占公司总股本4.13% 其中首次授予1,478.2628万股（80%） 预留369.5657万股（20%） [18] - 首次授予激励对象675人 预留授予58人 [19] - 激励计划有效期最长72个月 首个归属期为授予后12-24个月 [20][33] 公司层面业绩考核要求 - 首次授予部分考核年度为2024-2027年 预留授予部分考核年度为2025-2027年 [25] - 未达成业绩目标则当期全部限制性股票作废失效 [25] - 个人绩效考核分A/B/C三级 按评级确定实际归属比例 [26] 实施程序及法律意见 - 激励计划于2024年8月29日经董事会审议通过 2024年9月19日获股东大会批准 [28][29] - 法律意见认为归属及作废程序合规 已取得必要批准和授权 [15][43] - 作废处理不影响公司财务状况和经营成果 [13]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年10月9日14点30分在山东省青岛市胶州市胶北办事处工业园达能路3号召开2025年第二次临时股东大会 [4] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [2][4][6] - 股权登记日为2025年9月29日 登记时间当日9:30-11:30及14:00-16:00 登记地点为公司董事会办公室 [10][11] 议案审议情况 - 本次股东大会审议议案包括特别决议议案（议案1） 已通过第五届董事会第十五次会议审议 相关公告于同日披露于上海证券交易所网站及四大证券报 [4][5] - 无中小投资者单独计票议案 无关联股东回避表决议案 无优先股股东参与表决议案 [6] 资本结构变更 - 公司完成2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属 新增1,155,000股 于2025年8月8日上市流通 [16] - 股份总数由123,071,000股增至124,226,000股 注册资本由123,071,000元变更为124,226,000元 [16][17] - 据此修订《公司章程》相关条款 修订事项需提交股东大会审议 修订后章程同步披露于上海证券交易所网站 [17] 投票及登记规则 - 股东可通过交易系统终端或互联网平台(vote.sseinfo.com)投票 首次互联网投票需完成身份认证 [6] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 所有议案需全部表决完毕方可提交 [7][8] - 法人股东需提供营业执照复印件及股票账户卡 自然人股东需提供身份证及股票账户卡 异地股东可通过信函或传真登记 [10][11]

董事会决议公告 - 公司第四届董事会第九次会议于2025年9月23日召开 采用现场结合通讯方式 全体9名董事实际出席 会议由董事长苏陟主持[2] - 会议审议通过两项议案：限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就议案 以及作废部分限制性股票议案[3][6] - 归属条件议案表决结果为同意5票 反对0票 弃权0票 回避4票 作废议案表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票[5][8] 限制性股票激励计划归属实施 - 首次授予部分第一个归属期符合归属条件 可归属数量为102万股 涉及59名激励对象[3][23] - 归属期为2025年9月23日至2026年9月22日 首次授予日为2024年9月23日[24] - 授予价格经调整后为25.7532元/股 原授予价格为25.94元/股 调整原因为2024年年度利润分配方案实施[27] 限制性股票作废处理 - 作废原因为5名激励对象离职丧失资格 涉及作废数量15万股[6][39] - 作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 不影响管理团队稳定性及激励计划继续实施[39] 激励计划基本条款 - 激励计划总授予数量268万股 其中首次授予219.0万股 预留授予49万股[12] - 首次授予激励对象总数64人 涵盖董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干[13] - 激励方式为第二类限制性股票 股票来源为定向发行A股普通股[11] 归属条件设定 - 归属条件包含公司层面业绩考核及个人层面绩效考核 公司考核指标为营业收入增长率[16] - 个人考核结果分为"合格及以上"和"不合格"两个等级 直接影响实际归属数量[17] - 未达到归属条件的限制性股票将作废失效 不可递延至下一年度[17] 激励计划实施流程 - 激励计划于2024年8月23日经董事会审议通过 2024年9月13日获股东大会批准[18][19] - 首次授予于2024年9月23日完成 预留授予于2025年9月5日通过董事会审议[20] - 所有授予环节均履行公示程序 并由监事会及薪酬与考核委员会出具核查意见[19][20][21]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十二次会议于2025年9月19日以现场及通讯结合方式召开 [2] - 会议应出席董事7名，实际出席7名，由董事长何伟主持 [2] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定，合法有效 [2] 限制性股票激励计划 - 审议通过2025年限制性股票激励计划草案，面向公司及子公司核心管理人员与核心骨干 [3] - 激励对象不包含董事、高级管理人员及持股5%以上股东或实际控制人亲属 [3] - 计划需提交2025年第二次临时股东会审议，需三分之二以上表决权通过 [4][7] 现金管理计划 - 批准使用不超过6.8亿元闲置募集资金（含超募资金）及6.2亿元自有资金进行现金管理 [14][25] - 资金使用期限为股东会审议通过后12个月内，可滚动使用 [14][25] - 投资品种包括大额存单、结构性存款等低风险产品，不涉及高风险证券投资 [26][28] 股东会安排 - 定于2025年10月20日召开第二次临时股东会，采取现场与网络投票结合方式 [16][46] - 股权登记日为2025年10月15日，需审议激励计划及现金管理等四项议案 [47][48] - 议案1-3为特殊决议事项，需三分之二以上表决权通过 [48] 募集资金背景 - 公司首次公开发行募集资金总额12.96亿元，净额为11.64亿元 [21] - 募集资金专户管理，目前部分资金因项目建设周期出现短期闲置 [23] - 现金管理旨在提高资金使用效率，不影响募投项目正常进行 [24][39]

股权激励计划执行 - 朗迪集团完成2024年限制性股票激励计划预留授予部分登记工作 登记日为2025年9月22日 登记数量12万股 [1] - 授予日为2025年7月17日 授予人数2人 授予价格6.1元/股 股票来源为二级市场回购 [1] - 激励计划有效期最长48个月 限售期分12个月和24个月两阶段 解除限售比例各50% [1] 资金与财务影响 - 截至2025年7月30日 公司已收到认购资金73.2万元 [1] - 本次登记不影响控股股东及实际控制人 募集资金将用于补充流动资金 [1] - 预留授予限制性股票预计摊销成本140.28万元 将在2025至2027年分期确认 [1]

回购注销原因 - 因2名激励对象工作调整不再符合条件 回购注销60,300股限制性股票 [1][2] - 因第三个解除限售期条件未达成 回购注销全体激励对象3,323,500股限制性股票 [1][2] - 合计回购注销3,383,800股限制性股票 占激励计划总量比例较高 [1][2][3] 回购注销实施细节 - 涉及管理人员李亮 陈林持有的第二期和第三期限制性股票60,300股 [3] - 涉及全体激励对象持有的第三期限制性股票3,323,500股 [3] - 回购注销后剩余股权激励限制性股票122,000股 [3] - 通过回购专用证券账户(B886095947)办理 预计2025年9月25日完成注销 [4] 决策程序与合规性 - 公司于2025年3月28日和5月21日召开董事会审议通过回购注销议案 [1] - 根据2022年第一次临时股东大会授权 无需再次提交股东大会审议 [2] - 已履行通知债权人程序 未接到债权人提前清偿或担保要求 [1] - 北京市金杜律师事务所上海分所认定程序符合相关规定 [5] 股份结构变动 - 回购注销将导致公司总股本减少3,383,800股 [5] - 公司需依法办理注册资本减少和股份注销登记手续 [4][5]