关联交易 - 特发信息及子公司特发东智与关联方特发服务续签物业管理服务合同 合同期限为两年 [2] - 物业管理服务总费用约2046.62万元 特发服务需向公司支付停车场承包费用约156.20万元 [2] - 本次关联交易不构成重大资产重组 无需提请公司股东大会审议批准 [2]

公司基本情况 - 公司证券代码为000895，证券简称为双汇发展，公告编号为2025-21 [1] - 公司半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者需到证监会指定媒体阅读全文以全面了解经营成果、财务状况及未来发展规划 [1] - 所有董事均已出席审议本报告的董事会会议 [1] 利润分配方案 - 公司以3,464,661,213股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本 [2] - 2025年半年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为2,323,162,303.94元，未分配利润为7,329,196,989.96元 [13] - 利润分配方案共计派发现金红利2,252,029,788.45元，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号》和《公司章程》相关规定 [13][14] 董事会会议情况 - 第九届董事会第八次会议于2025年8月9日召开，应到董事8人，实到8人，会议由董事长万宏伟主持 [9][10][11] - 会议审议通过《公司2025年半年度报告和半年度报告摘要》《公司2025年半年度利润分配方案》等议案，均以8票同意通过 [12][13][14] - 董事会审计委员会已对半年度报告中的财务信息进行审议，一致同意提交董事会审议并披露 [13] 关联交易 - 公司全资子公司河南双汇集团财务有限公司与联营企业河南好烤克食品机械有限公司签订《金融服务协议》，协议有效期一年 [15] - 财务公司为河南好烤克提供存款、贷款、结算等服务，贷款每日余额最高不超过3,000万元，存款每日余额最高不超过5,000万元 [15] - 独立董事已召开专门会议审议该议案，一致同意提交董事会审议 [16] 监事会会议情况 - 第九届监事会第六次会议于2025年8月9日召开，应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席胡运功主持 [21][22][23] - 会议审议通过《公司2025年半年度报告和半年度报告摘要》《公司2025年半年度利润分配方案》，均以5票同意通过 [24][25] - 监事会认为半年度报告内容真实、准确、完整，利润分配方案符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形 [24][25]

审计机构变更 - 盐湖股份拟将2025年度财务报告和内部控制审计机构由大信会计师事务所变更为天职国际会计师事务所[2][3] - 变更原因系根据国务院国资委《中央企业财务决算审计管理工作规则》通知要求及公司审计师招投标安排[16] - 天职国际会计师事务所2024年度收入总额25.01亿元，其中审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元[7] - 2025年度审计费用合计342万元，其中年报审计262万元，内控审计80万元[15] 关联交易调整 - 因业务发展需要，公司拟增加2025年与中国五矿、中国盐湖、中化化肥的日常关联交易额度，分别不超过2.64亿元、9.77亿元和1.38亿元[24] - 新增关联交易主要为向关联方销售商品及接受关联方提供的建设工程等服务[29] - 交易定价遵循市场原则，价格公允，有利于提高生产经营效率和资源配置[31] 公司治理修订 - 公司修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件，以落实新《公司法》要求[55][58][62] - 制定《总部利润分配管理办法》，进一步规范利润分配机制[66] - 相关修订议案均获董事会全票通过，需提交股东会审议[56][61][65][69] 股东会议程 - 公司将于2025年8月28日召开第二次临时股东会，审议审计机构变更、关联交易调整等议案[35][42] - 会议采用现场与网络投票相结合方式，股权登记日为2025年8月22日[37][39] - 关联交易议案涉及关联股东需回避表决[42]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，交易对方为17名股东，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 本次交易已通过董事会审议，并披露重组预案及相关公告 [1] - 重组报告书与重组预案的主要差异包括更新交易方案、补充财务数据、新增合规性分析等内容 [2][3] 交易方案更新 - 更新发行股份及支付现金购买资产具体方案，补充募集配套资金具体方案 [3] - 更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标的影响分析 [3] - 补充本次交易尚需履行的决策和审批程序 [3] 交易对方及标的资产 - 补充交易对方主要财务数据、下属企业情况、与上市公司的关联关系说明 [4] - 补充标的资产产权控制关系、主要资产权属、对外担保及负债情况 [4] - 更新标的资产经营资质、主营业务情况及报告期内财务报表编制基础 [4] 新增内容 - 新增本次交易主要合同、合规性分析、管理层讨论与分析等章节 [4] - 补充独立董事对评估机构独立性及交易定价公允性的意见 [4] - 新增同业竞争与关联交易、财务会计信息等章节 [4] 其他重要事项 - 补充本次交易对上市公司资产负债结构的影响及最近12个月资产交易情况 [4] - 更新上市公司控股股东及董监高股份减持计划 [5] - 补充独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 [6]

公司重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金，交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求 [1][2] - 交易标的资产净额及营业收入达到公司2024年经审计财务数据的50%以上，构成重大资产重组但未导致控制权变更（实际控制人仍为申万秋）[4] - 交易定价以沃克森评估机构出具的收益法评估值为依据，认为定价公允且程序公正 [7][8] 交易程序合规性 - 独立董事确认交易方案制定符合公司实际情况，能提升资产质量与抗风险能力，且未损害中小股东利益 [2] - 公司已履行完备法定程序，包括签订《业绩承诺及补偿协议》、制定保密制度及签订保密协议 [3][6] - 交易信息发布前20个交易日股价累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动 [3] 中介机构与文件 - 聘请沃克森评估机构对标的资产进行评估，确认其独立性及评估方法合理性（采用收益法与资产基础法）[7] - 拟聘请独立财务顾问、审计机构等中介机构，均具备法定服务资格 [9] - 批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告等文件 [8] 关联交易与股东授权 - 交易对方包含实控人控制的企业温州申合信创业投资合伙企业，构成关联交易 [2] - 提请股东大会授权董事会全权办理交易事宜，包括签署协议及文件提交等 [9]

重大资产重组交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，交易对方为标的公司全体17名股东[1] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1] - 标的资产为海兰寰宇股东全部权益价值，已由沃克森国际资产评估有限公司出具评估报告[2] 财务文件与审计安排 - 致同会计师事务所出具了2024年度及2025年1-3月备考合并财务报表审阅报告（编号110A033877/110A033878）[2] - 天健会计师事务所对标的资产完成审计并出具审计报告（编号天健审〔2025〕1-1734）[2] - 沃克森评估机构对标的资产股东权益价值出具资产评估报告（编号沃克森评报字（2025）第1505）[2] 信息披露与申报流程 - 董事会批准将审计报告、评估报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露[2] - 相关文件将作为向监管部门提交的正式申报材料[2]

交易方案概况 - 海兰信通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金 [9] - 交易对价为105,062.06万元，其中现金支付35,000万元，股份支付70,062.06万元 [11] - 募集配套资金总额不超过股份支付交易价格的100%且发行数量不超过总股本30% [9][15] 发行股份及支付现金购买资产 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元，在深交所创业板上市 [9] - 发行对象为海兰寰宇17名股东，包括海南信投、申信投资等机构及自然人 [1][9] - 发行价格定为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [10] - 发行数量为103,949,634股，根据交易对价扣除现金支付部分后按发行价格计算 [11] 股份锁定安排 - 申信投资所获股份锁定期为36个月，并设股价下跌自动延长6个月条款 [12] - 其他交易对方锁定期根据持有标的资产时间分为12个月或36个月 [12] - 业绩承诺方设分期解锁机制，按40%、30%、30%比例分三期解除限售 [12] 募集配套资金安排 - 向不超过35名特定投资者发行股份募集资金，全部以现金认购 [14][15] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于前20个交易日股票均价的80% [14][15] - 募集资金70,000万元，用于支付现金对价、中介费用及标的公司项目建设 [16] - 配套融资认购方股份锁定期为6个月 [16] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025-2027年（若2025年完成）或2025-2028年（若2026年完成） [17] - 承诺净利润：2025年5,061.33万元、2026年6,978.06万元、2027年8,985.71万元 [17] - 补偿计算以累计承诺净利润与实际净利润差额为基础 [18] - 优先以股份补偿，不足部分以现金补足，总补偿额不超过交易对价 [18][19] 资产减值测试 - 业绩承诺期满后进行减值测试，减值额大于已补偿金额时需另行补偿 [20] - 补偿金额按期末减值额乘业绩承诺方原持股比例计算 [20] - 补偿方式优先采用股份，不足部分以现金补充 [21] 超额业绩奖励 - 累计实际净利润超承诺部分按30%比例向管理层及员工发放现金奖励 [22] - 奖励金额上限不超过交易对价的20% [22] 交易性质认定 - 构成重大资产重组，因标的公司相关财务指标超过上市公司对应指标的50% [23] - 构成关联交易，因交易对方包含实际控制人控制的企业申信投资 [22][23] - 不构成重组上市，交易后实际控制人仍为申万秋，控制权未发生变化 [23] 交易相关方主体资格 - 海兰信为深交所创业板上市公司，证券代码300065，注册资本72,049.4503万元 [24][29] - 交易对方包括海南信投（海南省国有资本全资子公司）、申信投资（申万秋控股62.6%）等17名股东 [1][30][33] - 标的公司海兰寰宇曾用名为三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买先导稀材等48名股东合计持有的先导电科95.4559%股份 同时向不超过35名特定投资者募集配套资金 本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分 且募集配套资金以发行股份购买资产成功实施为前提 但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施 [1][2][3] 标的资产与估值 - 标的公司先导电科100%股权预估值不超过120.00亿元 标的资产交易价格尚未确定 最终财务数据和评估结果将以符合证券法规定的会计师事务所和评估机构出具的正式审计报告和评估报告为准 [4] 发行股份购买资产详情 - 发行股份购买资产的发行价格为3.46元/股 该价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价 且不低于市场参考价的80% 符合重组管理办法规定 [5][6] - 发行股份购买资产的发行对象为全部48名交易对方 发行股份数量将根据最终交易对价和发行价格确定 具体计算公式为向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格 [4][6] - 股份锁定期安排根据交易对方持有先导电科股权时间长短而不同 持有满12个月则新增股份12个月内不得转让 不足12个月则36个月内不得转让 此外还将根据业绩承诺情况协商进一步的解锁安排 [7] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过30亿元 且不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30% [3][9] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% 定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日 最终发行价格将通过竞价方式确定 [8][9] - 募集资金净额拟用于补充公司及/或标的公司流动资金或偿还债务 标的公司的项目建设 以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等 若募集资金不足 不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决 [3][10] - 募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [11] 交易程序与合规性 - 本次交易已通过监事会审议 所有议案均以3票同意 0票反对 0票弃权获得通过 会议的召开符合公司法和公司章程规定 [1][2] - 本次交易预计构成关联交易 因交易完成后部分交易对方控制的公司股份比例预计将超过5% [2] - 公司已按照相关法律法规和公司章程的规定履行了现阶段必需的法定程序 本次交易履行的法定程序完整 合法 有效 [12][13] - 本次交易预计未达到重大资产重组标准 且不构成重组上市 因交易完成前后公司控股股东和实际控制人均未发生变更 [14][15] 股价波动与信息保密 - 本次交易相关事项首次发布前20个交易日公司股票累计涨跌幅超过20% 公司股价波动受益于战略转型成效 投资板块利润贡献度已超过地产板块 且投资的金融股和孵化的高科技企业市场关注度和估值显著提升 [13] - 公司已在交易筹划和实施过程中采取必要且充分的保密措施 严格履行信息保密义务 并按要求完成了交易进程备忘录和内幕信息知情人登记工作 [13][17]

交易性质 - 公司拟通过发行股份方式购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份并募集配套资金 [1] - 本次交易预计未达到重大资产重组标准且不构成重组上市 [1] - 交易完成后交易对方及其一致行动人合计持股比例可能超过5%导致构成关联交易 [2] 控制权结构 - 交易前后公司控股股东均为衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙） [1] - 实际控制人均为衢州工业控股集团有限公司且控制权不会变更 [1] - 最近36个月公司实际控制人由黄伟变更为衢州工业控股集团有限公司 [1] 交易进展 - 截至披露日交易审计及评估工作尚未完成 [1] - 标的资产交易价格尚未最终确定 [1] - 交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系 [2]

关联方资金往来情况 - 公司与丰益国际及其控制的关联方存在大量经营性资金往来，主要涉及销售商品和采购商品业务，应收账款和预付账款是主要会计科目 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] - 关联方资金往来金额较大，其中Wilmar Trading Pte Ltd的应收款项融资科目期初余额为664,454千元，发生金额为2,504,453千元，期末余额为729,602千元 [8] - 公司与丰益国际具有重大影响的联营或合营企业也有资金往来，包括山东鲁花集团、中粮东海粮油等，涉及销售商品和提供服务业务 [9][10][11] 资金池及利息往来 - 公司与子公司之间存在大量非经营性资金往来，主要通过资金池及利息方式进行，其他应收款是主要会计科目 [11][12][13][14][15] - 资金池及利息往来金额巨大，其中Wilmar Trading (Asia) Pte Ltd的其他应收款期初余额为9,996,111千元，发生金额为5,677,497千元，期末余额为14,287,294千元 [11] - 多家子公司参与资金池及利息往来，包括浙江益海嘉里食品工业、东莞市富之源饲料蛋白开发、丰厨系列公司等，金额从数千万到数亿不等 [11][12][13][14][15] 关联交易性质及规模 - 关联交易全部为经营性往来，没有非经营性资金占用情况，体现了正常的商业合作关系 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] - 交易规模庞大，涉及全球多个地区的关联企业，包括非洲、东南亚、欧洲等地的子公司和联营企业 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] - 交易类型多样，包括商品销售、服务提供、原材料采购等，反映了公司完整的产业链布局和全球化经营策略 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11]